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2020 年员工持股计划管理办法
一、员工持股计划的目的和基本原则
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引 4 号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、
强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引 4 号》及《公
司章程》等有关规定，结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。本计划的
参加对象均需在公司（含控股或参股子公司）任职，并与公司签订劳动合同或受
公司聘任。
本次员工持股计划的参加对象应符合以下条件之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员（含控股或参股子公司）；
3、公司核心技术或业务骨干人员（含控股或参股子公司）；
4、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
参加对象应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根
据员工持股计划的进展情况另行通知。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报
认购。本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划资金来源为员工的自有资金、自筹资金（包括但不限于部
分向第三方借款）以及法律、行政法规允许的其他方式，本计划不涉及公司提取
激励基金。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本
计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 4,256 万元，具体以参加对象最后
缴纳的实际出资为准。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股
股票 17,300,003 股（2019 年 7 月至 2020 年 1 月实施回购）。本计划获得股东大
会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户
所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买标的股票日期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本计划名下之日起算。锁定期内，因参与送股、资本公积转增股本、配股等
情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。
2、为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，在依法合规的
基础上，公司依据 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的个人绩效考核结果，在
锁定期满后将本计划份额分三个批次归属至持有人，各批次归属比例分别为 40%、
30%、30%。个人绩效考核结果与其所在业务单元经营结果及个人考核评估结果挂
钩，考核年度为 2020 年、2021 年、2022 年，由董事会薪酬与考核委员会负责组
织评价，并根据持有人的个人绩效考核结果，确定员工持股计划持有人的份额归
属。
根据各考核年度的个人绩效考核结果，由董事会薪酬与考核委员会最终确定
持有人该年度对应批次内实际可归属比例，并由管理委员会在存续期届满前择机
出售对应的标的股票，所获得的资金额按实际可归属比例分配给持有人；或者可
以根据法律法规允许的方式将该份额对应的标的股票过户至持有人名下，具体处
置办法由管理委员会确定。因个人绩效考核结果未达标发生的未归属份额，由管
理委员会在锁定期届满后择机出售该批次未归属份额对应的标的股票，所获得的
资金额归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人该批次未归属份额对应的原
始出资额加上银行同期定期存款利息之和，如有收益则归属于公司。
3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（二）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本计划名下之日起算，存续期届满后如未展期则自行终止。本计划的锁定期
满后存续期届满前，当员工持股计划所持资产均为货币性资产时，本计划可提前
终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，应当经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可
以提前终止或延长。
（三）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更，包括持有人出资方
式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、员工持股计划在存续期届满后如未展期则自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工持股计划所持资产均
为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
五、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有
人会议。本计划设管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相
关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体
工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定
管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计
划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方
专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计
划的其他相关事宜。
（一）持有人
参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份
额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺,并承诺按员工持股计划
的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本计划草案的规定；
（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）员工持股计划存续期内，除本计划或《员工持股计划管理办法》另有
规定外，持有人所持本计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；亦不得申请
退出本计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代
持份额；
（7）按名下实际份额承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定
股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合归属条
件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（8）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组
成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人
可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止，存续期、锁定期的延长、缩短，并提交
董事会审议；
（3）对《员工持股计划管理办法》的修改提出建议，并提交董事会审议；
（4）授权管理委员会开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其
他相关账户；
（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权管理委员会制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司
增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，并提交董事会审议；
（7）授权管理委员会根据持有人会议决议意见代表员工持股计划行使股东
权利，授权管理委员会代表员工持股计划签署相关协议、合同；管理委员会授权
管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会办理员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取
消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（10）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁
定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲
置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或董事长授权人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式：
（2）会议提案；
（3）会议表决所必需的会议材料；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、 2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日前向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划 5%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）每项提案经过讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式采取书面表决。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份份额对应具有 1 票
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（约定需三分之二以上份额
同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决
议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议事项的，须按照《公
司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式
进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权和表决权。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以
全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议授权开立并管理员工持股计划证券账户、资金账户及
其他相关账户；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）根据持有人会议授权对员工持股计划进行日常管理；
（5）根据持有人会议授权，管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划
行使股东权利以及签署相关协议、合同；
（6）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止，员工持股计划存续
期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）根据持有人会议授权办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（9）决定员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参
与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（12）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于
在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划
的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；
（13）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
（14）根据持有人会议授权负责员工持股计划的清算和财产分配；
（15）持有人会议授权的其他职责。
（16）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（17）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协
议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2
日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。
管理委员会主任应当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
六、其他重要事项
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
2、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人
所得税由其个人自行承担。
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生
效。
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董 事 会
二〇二〇年四月二十三日
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