长城汽车股份有限公司独立非执行董事
关于董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）独立非执行董事本着实事求是、
认真负责的态度，经核查相关资料，对公司董事会各事项发表独立意见如下：
一、关于2019年度利润分配方案的独立意见
公司2019年度利润分配实施方案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发
展等各种因素,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及《长城汽车股份有限公司章程》等相关法规及
公司规章制度规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会审议
通过后将其提交公司2019年年度股东大会审议。
二、关于对外担保情况及资金占用的专项说明及独立意见
公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定并建立了较为完善的
对外担保的管理制度，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，公司不存在将资
金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
2017年度，本公司为全资子公司泰德科贸有限公司提供1.1亿元美元的担保，为间
接全资子公司亿新发展有限公司提供3.5亿元美元的担保。2019年度，本公司为间接全
资子公司天津欧拉融资租赁有限公司提供人民币100,000万元的担保，为间接全资子公
司蜂巢动力系统（江苏）有限公司提供人民币97,522.40万元的担保，上述担保符合现
行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中
小股东利益的情形。担保事项的审议及决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，信息披露充分。
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三、关于购买理财产品的独立意见
本集团运用自有闲置资金购买保本型风险可控类理财产品，有利于提高资金使用效
率，获得一定的投资收益，不会影响本集团主营业务发展，不会对本集团的经营活动造
成不利影响，且不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合本集团
及全体股东的利益。因此，同意本集团在授权期限内使用不超过人民币108亿元自有闲
置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使
用。
四、关于修改《长城汽车股份有限公司章程》的独立意见
根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》（国函〔2019〕97 号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大
会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关
规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条
至第二十二条的规定。公司结合相关规定对《公司章程》中召开股东大会的通知期限等
规定作出修改，同时结合本公司实际情况，对公司经营范围作出相应修改。公司董事会
审议修改公司章程议案的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们同意本次
公司章程修改，同意董事会审议通过后将其提交公司2019年年度股东大会审议。
五、关于修改《长城汽车股份有限公司股东大会议事规则》的独立意见
根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》（国函〔2019〕97 号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大
会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关
规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条
至第二十二条的规定。公司结合相关规定对《长城汽车股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）中召开股东大会的通知期限等规定作出修改，同
时为符合不断更新的内地、香港两地的上市监管规则，提高公司治理水平，结合本公司
实际情况，对公司《股东大会议事规则》其他条款作出相应修改。公司董事会审议修改
股东大会议事规则议案的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们同意本次
股东大会议事规则修改，同意董事会审议通过后将其提交公司2019年年度股东大会审
议。
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六、关于修改《长城汽车股份有限公司董事会议事规则》的独立意见
为符合不断更新的内地、香港两地的上市监管规则，提高公司治理水平，结合
本公司实际情况，对《长城汽车股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事
会议事规则》”）相关条款作出相应修改。公司董事会审议修改董事会议事规则议案
的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们同意本次董事会议事规则修
改，同意董事会审议通过后将其提交公司 2019 年年度股东大会审议。
七、关于修改《长城汽车股份有限公司对外担保管理制度》的独立意见
为符合不断更新的内地、香港两地的上市监管规则，提高公司治理水平，结合
本公司实际情况，对《长城汽车股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对
外担保管理制度》”）相关条款作出相应修改。公司董事会审议修改对外担保管理制
度议案的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们同意本次对外担保管
理制度修改，同意董事会审议通过后将其提交公司 2019 年年度股东大会审议。
八、关于修改《长城汽车股份有限公司对外投资管理制度》的独立意见
为符合不断更新的内地、香港两地的上市监管规则，提高公司治理水平，结合
本公司实际情况，对《长城汽车股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对
外投资管理制度》”）相关条款作出相应修改。公司董事会审议修改对外投资管理制
度议案的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们同意本次对外投资管
理制度修改，同意董事会审议通过后将其提交公司 2019 年年度股东大会审议。
九、关于董事会换届选举的独立意见
经核查公司董事会换届选举人选的相关资料，未发现有《公司法》、《证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关
法律、法规规定不得担任董事及独立董事的情况，董事会换届候选人能够胜任岗位职责
的要求，公司董事会对董事会换届选举的程序合法、合规，同意公司董事会成员换届人
选，并提请公司2019年年度股东大会审议。
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十、关于董事薪酬的独立意见
公司拟定董事薪酬均严格按照相关制度进行，结合公司的经营管理现状，并综合考
虑了本地及同行业各上市公司董事薪酬的平均水平，经过认真审议，认为公司董事薪酬
符合公司实际情况，同意公司拟定的董事薪酬。
十一、关于续聘会计师事务所的独立意见
公司续聘2020年度会计师事务所的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关业务执业资格，具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计工作的要求，能够独立
对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意续聘德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所，并提请公司2019年
年度股东大会审议。
十二、关于公司2019年度关联（连）交易执行情况的独立意见
公司2019年度出售股权关联(连)交易及日常关联(连)交易遵循了公平、公正、公开
的市场化原则，交易定价公允合理。
我们严格按照监管机构的法律法规及本公司相关制度的要求，全面审阅了2019年度
出售股权关联(连)交易及日常A股及H股关联(连)交易执行情况，对本公司出售股权关联
(连)交易及日常经营过程中发生的关联（连）交易的必要性、客观性以及交易价格是否
公允、合理，是否损害本公司及股东利益等方面依照程序进行了审核。董事会审议上述
事项的表决程序符合监管机构及本公司的相关规定，关联董事在审议关联（连）交易议
案时回避表决，本年度关联（连）交易行为遵守了香港与国内上市规则的相关规定，交
易价格等公允、合理，不存在损害本公司及其他股东合法利益的情形。
独立非执行董事：
马力辉 李万军
吴智杰
2020年4月24日
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