北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司 2019 年度
利润分配基数调整
之
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
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致： 风神轮胎股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司 2019 年度利润分配基数调整之
法律意见书
嘉源(2020)-05-072
敬启者：
受风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）委托，北京
市嘉源律师事务所就公司 2019 年度利润分配基数调整相关事项出具本法律意见
书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）
等相关法律、法规、规范性文件及《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具。
为出具本法律意见书，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出的
如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证
该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有
关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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嘉源法律意见书
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于以上前提及限定，本所发表法律意见如下：
一、 公司本次利润分配基数调整的基本情况
公司分别于 2020 年 3 月 19 日、2020 年 4 月 9 日召开第七届董事会第二十
六次会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预
案的议案》，拟以 2019 年末总股本 562,413,222 股扣减不参与利润分配的回购专
户剩余股份 4,280,226 股，即 558,132,996 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税），共计派发现金股利 27,906,649.80 元（含税），本年度不送红股，
也不进行资本公积金转增股本。具体情况详见公司于 2020 年 3 月 20 日披露的《关
于 2019 年度利润分配的公告》（临 2020-008 号）、2020 年 4 月 10 日披露的《2019
年年度股东大会决议公告》（临 2020-017 号）。
2020 年 4 月 15 日，公司披露了《关于第二期员工持股计划实施进展暨完成
股票过户的公告》（临 2020-018 号），公司回购专用证券账户所持有的 779,450
股公司股票，已于 2020 年 4 月 14 日非交易过户至公司第二期员工持股计划。因
此，公司回购专户剩余股份调整为 3,500,776 股。
根据公司拟于 2020 年 4 月 25 日披露的《关于 2019 年度利润分配基数调整
的提示性公告》，公司以每股分红比例不变，相应调整现金股利总额，即以
558,912,446 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金股
利 27,945,622.30 元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
如在该公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与利润分配的
股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续可参
与利润分配的股本发生变动，将另行公告具体调整情况。
二、 结论性意见
根据《回购细则》第二十三条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不
享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权
利。根据《公司章程》第三十一条规定，公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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据此，本所认为：
风神股份因实施员工持股计划减少回购专用账户的股份，导致公司可参与分
配的股本发生变动，公司 2019 年度利润分配基数随之调整，即以公司实施利润
分配股权登记日当天的总股本数量扣除回购专户剩余股份数量后的股本为分配
基数，符合《回购细则》及《公司章程》的规定。公司维持每股分红比例不变，
相应调整分配总额，该调整未损害公司中小投资者的利益。
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2019 年
度利润分配基数调整之法律意见书》签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：黄国宝
陈帅
年 月 日
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