证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号:2020-039
丝路视觉科技股份有限公司
关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 24 日召开
了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回
购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明
如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2018 年 1 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
（二）2018 年 1 月 24 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第一
期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对
本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施第一期限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2018 年 2 月 9 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
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第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。首次授予限制性股票的上市日
为 2018 年 3 月 9 日。
（六）2018 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
（七）2019 年 1 月 18 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第一期限制性股票的预留授予工作。
（八）2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解
除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个
限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第一期限制性股票激励
计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件
的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。同时，审议通过
了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于
调整限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意公司回购注销 75,400 股已
获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 12.21 元/股。针对上述事项公司
独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
（九）2019 年 4 月 26 日，第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于 2017 年度、2018
年度派息引起限制性股票回购价格调整，股票回购价格调整为 12.11 元/股。针
对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十）2020 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期
解除限售条件成就的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个
限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股
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票第二个限售期和预留授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达
成，满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》里关于解除限售的条件，同意
公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限
售手续。同时，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司董事会同意公司回购注销 149,775 股已获授但尚未解除限
售的限制性股票，回购价格 12.11 元/股。针对上述事项公司独立董事对此发表
了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
鉴于 7 名激励对象辞职，1 名激励对象与公司解除劳动关系，1 名激励对象
因职务变动担任公司监事,上述人员均已不符合激励对象条件。经公司第三届董
事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司拟回购注销上述 9
人已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票（共计 126,600 股）。
同时，根据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，8 名激励对
象第二个限售期解除限售标准系数为 0.75；1 名激励对象考核“不合格”，第一
个限售期可解除限售标准系数为 0，公司拟回购注销上述 9 人已获授但相应尚未
解除限售的部分限制性股票（共计 23,175 股）。
上述拟回购注销股份合计 149,775 股。
三、回购价格调整
鉴于公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 5 月 22 日实施完毕。2017 年年度
权益分派方案为：以 114,852,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.5 元（含税），不转增，不送股。
鉴于公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 4 月 23 日实施完毕。2018 年年度
权益分派方案为：以 115,252,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.0 元（含税），不转增，不送股。
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票回购价
格进行相应的调整。
派息
P＝P0-V=12.26 元-0.05 元-0.1 元=12.11 元
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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 12.11 元/股。
四、预计回购注销前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
数量（股） 比例 数量 比例
一、限售流通股 32,464,401 27.54% -149,775 32,314,626 27.45%
高管锁定股 27,142,200 23.03% 0 27,142,200 23.03%
股权激励限售股 5,322,201 4.52 -149,775 5,172,426 4.39%
二、无限售流通股 85,412,199 72.46% 0 85,412,199 72.55%
三、总股本 117,876,600 100% -149,775 117,726,825 100%
上述股票拟回购注销将导致公司股份总数减少149,775股，公司总股本将由
117,876,600股变更为117,726,825股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，
及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《公司第一期限制性股票
激励计划（草案）》对已不符合条件及考核不达标的限制性股票的具体处理，回
购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和
经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理
团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司第一期限制性股票激励计划中的8名激励对象辞职，1名激励对象与公司
解除劳动关系，1名激励对象因职务变动担任公司监事,均已不符合激励对象条件，
上述9人已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票应当由公司回购注销。同时，
根据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，8名激励对象2019年度
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考核结果为“合格”，其第二个限售期解除限售标准系数为0.75；1名激励对象
2019年度考核结果为“不合格”，其第二个限售期可解除限售标准系数为0，上
述9人已获授但相应尚未解除限售的部分限制性股票应当由公司回购注销。为此，
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司将对上
述18名激励对象已获授但尚未解除限售的149,775股限制性股票进行回购注销，
回购价格为12.11元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第一期限制性股票激励计
划（草案）》规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意上述回购注销部分限制性股
票事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为，公司第一期限制性股票激励计划中的7名激励对象辞
职，1名激励对象与公司解除劳动关系，1名激励对象因职务变动担任公司监事,
均已不符合激励对象条件，上述9人已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票应
当由公司回购注销。同时，根据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
8名激励对象2019年度考核结果为“合格”，其第二个限售期解除限售标准系数
为0.75；1名激励对象2019年度考核结果为“不合格”，其第二个限售期可解除
限售标准系数为0，上述9人已获授但相应尚未解除限售的部分限制性股票应当由
公司回购注销。为此，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，同意公司将对上述18名激励对象已获授但尚未解除限售的149,775股限制
性股票进行回购注销，回购价格为12.11元/股。
八、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为，本次回购注销已经获得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业
板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、《第一期限制性股票激励计划
（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次回购注销事项尚需公司依照相关法
律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股
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份注销登记手续。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《广东信达律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股
票激励计划首次授予部分第二次解除限售及回购注销、预留授予部分第一次解除
限售相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 25 日
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