证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2020-006
北京中科三环高技术股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于2020年4月10日以电子邮件等方式发送至全体董事。
2、本次会议于2020年4月23日在北京以现场方式和视频方式召开。
3、本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。
4、本次会议由董事长王震西先生主持，监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司 2019 年年度报告全文及摘要；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
2、审议通过了公司 2019 年董事会工作报告；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
公司 2019 年度董事会工作报告详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2019 年年度
报告》第四节、第九节等相关内容。
3、审议通过了公司 2019 年总裁工作报告；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了公司 2019 年度财务决算报告；
1
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
5、审议通过了公司 2019 年度利润分配预案；
经致同会计师事务所审计，公司 2019 年度母公司实现的净利润为 166,505,665.27
元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金 16,650,566.53 元，2019 年度可供股东分
配的利润为 149,855,098.74 元，结转年初未分配利润 768,084,449.30 元，减去 2019
年派发的 2018 年度现金红利 95,868,000.00 元，累计未分配利润为 822,071,548.04 元。
以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 1,065,200,000 股为基数，每 10 股派发现金 0.50 元
（含税），共计 53,260,000.00 元, 公司派发红利占本期母公司可供股东分配利润的
35.54%，占本期合并归属于母公司股东净利润的 26.50%。未分配利润余额结转至下一年
度。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
6、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；
为了保证公司控股子公司日常经营活动的正常进行，经研究决定，下列控股子公司
向银行申请贷款时，公司同意提供下述担保：
被担保人名称 公司持股比例 担保额度
宁波科宁达工业有限公司 100% 20,000 万元
天津三环乐喜新材料有限公司 66% 60,000 万元
三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司 51% 6,000 万元
上海三环磁性材料有限公司 70% 10,000 万元
上述担保期限均为股东大会通过之日起两年。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
7、审议通过了全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；
宁波科宁达工业有限公司为了保证其全资子公司和二级全资子公司日常经营活动
的正常进行，同意提供下述担保：
被担保人名称 担保额度（万元）
宁波科宁达日丰磁材有限公司 10,000
宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司 6,000
宁波科宁达和丰新材料有限公司 10,000
2
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
8、审议通过了公司预计 2020 年度日常关联交易的议案；
关联董事王震西先生、文恒业先生、钟慧静女士进行了回避表决。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司 2020
年度日常关联交易预计公告》。
9、审议通过了公司开展远期结售汇及外汇期权业务的议案；
鉴于公司出口业务占比较大，且结算币种主要是外币，当汇率波动较大时，汇兑损
益对公司的经营业绩会造成一定的影响，为规避和防范汇率波动风险，公司计划使用自
有资金开展远期结售汇及外汇期权业务，以套期保值为目的，额度为不超过 20,000 万
美元，上述额度可滚动使用，期限 1 年。
授权董事长在上述额度内负责远期结售汇及外汇期权业务的具体办理事宜。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于开
展远期结售汇及外汇期权业务的公告》。
10、审议通过了公司向银行申请综合授信额度的议案；
为了保证公司日常经营活动的正常进行，经研究决定：向中国民生银行股份有限公
司北京分行申请 1.5 亿元流动资金综合授信额度，期限一年；向广发银行股份有限公司
北京宣武门支行申请 1.5 亿元流动资金综合授信额度，期限一年。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3
11、审议通过了公司聘任 2020 年度财务审计和内控审计机构的议案；
公司同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计
和内控审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
12、审议通过了公司与关联方共同向控股子公司进行增资的议案；
关联董事钟慧静女士进行了回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关
于与关联方共同增资的关联交易公告》。
13、审议通过了公司董事会换届选举的议案；
本公司第七届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》
的有关规定，公司董事会提名王震西先生、张国宏先生、李凌先生、胡伯平先生、钟慧
静女士、David Li 先生为本公司第八届董事会董事候选人，提名沈保根先生、王瑞华先
生、史翠君女士为本公司第八届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件 1）
以上董事候选人、独立董事候选人提交公司 2019 年年度股东大会选举，其中，独
立董事候选人均按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得了独立
董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后
提交股东大会选举。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
14、审议通过了公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的议案；
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
4
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
15、审议通过了公司《2019 年度社会责任报告》的议案；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
16、审议通过了修改《公司章程》的议案；
《公司章程》修正案见附件 2。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
17、审议通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案；
《股东大会议事规则》修正案见附件 3。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
修改后的《股东大会议事规则》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
18、审议通过了修改公司《董事会议事规则》的议案；
《董事会议事规则》修正案见附件 4。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
修改后的《董事会议事规则》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
5
19、审议通过了公司召开 2019 年年度股东大会的议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于召开 2019
年年度股东大会的通知》。
注：公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度
股东大会上述职。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
2020 年 4 月 25 日
6
附件 1：
北京中科三环高技术股份有限公司
第八届董事会董事候选人简历
王震西先生： 1942 年 9 月出生，中国工程院院士，现任本公司董事长。1964 年毕
业于中国科技大学。1973～1975 年在法国诺贝尔物理学奖获得者路易．奈尔教授主持的
磁学实验室作访问学者，研究非晶态稀土合金材料的结构和磁性。曾任中国科学院物理
研究所助理研究员、副研究员、所学术委员兼学术秘书、副室主任、科技处长、研究员；
国家计委稀土专家组成员、国家高技术（863）计划材料领域专家委员会委员、中国科
学院材料科学委员会委员、国家凝聚态中心学术委员会委员、国家磁性功能材料工程中
心主任等职；1985 年创建中国科学院三环新材料高技术公司，担任总裁；曾先后荣获中
国科学院科技进步一等奖、国家教育部科技进步一等奖、国家科技进步一等奖、何梁何
利基金科技进步奖；1989 年被国务院授予全国先进工作者。
王震西先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系；目前持有本公司股份 370,489 股；不存在不得提名为董
事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失
信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格。
张国宏先生：1966 年 7 月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任中科实业集团
（控股）有限公司党委书记、董事长，中科院绿色城市产业联盟理事长，北京三环控股
有限公司董事长，上海中科股份有限公司董事长，北京中科润宇环保科技股份有限公司
董事，中科光荣创业投资基金管理（北京）有限公司董事，本公司董事。曾任中科实业
集团（控股）有限公司董事、总裁等职。
张国宏先生是本公司实际控制人中科实业集团（控股）有限公司的董事长、党委书
记；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政
7
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职
资格。
李凌先生： 1965 年 5 月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任宁波电子信息集
团有限公司董事长、总裁，中科实业集团（控股）有限公司董事，本公司副董事长。曾
任宁波科宁达工业有限公司技术质量部经理、副总经理、宁波电子信息集团有限公司投
资发展战略研究中心主任、中国普天宁波电子信息集团有限公司董事会秘书、宁波市镇
海区区委常委、区委组织部部长。
李凌先生是本公司实际控制人中科实业集团（控股）有限公司的董事；目前持有本
公司股份 130,000 股；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
胡伯平先生：1957 年 10 月出生，博士，研究员，现任本公司副董事长。曾任中科
院物理研究所助理研究员，北京三环新材料高技术公司研究部主任、研究员、副总裁，
本公司高级副总裁。
胡伯平先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系；目前持有本公司股份 327,066 股；不存在不得提名为董
事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失
信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格。
钟慧静女士： 1960 年 7 月出生，硕士，台湾人。现任台全电机股份有限公司董
事、总经理，本公司董事；台全金属股份有限公司董事、副总经理 ；联城工业股份有
限公司董事、副总经理。
钟慧静女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情
形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执
8
行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。
David Li (李大卫)先生：1967 年 5 月出生，学士，美国人。现任美国 Tridus
International Inc. 公司董事、副总裁；北京特瑞达斯新材料有限公司董事、总经理。
David Li (李大卫)先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名
为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不
是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》
及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
北京中科三环高技术股份有限公司
第八届董事会独立董事候选人简历
沈保根先生，1952 年 8 月生，男，汉族，浙江省平湖市人，磁性材料专家。中国
科学院物理研究所研究员、中国科学院稀土研究院首席科学家、博士生导师，中国科学
院院士，发展中国家科学院（TWAS）院士，第十二届全国政协委员。1976 年中国科学技
术大学物理系毕业，并加入中国科学院物理研究所工作至今，期间于 1986-1988 年作为
洪堡访问学者在徳国鲁尔大学从事稀土永磁材料研究，1995 年在荷兰阿姆斯特丹大学作
访问学者。曾任中国科学院物理研究所党委书记，中国科学院副秘书长，中国科学院磁
学国家重点实验室主任，中国电子学会应用磁学分会主任，中国物理学会磁学专业委员
会主任等职。现兼任中国科学院大学教授，中国散裂中子源科技委主任，中国高技术产
业化研究会副理事长，中国稀土学会磁制冷专业委员会主任，中国再生资源产业技术创
新战略联盟专家委员会主任，磁学国家重点实验室学术委员会主任，中国科学院磁性材
料与器件重点实验室学术委员会主任，浙江省磁性材料应用技术制造业创新中心专家委
员会主任，《中国大百科全书》物理学科副主编，《Chinese Physics B》、《物理学报》
副主编等。长期从事磁学和磁性材料的研究工作，近几年主要开展新型磁性功能材料的
9
结构、相变、拓扑磁性、磁畴结构以及新型稀土永磁材料探索和高性能稀土永磁材料相
关基础科学问题研究。发表学术论文 450 余篇，被他人引用 13000 余次。获国家发明
专利 40 多项。培养博士研究生 40 余名。国家杰出青年科学基金获得者、国家 973 项
目首席科学家，获香港求是科技基金会“杰出青年学者奖”，中国物理学会叶企孙物理
奖，北京市科技进步奖一等奖、国家自然科学奖二等奖、何梁何利科学与技术进步奖、
陈嘉庚技术科学奖等。
沈保根先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情
形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执
行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。
王瑞华先生：1962 年 1 月出生，管理学博士、中国注册会计师（非执业），本公司
独立董事。现任中央财经大学商学院教授、博士生导师，安徽古井贡酒股份有限公司独
立董事、哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事、北京银行股份有限公司独立董事、中
国上市公司协会独立董事委员会委员等。曾任中央财经大学商学院院长、本公司独立董
事等职。
王瑞华先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情
形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执
行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。
史翠君女士，1969 年 4 月出生，硕士。现任道达尔企业管理(北京)有限公司副总
裁、总法律顾问，交控科技股份有限公司独立董事。曾任英国金马伦麦坚拿律师事务所
北京代表处法律顾问、英国史密夫律师事务所北京代表处法律顾问、国网资产管理有限
公司总法律顾问、西门子(中国)有限公司高级法律顾问等。
史翠君女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和
10
高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情
形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执
行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。
11
附件2：
中科三环《公司章程》修改条款如下：
序号 修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 建立中国特色现代企业制度，维护公司、股东和债权
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
1 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
称《证券法》）和其他有关规定，制订本 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产
章程。 党章程》和其他有关规定，制订本章程。
增加一条
第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司
2 设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党
的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：钕铁
范围：钕铁硼永磁材料及其他新型材料、 硼永磁材料及其他新型材料、各种稀土永磁应用产品
各种稀土永磁应用产品的研究开发、生产 的研究开发、生产以及有关技术咨询、服务；工业自
3
以及有关技术咨询、服务；工业自动化系 动化系统，计算机软硬件产品的技术开发、生产；销
统，计算机软硬件产品的技术开发、生产； 售自产产品；普通货运。
销售自产产品；道路货物运输。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
程的规定，收购本公司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合 议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
份的。 票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
可以选择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
5
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、
（三）中国证监会认可的其他方式。 （六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
12
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 会议决议。
6 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份
公司依照第二十三条第（三）项规定 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 在 6 个月内转让或者注销，属于第（三）项、第（五）
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
应当在 1 年内转让给职工。 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，所收
购的股份应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 第一款 第三十条 第一款并增加一款
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入
7
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
第三十八条 第二款、第三款 第三十九条 第二款、第三款
（二）任何股东持有或者任何投资人 （二）通过证券交易所的证券交易，投资者及其
通过投资关系、协议、其他安排拥有或与 一致行动人拥有权益的本公司股份达到本公司已发行
他人共同拥有权益的本公司的股份达到 股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权
本公司已发行股份的 5%时，应当在该事 益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面
实发生之日起 3 日内，向中国证监会及其 报告，书面通知本公司，并予公告；在上述期限内，
派出机构和证券交易所作出书面报告，书 不得再行买卖本公司的股票，但中国证监会规定的情
面通知本公司，并予以公告。在上述期限 形除外。
内，不得再行买卖本公司股票。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到
（三）任何股东持有或者任何投资人 本公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交
8
通过投资关系、协议、其他安排拥有或与 易，其拥有权益的股份占本公司已发行股份的比例每
他人共同拥有权益的本公司的股份达到 增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公
本公司已发行股份的 5%后，其所持本公 告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行
司已发行股份比例每增加或者减少 5%， 买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除
应当依照前款规定进行报告和公告。在报 外。
告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到
内，不得再行买卖本公司的股票。 本公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占本公
司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事
实发生的次日通知本公司，并予公告。
违反本条第一款、第二款的规定买入在本公司中
13
拥有权益的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过
规定比例部分的股份不得行使表决权。
（三）通过协议转让方式，投资者及其一致行动
人在本公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上
市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起
3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易
所提交书面报告，通知本公司，并予公告。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到
本公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占本公
司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过
5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报
告、公告前，不得再行买卖本公司的股票。相关股份
转让及过户登记手续按照相关法律法规及证券交易
所、证券登记结算机构的规定办理。
第五十五条 第七款 第五十六条 第七款
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
当在股东大会通知中明确载明网络或其 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大
9 网络或其他方式投票的开始时间，不得早 会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 束当日下午 3∶00；通过深圳证券交易所交易系统进
不得迟于现场股东大会召开当日上午 行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 所交易时间。
结束当日下午 3:00。
第八十二条 第八十三条 增加一款
董事候选人的提名根据本章程第九十九条的规定
10 执行；公司监事会以及单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数 5%以上的股东，有权提名非职工
代表监事候选人。
增加一条
第九十六条 根据《中国共产党党章》及其它相
关规定，公司联合上级公司设立党总支部委员会和纪
11
律检查委员。党总支部委员会和纪律检查委员的职务、
人数按上级党委批复设置，并按照《中国共产党党章》
等有关规定选举或任命产生。
增加一条
第九十七条 党总支部委员会根据《中国共产党
12
章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例》等
党内法规履行职责，行使相关职权。
第一百零八条 第一百一十一条 增加两款
董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取
公司党总支部委员会的意见。
13
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
14
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单
实际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
14
务的人员，不得担任公司的高级管理人 公司的高级管理人员。
员。
第一百五十六条 第一百五十九条 增加一款
（5）现金分红的差异化安排
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
15 占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
第一百六十二条 公司内部审计制度 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对
16
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
作。
第二百条 本章程以中文书写，其他 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语
任何语种或不同版本的章程与本章程有 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市
17
歧义时，以在北京市工商行政管理局最近 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
一次核准登记后的中文版章程为准。 准。
注：由于本次修订有新增加的条款，因此序号做了相应调整。
15
附件3：
中科三环《股东大会议事规则》修改条款如下：
序号 修改前 修改后
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 净资产10％的担保；
后提供的任何担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的
1 的担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
10%的担保； 期经审计总资产的30％；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
保。 期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万
元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
第二十二条 第三款 第二十二条 第三款
股东大会采用网络或其他方式投票的，投票 股东大会通过互联网投票系统开始投票的
开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下 时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间
2 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 为现场股东大会结束当日下午3∶00；通过深圳
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股
束当日下午 3：00。 东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
第五十一条 第五十一条 增加一款
（六）公司以减少注册资本为目的回购普通
股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为
支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大
3 会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过。（公司应当在股东大
会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。）
16
附件 4：
中科三环《董事会议事规则》修改条款如下：
序号 修改前 修改后
第七条 第七款 删去一款
在公司董事会闭会期间授权公司董
1 事长签署以下合同：
总额不超过 5000 万元，用于流动资
金的银行借款合同。
第十三条 董事会召开临时董事会 第十三条 董事会召开临时董事会会议，应提前5
会议，应提前 5 天以书面方式通知所有董 天以书面方式通知所有董事并抄送各监事。情况紧急，
2 事并抄送各监事。 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
新增一条
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联
董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，
3
非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意
见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，
有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
为出席。
第十八条 董事会会议应当由二分 第十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董
之一以上的董事出席方可举行。每一董事 事出席方可举行。
4 享有一票表决权。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未
兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事会会议在保障董事 第二十条 会议召开方式
充分表达意见的前提下，可用传真的方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
进行并作出决议，并由参会董事签字确 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
5 认。自董事会收到过半数董事书面签署的 提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
董事会决议文本之日起，该董事会决议即 邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与
生效。 其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
17
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第二十七条 董事会决议以投票或 第二十八条 会议表决
举手方式进行表决，每名董事有一票表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
权。董事会作出决议，必须经全体董事的 与会董事进行表决。
过半数通过。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进
行。
6
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
新增一条
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：
（一） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董
事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
7
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。
对于未按公司章程和本规则规定的程序审议涉及
关联董事的关联交易，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
新增一条
第三十条 决议的形成
除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
8 董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时
间在后的决议为准。
新增一条
第三十一条 会议录音
9 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
18
第三十二条 第三十六条 增加一款
10 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
11 第三十五条 整合到第二十九条
第三十六条 第三款 第三十九条 第三款
12 对外担保需由出席董事会会议的三 对外担保必须经全体董事的三分之二以上同意。
分之二以上董事同意。
19
首页
微信公众号
证券之星APP
