北京东方中科集成科技股份有限公司关于
深圳证券交易所关于对北京东方中科集成科技股份
有限公司的关注函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或
“公司”）于 2020 年 4 月 22 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部
下发的《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的关注函》（中
小板关注函【2020】第 241 号）（以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司高度重视，并对关注函中提出的问题认真分
析整理、全面查核，经公司审慎研究，现就关注函相关问题回复如下。
如无特别说明，本关注函中简称与《详实权益变动报告书》、《简
式权益变动报告书》中一致。
1、欧力士科技租赁在你公司首发上市时做出上述承诺，请说明
其申请豁免的原因及合理性，豁免承诺是否符合中小投资者利益，是
否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。请律师核
查并发表专项意见。
回复：
（1）申请豁免的原因及合理性，豁免承诺是否符合中小投资者利
益
根据《关于持股 5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动
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的提示性公告》（以下简称：《提示性公告》），欧力士科技租赁申请豁
免的主要原因及合理性为，“欧力士科技租赁为欧力士株式会社在日
本境内注册的全资子公司，其住所及主要经营地为日本，其所持本公
司股权的日常管理和相关决策部门及人员的主要工作地点均在日本，
不利于维护公司权益。大连金投转让完成后将协助上市公司优化业务
结构，改善资产质量，提升公司价值”。
欧力士科技租赁在公司首发上市时做出“股份锁定期满后两年内，
减持不超过减持前所持股份总数的 20%，且减持价格不低于发行价”
的承诺，系维护公司上市后股价稳定的自愿性减持意向承诺，非有关
法律、法规、行政规章及规范性文件明确要求的法定承诺。因此，欧
力士科技租赁申请豁免前述自愿性减持意向承诺不违反法律、法规、
行政规章及规范性法定的要求。
受让方大连金投于 2020 年 4 月 20 日出具承诺，“在通过协议转
让方式取得欧力士科技租赁持有的上市公司 23.85%股份，至欧力士
科技租赁原承诺期限届满（即 2021 年 11 月 11 日）期间，本公司如
有减持行为的，减持不超过减持前所持股份总数的 20%，且减持价格
不低于东方中科上市发行价。若违反锁定期满后关于减持意向或减持
价格承诺的，则由此所得收益归发行人所有，并在东方中科股东大会
及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，
依法赔偿投资者损失。” 因此，欧力士科技租赁的减持意向承诺将由
大连金投继续履行，且大连金投已明确违反承诺的法律责任，本次豁
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免承诺符合中小投资者利益。
公司律师发表了如下意见：
欧力士科技租赁申请豁免前述自愿性减持意向承诺不违反法律、
法规、行政规章及规范性法定的要求。
欧力士科技租赁的减持意向承诺将由大连金投继续履行，且大连
金投已明确违反承诺的法律责任，本次豁免承诺符合中小投资者利益。
（2）是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定：“除因相关
法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺
确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方
应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有
承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，
上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表
决”。
根据《提示性公告》，“欧力士科技租赁为欧力士株式会社在日
本境内注册的全资子公司，其住所及主要经营地为日本，其所持本公
司股权的日常管理和相关决策部门及人员的主要工作地点均在日本，
不利于维护公司权益。大连金投转让完成后将协助上市公司优化业务
结构，改善资产质量，提升公司价值”。因此，欧力士科技租赁继续
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履行承诺不利于维护上市公司权益，符合《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》第五条的规定可以提出豁免履行承诺的情形。
公司律师发表了如下意见：
欧力士科技租赁继续履行承诺不利于维护上市公司权益，符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定可以提出豁免履行承
诺的情形。
2、根据披露，大连金投本次收购资金来源于自有及自筹资金。
请按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书（2020 年修订）》的要求补充披露大连金投受让股份中
自筹部分的具体金额及来源，如资金来源于向第三方借款，披露借款
协议的主要内容，包括借款方、借款条件、金额、还款计划，并提示
相关风险。
回复：
根据股份转让协议，大连金投受让欧力士科技租赁持有的上市公
司 37,570,000 股股份，需支付的资金总额为 780,743,000 元，资金来
源于大连金投的自有及自筹资金。
根据大连金投截至 2019 年 9 月 30 日未经审计的财务报表，大连
金投货币资金余额为 78,344 万元，已足够覆盖本次交易价款。
截至本关注函回复出具日，大连金投的股东及认缴出资情况如下：
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单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 欧力士（中国）投资有限公司 160,000 160,000 31.79%
2 大连三寰控股有限公司 120,000 60,000 23.84%
大连市建设投资集团有限公
3 100,000 25,000 19.87%
司
4 AbakusLtd. 40,000 25,700 7.95%
5 大连光伸企业集团有限公司 40,000 25,700 7.95%
6 大连融达投资有限责任公司 20,000 20,000 3.97%
北京丰首产业投资基金中心
7 23,380 23,380 4.64%
（有限合伙）
共计 503,380 339,780 100.00%
截至 2019 年 9 月 30 日，大连金投实收资本为 236,400 万元，截
至本关注函回复出具日，大连金投已经陆续收到股东支付的投资款共
计 103,380 万元，实缴资本达到 339,780 万元。
综上所述，大连金投在截至 2019 年 9 月 30 日货币资金余额（未
经审计）78,344 万元的基础上，收到股东支付的投资款 103,380 万元，
合计 181,724 万元，均可用于本次交易价款的支付。
截至目前，关于本次交易价款的支付，大连金投没有对外借款需
求，全部以自有资金支付。
3、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
截至本关注函回复出具日，公司没有认为应予以说明的其他事项。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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