上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕35号
───────────────
关于对同方股份有限公司及有关责任人
予以公开谴责的决定
当事人：
同方股份有限公司，A股简称：同方股份，A股证券代码：600100；
周立业，时任同方股份有限公司董事长；
黄 俞，时任同方股份有限公司总裁；
周海英，时任同方股份有限公司财务总监；
何 佳，时任同方股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人；
张园园，时任同方股份有限公司董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2019年1月31日，同方股份有限公司（以下简称同方股份或公司）披露2018年年度业绩预亏公告，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为-11.5亿元到-17.2亿元，预计公司2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-14.5亿元到-20.2亿元。业绩预亏主要是计提各类资产减值所致，包括子公司北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称壹人壹本）商誉减值、参股公司深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称华融泰）与中国医疗网络有限公司长期股权投资减值及持有的陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司股票出现可供出售金融资产减值。同时，公司在风险提示部分指出，前述资产减值测试工作正在进行中，减值金额存在不确定性；除上述事项外，不存在其他可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
2019年4月25日，公司披露业绩预告更正公告，预计2018年亏损额度大幅增加，实现归属于上市公司股东的净利润为-38.8亿元左右。业绩预告更正的原因除上述事项外，增加子公司壹人壹本商誉减值金额并对其计提无形资产减值，还计提大额存货跌价损失、对子公司同方友友控股有限公司计提商誉减值、对持有的同方康泰产业集团有限公司股票计提减值及参股公司华融泰、天诚国际投资有限公司（以下简称天诚国际）出现投资亏损等。2019年4月26日，公司披露2018年年度报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-38.8亿元。
公司年度业绩预告是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，充分、审慎地评估当期投资损益、存货跌价准备、资产减值等，确保预告业绩的准确性。但公司预告的业绩与实际业绩状况出现巨大偏差，差异金额巨大，归属于上市公司股东的净利润差额达21.6亿元，差异幅度达125%，情节严重；同时，公司未在业绩预告中对可能导致业绩预告不准确的事项进行充分、明确的风险提示。此外，公司也未及时对业绩预告进行更正，迟至2019年4月25日才发布业绩更正公告，更正信息披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司业绩预告不准确，与实际业绩相比差异绝对值巨大，且公司业绩预告更正公告信息披露不及时。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。时任董事长周立业作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任总裁黄俞作为公司经营管理主要人员、时任财务总监周海英作为财务负责人、时任董事会秘书张园园作为具体信息披露具体事务负责人、时任独立董事兼审计委员会召集人何佳作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：
公司提出：一是公司在业绩预告发布前已与年审会计师事务所进行充分沟通，不存在主观故意和隐瞒，并得到会计师的初步认可。二是在公司实际业绩与预测业绩的差异中，有部分是因公司与审计机构对相关科目的处理方式存在分歧。公司对上述科目的处理遵循以前年度的一贯政策。2019年1月下旬，公司已就业绩预告事项充分征求年审会计师意见，会计师未提出异议。相关有分歧会计科目涉及商誉、存货跌价准备等，导致差异共计10亿元。三是减值存在一定的非公司可控原因。由于2019年4月初公司控股股东变更，导致整体产业布局可能出现调整，如壹人壹本、传统计算机产品等业务未来存在逐步关停、转型、处置的可能。因此，公司和会计师根据相关要求下调了对壹人壹本的业绩预测等账面价值。四是参股和联营企业华融泰和天诚国际、同方国信投资控股有限公司（以下简称同方国信）等属于投资管理型公司，下属子公司的数量和层级众多且包括上市公司和境外公司，因此公司对2018年度上述子公司主要业绩指标的预估很容易出现较大偏差。五是本次违规虽然差异金额较大但预亏方向一致，公司也已积极整改，进一步完善公司内控管理。
具体责任人方面，时任董事长周立业、时任总裁黄俞认为，已密切关注此次审计事项重大变化进展，并多次与审计机构、公司各相关部门充分沟通。时任财务总监周海英认为，其本着谨慎性原则，审慎调整商誉、存货等会计科目的减值，并在得知会计师对公司审计事项的意见后，第一时间向公司相关人员汇报，并多次与会计师讨论沟通。时任董事会秘书张园园认为，已按照公告要求及时披露相关公告。时任独立董事兼审计委员会召集人何佳认为，业绩预告前，已对业绩预告是否存在不准确等情况进行充分提示；在了解到公司年度报告业绩与业绩预告有较大偏差时，又与会计师进行充分沟通，对公司业绩真实性、审慎性等提出要求，已勤勉履职。
（三）纪律处分决定
上海证券交易所（以下简称本所）认为，公司及相关责任人提出的异议理由不成立，不予采纳。
一是存货、商誉、无形资产等是公司主业经营的重要内容，公司理应充分关注，并在披露业绩预告时审慎预计账面价值调整情况，合理确定相关调整对于减值情况等财务信息及当年经营业绩的具体影响。但是公司业绩预告信息披露不准确、不审慎，且业绩预告更正公告披露不及时，违规事实清楚。
二是公司称与审计机构对相关科目的处理方式存在分歧，导致公司实际业绩与业绩预告存在差异，公司理应就上述分歧导致的不确定性进行充分、明确的风险提示。公司仅在业绩预告中概括提示减值金额存在不确定性，但未对上述不确定性的具体金额、对公司经营业绩的影响进行有针对性的充分提示。此外，公司在业绩预告中也未对同方友友的商誉减值、存货及无形资产减值、投资损益等进行风险提示。该部分涉及金额合计高达14.86亿元，是导致本次业绩预告差异过大的重要原因。
三是公司称已在2019年1月下旬就业绩预告情况与会计师进行充分沟通，并得到会计师的初步认可，公司就此提供了多份年审会计师的专项说明作为证据材料。但提交的数份专项说明材料在内容上存在前后矛盾，部分说明内容与公司申辩理由所述事实明显不符，且公司对其中部分关键说明材料无法提供会计师签字及会计师事务所盖章。本所对上述证据材料不予采纳。
四是公司资产减值应当基于2018年12月31日报告期末的相关生产经营情况进行审慎判断和计提。2019年4月控股股东变更后的产业布局调整、壹人壹本及传统计算机产品等业务的关停或转型，属于期后事项变化，不能作为公司对2018年度业绩预告不准确的免责理由。
五是公司应当实时跟进并掌握参股或联营企业及下属子公司的生产经营及财务情况。尤其在业绩预告等关键时点，更应提前摸排确认。公司因对华融泰、天诚国际、同方国信等参股或联营企业计提的投资损失仅为3.06亿元,并非公司业绩预告与实际情况出现重大偏差的主要原因。
此外，公司及相关责任人所称无主观故意、已主动沟通、事后整改等，均不影响对公司业绩预告披露违规的认定，不能作为减免处分的理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对同方股份有限公司及其时任董事长周立业、时任总裁黄俞、时任财务总监周海英、时任独立董事兼审计委员会召集人何佳、时任董事会秘书张园园予以公开谴
责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会及北京市人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○二○年四月十七日上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕35号
───────────────
关于对同方股份有限公司及有关责任人
予以公开谴责的决定
当事人：
同方股份有限公司，A股简称：同方股份，A股证券代码：600100；
周立业，时任同方股份有限公司董事长；
黄 俞，时任同方股份有限公司总裁；
周海英，时任同方股份有限公司财务总监；
何 佳，时任同方股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人；
张园园，时任同方股份有限公司董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2019年1月31日，同方股份有限公司（以下简称同方股份或公司）披露2018年年度业绩预亏公告，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为-11.5亿元到-17.2亿元，预计公司2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-14.5亿元到-20.2亿元。业绩预亏主要是计提各类资产减值所致，包括子公司北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称壹人壹本）商誉减值、参股公司深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称华融泰）与中国医疗网络有限公司长期股权投资减值及持有的陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司股票出现可供出售金融资产减值。同时，公司在风险提示部分指出，前述资产减值测试工作正在进行中，减值金额存在不确定性；除上述事项外，不存在其他可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
2019年4月25日，公司披露业绩预告更正公告，预计2018年亏损额度大幅增加，实现归属于上市公司股东的净利润为-38.8亿元左右。业绩预告更正的原因除上述事项外，增加子公司壹人壹本商誉减值金额并对其计提无形资产减值，还计提大额存货跌价损失、对子公司同方友友控股有限公司计提商誉减值、对持有的同方康泰产业集团有限公司股票计提减值及参股公司华融泰、天诚国际投资有限公司（以下简称天诚国际）出现投资亏损等。2019年4月26日，公司披露2018年年度报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-38.8亿元。
公司年度业绩预告是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，充分、审慎地评估当期投资损益、存货跌价准备、资产减值等，确保预告业绩的准确性。但公司预告的业绩与实际业绩状况出现巨大偏差，差异金额巨大，归属于上市公司股东的净利润差额达21.6亿元，差异幅度达125%，情节严重；同时，公司未在业绩预告中对可能导致业绩预告不准确的事项进行充分、明确的风险提示。此外，公司也未及时对业绩预告进行更正，迟至2019年4月25日才发布业绩更正公告，更正信息披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司业绩预告不准确，与实际业绩相比差异绝对值巨大，且公司业绩预告更正公告信息披露不及时。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。时任董事长周立业作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任总裁黄俞作为公司经营管理主要人员、时任财务总监周海英作为财务负责人、时任董事会秘书张园园作为具体信息披露具体事务负责人、时任独立董事兼审计委员会召集人何佳作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：
公司提出：一是公司在业绩预告发布前已与年审会计师事务所进行充分沟通，不存在主观故意和隐瞒，并得到会计师的初步认可。二是在公司实际业绩与预测业绩的差异中，有部分是因公司与审计机构对相关科目的处理方式存在分歧。公司对上述科目的处理遵循以前年度的一贯政策。2019年1月下旬，公司已就业绩预告事项充分征求年审会计师意见，会计师未提出异议。相关有分歧会计科目涉及商誉、存货跌价准备等，导致差异共计10亿元。三是减值存在一定的非公司可控原因。由于2019年4月初公司控股股东变更，导致整体产业布局可能出现调整，如壹人壹本、传统计算机产品等业务未来存在逐步关停、转型、处置的可能。因此，公司和会计师根据相关要求下调了对壹人壹本的业绩预测等账面价值。四是参股和联营企业华融泰和天诚国际、同方国信投资控股有限公司（以下简称同方国信）等属于投资管理型公司，下属子公司的数量和层级众多且包括上市公司和境外公司，因此公司对2018年度上述子公司主要业绩指标的预估很容易出现较大偏差。五是本次违规虽然差异金额较大但预亏方向一致，公司也已积极整改，进一步完善公司内控管理。
具体责任人方面，时任董事长周立业、时任总裁黄俞认为，已密切关注此次审计事项重大变化进展，并多次与审计机构、公司各相关部门充分沟通。时任财务总监周海英认为，其本着谨慎性原则，审慎调整商誉、存货等会计科目的减值，并在得知会计师对公司审计事项的意见后，第一时间向公司相关人员汇报，并多次与会计师讨论沟通。时任董事会秘书张园园认为，已按照公告要求及时披露相关公告。时任独立董事兼审计委员会召集人何佳认为，业绩预告前，已对业绩预告是否存在不准确等情况进行充分提示；在了解到公司年度报告业绩与业绩预告有较大偏差时，又与会计师进行充分沟通，对公司业绩真实性、审慎性等提出要求，已勤勉履职。
（三）纪律处分决定
上海证券交易所（以下简称本所）认为，公司及相关责任人提出的异议理由不成立，不予采纳。
一是存货、商誉、无形资产等是公司主业经营的重要内容，公司理应充分关注，并在披露业绩预告时审慎预计账面价值调整情况，合理确定相关调整对于减值情况等财务信息及当年经营业绩的具体影响。但是公司业绩预告信息披露不准确、不审慎，且业绩预告更正公告披露不及时，违规事实清楚。
二是公司称与审计机构对相关科目的处理方式存在分歧，导致公司实际业绩与业绩预告存在差异，公司理应就上述分歧导致的不确定性进行充分、明确的风险提示。公司仅在业绩预告中概括提示减值金额存在不确定性，但未对上述不确定性的具体金额、对公司经营业绩的影响进行有针对性的充分提示。此外，公司在业绩预告中也未对同方友友的商誉减值、存货及无形资产减值、投资损益等进行风险提示。该部分涉及金额合计高达14.86亿元，是导致本次业绩预告差异过大的重要原因。
三是公司称已在2019年1月下旬就业绩预告情况与会计师进行充分沟通，并得到会计师的初步认可，公司就此提供了多份年审会计师的专项说明作为证据材料。但提交的数份专项说明材料在内容上存在前后矛盾，部分说明内容与公司申辩理由所述事实明显不符，且公司对其中部分关键说明材料无法提供会计师签字及会计师事务所盖章。本所对上述证据材料不予采纳。
四是公司资产减值应当基于2018年12月31日报告期末的相关生产经营情况进行审慎判断和计提。2019年4月控股股东变更后的产业布局调整、壹人壹本及传统计算机产品等业务的关停或转型，属于期后事项变化，不能作为公司对2018年度业绩预告不准确的免责理由。
五是公司应当实时跟进并掌握参股或联营企业及下属子公司的生产经营及财务情况。尤其在业绩预告等关键时点，更应提前摸排确认。公司因对华融泰、天诚国际、同方国信等参股或联营企业计提的投资损失仅为3.06亿元,并非公司业绩预告与实际情况出现重大偏差的主要原因。
此外，公司及相关责任人所称无主观故意、已主动沟通、事后整改等，均不影响对公司业绩预告披露违规的认定，不能作为减免处分的理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对同方股份有限公司及其时任董事长周立业、时任总裁黄俞、时任财务总监周海英、时任独立董事兼审计委员会召集人何佳、时任董事会秘书张园园予以公开谴
责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会及北京市人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
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