股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：2020-008
卧龙地产集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2020年4月11日以专人送达、电话、邮件等方式发出，会议于2020年4月 22 日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈嫣妮女士主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，逐项审议通过以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度财务决算报告》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度财务预算报告》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
《公司 2019 年年度报告全文及摘要》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配的预案》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，归属于母公司股东的净利润510,458,617.30元，母公司可供分配的利润为人民币
1,687,606,769.99元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以实施权
益分派的股权登记日公司总股本为基数，预计股数为701,118,244股，向全体股东按
每10股派发现金红利1.50元（含税）分配，预计分配利润总额105,167,736.60元，剩
余未分配利润转入以后年度。
2019年度，公司现金分红总额占当年归属于母公司股东的净利润的比例为20.60%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-010号公告。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度审计机构费用及聘任公司 2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
支付2019年度财务报告审计费用为90万元，内部控制审计报告费用为20万元，上述审计费用均不含差旅费。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为公司2020年度财务报告审计机构和2020年度内部控制审计机构，聘用期为一年。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-011号公告。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度社会责任报告》。
《卧龙地产 2019 年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
《卧龙地产 2019 年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。
公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。
独立董事发表了同意的独立意见。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》，同意董事、监事人员2019年度薪酬提交2019年年度股东大会审议。
姓名 报告期内职务 2019年度报酬总额（万元）（税前）
王希全 董事、总经理 117.20
郭晓雄 董事、常务副总经理 88.02
杜秋龙 董事、副总经理 79.60
马亚军 董事、财务总监、董事会秘书 74.28
陈体引 监事会主席 31.33
陈群芬 监事 27.26
独立董事年度津贴为12万元（税前），已经2018年年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次董事会不再审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预测的议案》（关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决）。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-012公告。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于广州君海网络科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明的议案》
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-013号公告。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
因业务发展需要，同意增加公司经营范围“建筑材料、装饰装潢材料（以上产品除危险化学品和易制毒品外），塑钢及铝合金材料、机电设备、成品门窗及其他设备、有色金属、黑色金属的采购、销售”，并在《公司章程》相关条款中对公司经营范围进行修改，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-014号公告。
提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更等事宜。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更等事宜。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-014号公告。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-014号公告。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-014号公告。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-015号公告。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-017号公告。
会议还听取了董事会审计委员会2019年度履职报告。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2020年4月24日
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