证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-033
能科科技股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2020年4月16日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2020年4月23日上午10点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的董事9人，实际参加审议并进行表决的董事9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》
审核通过《能科科技股份有限公司2019年年度报告》及其摘要并同意报出。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。
独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》
审议通过《2019年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
审议通过《2019 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》
审议通过《2019 年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2019年度董事会审计委员会述职报告的议案》
审议通过《2019 年度董事会审计委员会述职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度董事会审计委员会述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘2020年度年报审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，同意继续聘任天圆全为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-035）
独立董事对该事项发表了事前认可意见。
独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》
审议通过2019年度公司董事和高级管理人员薪酬分配方案。
独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2019年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》
审议通过公司《2019 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。
独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》
审议通过公司《2019 年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司合并报表当年实现归属于母公司股东的净利润为90,105,284.81元，母公司当年实现净利润19,432,995.30元，根据《公司法》、《公司章程》按10%提取法定公积金1,943,299.53元，母公司当年实现可供分配的净利润17,489,695.77元，加上年初未分配利润190,185,160.74元，扣除2019年已分配的2018年度现金股利5,109,762.53元，2019年末母公司累计可供全体股东分配的利润为202,565,093.98元。根据公司实际情况结合发展需要，公司2019年度利润分配方案如下：
以截至2019年12月31日公司总股本139,152,295股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），预计派发现金股利人民币6,957,614.75万元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-036）
独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》
审议通过《2019 年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意意见。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
董事会提名祖军先生、赵岚女士、于胜涛先生、马巧红女士、范爱民先生、蔡晟先生作为第四届董事会非独立董事候选人，提交股东大会参加换届选举。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-039）。
全体独立董事一致认为：第四届董事会非独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
董事会提名石向欣先生、刘正军先生、温小杰先生作为第四届董事会独立董事候选人。公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会选举。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-039）。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
全体独立董事一致认为：第四届董事会独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保主营业务正常开展、保证公司日常生产经营资金需求的前提下，公司及下属子公司在未来12个月内使用闲置自有资金不超过1亿元人民币进行现金管理，为公司获取额外的资金收益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-042）。
独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易 2019 年度业绩承诺实现情况的议案》
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联宏创能信息科技有限公司审计报告》（天圆全审字[2020]000646号）审计，联宏科技2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,600,181.28元，完成了《盈利承诺补偿协议》中关于2019年度业绩承诺的约定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于发行股份购买资产暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2020-038）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
公司将于2020年5月15日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室召开 2019 年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-043）。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2020年4月24日
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