阳光城集团股份有限公司独立董事
关于第九届董事局第八十四次会议相关事项的独立意见
阳光城集团股份有限公司第九届董事局第八十四次会议于 2020 年 4 月 22 日在
上海北外滩杨树浦路 1058 号阳光控股大厦 19 层董事局会议室召开，我们参加
了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，作为公司独立董事就本
次会议审议的议案及相关事项发表如下独立意见：
一、关于对关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）、深交所关于做好上市公司 2019 年年度报告工作的要求，
及公司章程的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，对 2019 年度公司与
关联方资金往来、担保情况进行调查了解，并作如下专项说明和独立意见：
1、截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市
公司资金的情况。
2、截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计对外实际担保总额为 8,728,183.83 万元，
其中：（1）公司对参股公司担保的金额为 944,161.72 万元；（2）公司对子公司担保
的金额为 7,784,022.11 万元；（3）子公司对子公司担保的金额为 0 元。
3、公司及控股子公司未发生违规对外担保的事项，亦不存在以前年度发生并累
计至 2019 年 12 月 31 日违规对外担保的情况。
4、公司的对外担保事项均已按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行了必
须的审批程序，并严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了信
息披露义务。
二、关于公司续聘 2019 年度财务和内部控制审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》
等的相关规定，经审查，确认立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从
业资格，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，
我们同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务和内部
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控制审计机构，并提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
三、关于对公司 2019 年度内部控制评价的独立意见
我们认为，公司现有的内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，现行的
内部控制体系的建设和运作较为规范，内部控制组织机构完整，决策、执行和监督
机制健全，并能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司对子公司、关联交
易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的
经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部
控制体系建设和运作的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》
及其他相关文件的要求。
四、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020
年）股东回报规划》及相关法律法规的规定，充分结合了公司实际经营情况及未来
发展，公司在保证公司正常发展的前提下提出2019年利润分配预案，积极回报投资
者，兼顾了公司长远发展和股东利益，并履行了公司的相关承诺。
我们同意公司2019年度利润分配预案，该预案尚需提交公司股东大会审议通过
方可实施。
五、关于公司2019年度计提资产减值准备的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章
程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，
独立董事对公司计提资产减值准备事项发表独立意见如下：
1、2019 年末公司提取的资产减值准备余额为人民币 108,890.34 万元，其中坏
账准备余额为人民币 34,690.90 万元，存货跌价准备余额为 74,193.48 万元，商誉
减值准备余额为 5.96 万元。
我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提
依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场
因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司和中小股东合法利益的情况。
2、本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。
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六、关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员报酬考核按公司绩效考核体系执行，薪酬政策
实施不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定。我们同意上述议案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。
七、关于公司2020年担保计划的独立意见
本次担保计划，是为了满足公司及公司全资子公司、控股子公司、公司及其控
股子公司的联营企业或合营企业2020年度的融资需求，增强其资金配套能力，确保
生产经营的持续、稳健发展。公司承担的担保风险可控。
公司2020年担保计划的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，没
有损害公司及中小股东的利益。我们同意公司2020年的担保计划，并提交公司2019
年度股东大会审议批准。
八、关于对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2019 年度公司募集资金的存放与实际使
用情况，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
九、关于提名董事、独立董事候选人的独立意见
公司董事局提名林腾蛟、朱荣斌、何媚、林贻辉、廖剑锋、仲长昊为公司第十
届董事局董事候选人，提名陆肖马、刘敬东、吴向东、郭永清为公司第十届董事局
独立董事候选人，通过对各位董事、独立董事候选人的个人履历等相关资料的认真
审阅，我们认为：1、上述董事、独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况
能够胜任岗位职责的要求。2、上述董事、独立董事候选人提名程序符合有关规定，
任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事、独立董事的条件，未
发现有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且
禁入尚未解除的情况。同意提名林腾蛟、朱荣斌、何媚、林贻辉、廖剑锋、仲长昊
为公司第十届董事局董事候选人，同意提名陆肖马、刘敬东、吴向东、郭永清为公
司第十届董事局独立董事候选人。独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，
与公司董事候选人一起提请公司股东大会选举。
十、关于股东资金投入及调拨富余资金并授权管理事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
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章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规
定，对本次股东资金投入及调拨富余资金并授权管理事项发表以下独立意见：
我们对本次股东资金投入及调拨富余资金并授权管理的必要性、存在的风险性
以及程序的合规性进行了分析后认为：
1、本次公司及控股子公司对参股公司及并表但持股未超过50%的控股子公司提
供股东资金投入，是为了保证合作项目的建设需求、实现项目顺利开发运营而同比
例进行的股东投入，有利于公司的项目建设运营。
本次合作方对控股子公司调拨富余资金，是在保证项目建设及运营资金需求的
前提下，项目公司按股权等比例向其股东（包括公司及合作方）提供的同等条件借
款，能够提高合作项目冗余资金的使用效率，有助于盘活沉淀资金，增加项目公司
收益。
以上交易行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。
2、本次交易对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，交易风险处
于可控范围内。本次拟进行的股东资金投入及富余资金调拨遵循公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次提供股东资金投入及富余资金调拨并授权管理已经获得三分之二以上董
事审议通过，本次提供股东资金投入及富余资金调拨并授权管理事项的内容、决策
程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。
特此意见。
独立董事
陆肖马、刘敬东、陈汉文、吴向东
2020 年 4 月 22 日
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