申联生物医药（上海）股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
我们作为申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，
本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积
极参加公司股东大会和董事会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了客
观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东尤其是
中小股东的合法权益，现将 2019 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
吴守常先生：出生于 1967 年 2 月，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计
师职称，无永久境外居留权。曾任上海市水利局计划财务处副主任科员，静安区
财政局会计管理科副科长，月星集团行政总监，上海九百（集团）有限公司财务
部经理、财务总监、总经理助理、董事、总经理，上海立丰食品有限公司董事；
现为上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司会计师；现任公司独立董事。
黄刚先生：出生于 1971 年 9 月，中国国籍，硕士研究生学历，无永久境外
居留权。曾任杭州泰格医药科技股份有限公司财务总监及投资总监上海梅斯医药
科技有限公司首席财务官，上海源耀生物股份有限公司财务总监，杭州和泽医药
科技有限公司财务总监；现任苏州泽璟生物制药股份有限公司副总经理、财务负
责人；现任公司独立董事。
魏冬青先生：出生于 1962 年 8 月，加拿大国籍，博士研究生学位。曾任加
拿大计算机及其应用研究中心研究员，北京大学教授，蒙特利尔理工学院教授，
天津市特聘教授（海河学者），河南枫华种猪改良有限公司董事长，河南枫华种
业股份有限公司总经理；现为上海交通大学长聘教授、博士生导师，枫华生物科
技控股有限公司董事，河南枫华种业股份有限公司董事长，上海花之素生命科技
有限公司董事长；现任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公
司附属企业任职；本人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股份；未在公司实际控
制人及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、
法律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员。我们具备中国证监会《关于在上市公
司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》所要
求的独立性，符合独立董事的任职资格。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会、3 次股东大会，出席情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
的情况
独立董 委托
应参 亲自 现场 通讯方 是否连续
事姓名 出席 缺席 出席股东大会
加次 出席 出席 式出席 两次未亲
次数 次数 的次数
数 次数 次数 次数 自出席
吴守常 8 8 7 1 0 0 否 1
黄刚 8 8 7 1 0 0 否 1
魏冬青 8 8 6 2 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议 8 次，其中审计委员会 3 次，
提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 2 次，战略委员会 1 次。作为相关专业委员
会委员，我们参加了各自就任的专业委员会会议。
（三）相关决议及表决结果
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥各自专
业能力。在会议召开前，我们对会议审议事项进行全面调查和了解，必要时向公
司进行问询，公司均能积极配合并及时回复。在公司董事会以及董事会专门委员
会会议上，我们认真审阅有关会议材料，发挥各自的专业优势，提出合理的建议，
审慎地行使表决权，并对相关事项发表独立意见。报告期内，我们对董事会及各
专业委员会会议审议的议案均投了赞成票，会议审议议案均全部表决通过。
（四）现场考察情况
2019 年度，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理内部
控制等方面的情况进行现场考察；另外，我们与公司其它董事、高级管理人员或
相关工作人员保持密切联系，不断了解公司经营管理及财务状况，并利用自身的
专业优势，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建
议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层非常重视与我们的沟通交流，及时汇报公司的生产经营情况。使
我们能及时了解公司的经营动态，并传递最新的行业信息及监管政策等，为我们
的履职提供了完备条件以及充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们关注了公司关联交易情况、募集资金使用、实施限制性股票
激励计划等重要事项并发表了独立意见，这将进一步增强公司规范运作能力，提
升了内部治理水平，有利于公司的长远发展，切实维护股东利益。
（一）关联交易的情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、
《关联交易管理办法》等有关规定，就公司报告期内关联交易事项进行了审阅，
基于独立判断，我们对关联交易事项的必要性、审批程序的合规性等方面进行审
核，并发表独立意见。我们认为公司关联交易价格公允，未损害公司及股东的利
益，交易的审议程序符合法律法规及公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，经我们审查，公司不存在对外担保事项，也不存在被控股股东、
实际控制人及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告期内，我们对公司募集资金
的存放与使用情况进行了审查，认为公司 2019 年度募集资金的存放和使用符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对高艳春作为公司总经理候选人、高旭作为公司副总经理候
选人、张震作为公司技术总监候选人的任职资格、提名及聘任程序进行了认真审
查，未发现存在依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海
证券交易所相关规定不得担任上市公司高级管理人员的情形。根据拟聘高级管理
人员的个人履历、工作业绩等综合情况，认为其符合担任上市公司高级管理人员
的条件，能够胜任相关岗位职责的要求。我们认为高艳春女士、高旭先生以及张
震先生的任职资格、提名及聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关
规定。
公司严格按照董事会及股东大会审议通过的董事、监事及高级管理人员薪酬
方案执行，并按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定对高级管理
人员进行年终绩效评价和考核，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
益的情形。
（六）业绩预告以及业绩快报情况
报告期内，公司不适用披露业绩预告及业绩快报的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计
机构。我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资格，
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
公允合理地发表了独立审计意见。公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司外部审计机构的决策程序合法有效。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 3 月 5 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了上市
后适用的《章程（草案）》。2019 年 3 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股
东大会，审议通过了《章程（草案）》，明确了利润分配方式、现金分红政策、利
润分配方案的决策程序和机制及利润分配政策的调整等事项。
2019 年 3 月 10 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018
年度利润分配方案》，对公司 2018 年实现的净利润按照 2018 年 12 月 31 日股份
总额即 359,700,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.08 元，共计派
发现金红利 2877.60 万元。
经审查，我们认为，公司 2018 年度的利润分配方案符合公司实际情况和发
展需要,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损
害投资者利益尤其是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司首次公开发行股份并在科创板上市，公司和股东作出了一系
列承诺，相关承诺在公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中予以充分披露。
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东
合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出
现违反相关承诺的情况。
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司制定了信息披露的有关制度，公司的信息披露工作遵守了
公平、公正、公开的原则。公司及相关信息披露人员严格按照《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司信息
披露相关制度的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、真实、准确、完整，
切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等制度建立健全各项内部控
制制度，建立了较为完善的法人治理结构和内控体系。我们认为，公司的内部控
制制度得到了有效的执行，未发现公司内部控制制度的设计和执行存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任主任委员。报告期内，公司董事会和专门委员会的召开及我们参
加有关会议的情况详见本报告中“二、独立董事年度履职情况”部分。
报告期内，董事会及下属委员会会议的召集召开程序符合有关法律法规以及
《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、
准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。公司董事会及各专门委员会均能按
照工作细则有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产经营等方
面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业能力，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注
公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善，
切实维护全体股东尤其是中小股东的权益。报告期内，我们均积极出席相关会议，
认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专
门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
2020 年，我们将继续本着勤勉尽责的原则，认真学习有关法律法规及有关
规定，密切关注行业动态，加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通与合作，
积极参与公司重大事项决策、治理结构的完善，充分发挥自己的专业知识和经验
为公司提供建设性意见和建议，切实履行独立董事职责，进一步促进公司规范运
作，为公司持续、健康、稳定的发展贡献更大的力量。
独立董事：吴守常、黄刚、魏冬青
2020 年 4 月 22 日
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