证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2020－13
第一拖拉机股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”或“一拖股份”）第八届董事会第十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为137,795,275股，募集资金总额为70,000万元，不考虑发行费用的影响（该发行数量和募集资金金额假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准）；
4、假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
（1）2020年公司归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据降低10%；
（2）2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年经审计财务数据持平；
（3）2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据提升10%。
5、在预测公司本次非公开发行后归属于母公司所有者权益时，不考虑除2020 年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营的影响；
7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；
8、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019年度/ 2020年度/ 2020年度/
项目 2019年12月31日 2020年12月31日 2020年12月31日
（不考虑本次发行） （考虑本次发行）
2019年度/ 2020年度/ 2020年度/
项目 2019年12月31日 2020年12月31日 2020年12月31日
（不考虑本次发行） （考虑本次发行）
期末总股本（万股） 98,585.00 98,585.00 112,364.53
本次发行募集资金总 - - 70,000.00
额（万元）
期初归属于母公司所 400,708.17 407,000.54 407,000.54
有者权益（万元）
情景一：假设2020年实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润较2019年经审计财务数据降低10%
归属于母公司所有者 6,147.54 5,532.79 5,532.79
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 -25,125.93 -27,638.52 -27,638.52
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0624 0.0561 0.0548
扣除非经常损益后的 -0.2549 -0.2804 -0.2740
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.0624 0.0561 0.0548
扣除非经常损益后的 -0.2549 -0.2804 -0.2740
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益 1.52% 1.35% 1.31%
率
扣除非经常损益后的
加权平均净资产收益 -6.22% -6.74% -6.56%
率
情景二：假设2020年公司实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润较较2019年经审计财务数据持平
归属于母公司所有者 6,147.54 6,147.54 6,147.54
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 -25,125.93 -25,125.93 -25,125.93
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0624 0.0624 0.0609
扣除非经常损益后的 -0.2549 -0.2549 -0.2491
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.0624 0.0624 0.0609
扣除非经常损益后的 -0.2549 -0.2549 -0.2491
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益 1.52% 1.50% 1.46%
率
2019年度/ 2020年度/ 2020年度/
项目 2019年12月31日 2020年12月31日 2020年12月31日
（不考虑本次发行） （考虑本次发行）
扣除非经常损益后的
加权平均净资产收益 -6.22% -6.13% -5.96%
率
情景三：假设2020年公司实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据提升10%
归属于母公司所有者 6,147.54 6,762.30 6,762.30
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 -25,125.93 -22,613.33 -22,613.33
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0624 0.0686 0.0670
扣除非经常损益后的 -0.2549 -0.2294 -0.2242
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.0624 0.0686 0.0670
扣除非经常损益后的 -0.2549 -0.2294 -0.2242
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益 1.52% 1.65% 1.60%
率
扣除非经常损益后的
加权平均净资产收益 -6.22% -5.51% -5.36%
率
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额为 70,000 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行可优化公司资本结构，提高公司抗风险能力并降低财务费用，提升公司财务稳健性水平，具体分析详见公司披露的《第一拖拉机股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）聚力提升主导产品市场竞争力，积极做好提质增效和转型升级
公司将围绕“智能驱动、协同创新、增加效益”的发展思路，以产品质量提升为基础，以市场竞争力提升为核心，以农业装备智能化为抓手，以技术协同创新为手段，加快核心产品技术升级，持续引领行业技术进步，增强国际化经营能力，巩固提升行业领先优势。同时，推动形成“主业突出、适度多元、基础扎实、运营高效”的公司发展架构，努力成为卓越的全球农业装备制造服务商。
1、以市场为导向，提升主导产品市场竞争力
拖拉机产品，在加快动力换挡、CVT 无级变速控制、精品拖拉机等产品技术升级，布局智能化产品同时，发挥公司研发、核心制造和规模采购等优势，对市场形势变化和用户需求保持敏锐的洞察力，不断优化产品设计，进一步提高产品可靠性，提升产品性价比，通过高品质的产品，高效的服务赢得客户信赖，提升市场份额。
柴油机产品，持续做好产品升级、技术储备、品质提升、市场拓展等各项工作，统筹推进国三共轨柴油机市场开拓、国四全系列切换准备、国五新一代新平台开发。以非道路国三到国四排放标准升级为契机，对产品进行全面梳理和对标、提高性能指标，在做好公司主机产品配套的同时，加大市场推介力度，将公司对农机行业的深入理解转化为产品配套优势，提升外部配套份额；同时，做好国五产品技术储备，保持技术领先优势。
2、落实国际化专项规划，奋力争取国际市场突破
一是落实国际化专项规划，加快海外重点市场突破，推进海外重点市场布局，探索从单纯的国际贸易向“国际贸易+海外营销+海外制造”转型。二是做好海外重点市场渠道拓展，深入开展重点区域市场调研的基础上，加快出口产品的适应性改进和品质提升工作。三是加强国际化经营人才团队建设，建立专业技术人才国际化培养机制，完善国际市场营销人员薪酬激励机制。四是优化国际市场进入模式，通过“借船出海”“联合出海”等方式，积极参与农业发展合作项目。
3、瞄准关键核心技术突破，推进技术创新和产品升级
公司将积极围绕市场需求变化，加快大型化、智能化、环保型、复合型农业机械的研发和应用，并积极延伸业务发展链条，推进成套解决方案落地，增强农业全产业链的服务能力，推动精准农业、智慧农业的推广应用。一是加强信息系统的集成共享，在高端农业装备研制和示范应用、制造技术升级等方面加大推进力度。二是推进智能农业平台建设，优化平台功能，借助大数据服务，实现平台快速发展，加快推动转型升级。三是瞄准智慧农业发展，掌握信息获取、智能决策和精准作业技术，积极培育无人驾驶、新能源等新兴装备。
4、着力提质增效，保持平稳运行和健康发展
公司将加强成本费用管控，围绕技术降本、采购降本、人工降本、生产过程费用控制和财务降本等关键环节，通过实施目标成本管理体系，创新成本管控模式和机制，细化成本费用压降目标，提高产品价值链盈利能力。同时，牢固树立红线意识和底线思维，增强企业风险防控能力，强化风险预警机制，筑牢重大风险防范底线，减少各类风险事件对企业经营的影响，实现公司平稳有序发展。（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上交所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金的使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东及实际控制人一拖集团、国机集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2020年4月24日
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