金陵华软科技股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发行股份
及支付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，董事会就公司本次重大重组所涉及的评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的
公允性作出如下说明：
1、评估机构的独立性
本次评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估机构的选聘程序合法、合
规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准
则约束下独立执业，与上市公司、购买资产交易对方、拟购买资产不存在关联关
系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对
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拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估
值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以中水致远确认的评估值为基础，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取
得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立
性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，
评估定价公允。
金陵华软科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 23 日
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