金陵华软科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买北京奥得赛化学股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—
重大资产重组》的相关要求，公司董事会现对本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，
并向深圳证券交易所申请公司股票自 2019 年 10 月 28 日起停牌。
2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定重组相关内幕信息的知悉范围。
3、公司组织相关中介机构对本次交易方案进行研究论证，并与本次交易的
交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
4、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次交易的相关法律文件。
5、2019 年 11 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议了《关于<
金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意
见。
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6、2019 年 11 月 8 日，交易各方协商初步确定了本次交易方案，公司与交易
对方签署了附条件生效的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2020 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议了《关
于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》、关于
《<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次
重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见。
8、2020 年 4 月 23 日，公司与交易各方签署了附条件生效的签署附生效条件
的《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署了签
署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，与配套募集资金认购方签署了附生效条
件的《非公开发行股票之认购合同》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等相关法律法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程
序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 3 号—重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和
保证：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全
体成员对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的
真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
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公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
特此说明。
金陵华软科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 23 日
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