金陵华软科技股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月
内上市公司购买、出售资产情况的说明
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买北京奥得赛化学股份有限公司 100%股份并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况如下：
1、2018 年 11 月 20 日,公司与苏州雅洁康物业管理有限公司（以下简称“雅
洁康物业”）签订了《房产销售独家代理合同》，合同约定公司将其拥有的苏州市
吴中区花苑东路东门町 10 幢的公寓房屋公 54 套委托予雅洁康物业独家出售。独
家销售代理期限为 2018 年 11 月 12 日起至 2020 年 11 月 11 日。上述事项无需提
交公司董事会或股东大会审议。
2、2019 年 3 月 19 日，公司与北京吉象财经科技有限公司（以下简称“吉
象财经”）股东北京博集文化传播有限公司签署了《增资协议》，公司联合成都天
府浅石股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海歌斐星雅股权投资基金（有限合伙）
分别对吉象财经投资 500 万元，各持有吉象财经 10%股权。上述事项无需提交公
司董事会或股东大会审议。
3、2019 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于
使用自有资金进行风险投资的议案》，公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资
金不超过人民币 0.5 亿元进行风险投资，投资期限为自公司 2018 年度股东大会
审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止，在投资期限内，该额度可以
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循环使用。2019 年 5 月 10 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于使
用自有资金进行风险投资的议案》。投资期限内，公司在二级市场购买了瀚华金
控（HKSE:3903）的股票，并于 2019 年 9 月 30 日前全部卖出。
4、2019 年 6 月 13 日，公司与中诚信征信有限公司、武汉金橼信息科技有
限公司、嘉兴泽盛股权投资合伙企业（有限合伙）、云南国际信托有限公司（代
表“云南信托－云金 2 号单一资金信托”）、上海轩链信息科技有限公司、中诚信
智象（武汉）信用科技有限公司签署增资协议，公司向中诚信智象（武汉）信用
科技有限公司增资 250 万元，持股比例为 1.67%。上述事项无需提交公司董事会
或股东大会审议。
5、2019 年 12 月 2 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司
转让参股公司上海银嘉金融服务集团有限公司 10%股权的议案》，公司与银嘉金
服、余江县银希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“银希投资”）、余江县永
银投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永银投资”）、孔建国先生等签订《股
权转让协议》，银嘉金服原股东银希投资、永银投资受让公司持有银嘉金服的 10%
股权，转让金额合计 20,952 万元人民币，本次股权转让事宜公司已按照《深圳
证券交易所股票上市规则》9.6 条规定向深交所申请豁免股东大会审议程序并已
通过，故该事项无需提交公司股东大会审议。
6、2019年12月11日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于签署子
公司股权转让协议暨关联交易的议案》，公司与北京华软知识产权投资有限公司
签署《股权转让协议》，约定公司以12,800.00万元人民币向北京华软知识产权投
资有限公司出售所持的华软金信科技（北京）有限公司100%股权。同日，公司
第五届监事会第六次会议审议通过《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的
议案》。2019年12月27日，公司2019年度第三次临时股东大会审议通过《关于签
署子公司股权转让协议暨关联交易的议案》。截至2019年12月30日，华软金信科
技（北京）有限公司股权转让已完成工商变更。
7、2019年12月17日，公司与苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马
医药”）签署了《股权转让协议》，协议约定天马医药将所持苏州中科天马肽工程
中心有限公司27%的股权转让给公司。上述事项无需提交公司董事会或股东大会
审议。
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8、2019 年 12 月 24 日，公司与吴江市苗圃集团有限公司（以下简称“吴江
苗圃”）以及滕士元签订了《关于苏州神元生物科技股份有限公司（以下简称“神
元生物”）之股份转让协议》，协议约定将公司持有的 9,2923,967 股神元生物股
份（占比 19.8474%）转让予吴江苗圃。上述事项无需提交公司董事会或股东大
会审议。
特此说明。
金陵华软科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 23 日
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