证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2020-017
大湖水殖股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对大湖水殖股份有限公司现金收购资产相关事项的
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2020 年 4 月 14 日，公司收到上海证券交易所《关于对大湖水殖
股份有限公司现金收购资产相关事项的问询函》上证公函【2020】0357
号）（以下简称《问询函》）。
公司收到《问询函》后，积极组织中介机构、相关人员对有关问
题进行了认真核查，对《问询函》中提及的问题回复如下：
一、关于信息披露完整性、合规性和勤勉尽责情况
1．公告披露，公司拟向咖辅健康科技（上海）有限公司、上海
擢英医疗管理合伙企业、上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）、
上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蒋保龙、李
爱川 6 位对象收购东方华康的股权并对其增资，但公司未按相关格式
指引要求充分披露交易对方相关信息。请公司补充披露：（1）董事会
是否已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查，如是，请说明未披露相关信息的原因，如否，请说明相
关董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责；（2）交易对方主要业务
最近三年发展状况，交易对方为自然人的，应当披露其最近三年的职
业和职务、其控制的核心企业主要业务等基本情况；（3）交易对方最
近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、
净利润等。请公司独立董事发表意见。
回复：
（1）2019 年 11 月 14 日，公司董事长罗订坤、副董事长孙永志、
董事、董事会秘书杨明，会同中介机构（包括会计师事务所、证券公
司、律师），对东方华康医疗管理有限公司（以下简称“东方华康”）
进行了实地考察，详细了解了东方华康基本情况，所处行业情况以及
养老康复行业政策背景；实地考察走访了东方华康医疗管理有限公司
总部，上海金城护理院、无锡市国济护理院、无锡市国济颐养院和无
锡市国济康复医院，并和交易对方进行了当面沟通，了解了其基本情
况及交易履约能力。
同时，公司的合作方上海长午投资管理有限公司（以下简称“长
午投资”），从 2019 年 10 月份开始，对东方华康公司的基本业务、经
营范围与主营业务具体情况、股权结构情况、旗下各医院股权结构情
况，旗下各医院房屋土地租赁情况以及各医院的医保情况、各医院财
务报告及相关财务资料的情况进行尽职调查。
综上，公司董事会已对交易对方基本情况及其交易履约能力进行
了必要的尽职调查。
（2）交易对方主要业务最近三年发展状况如下：
咖辅健康科技（上海）有限公司（以下简称“咖辅健康”）作为
本次交易的交易对方，拟转让其持有的东方华康医疗管理有限公司（以
下简称“标的公司”）1536 万元的股权。咖辅健康成立于 2017 年 9 月
27 日，注册资本为 500 万元，实缴注册资本 0 元，主要股东为自然人
李淑娟，持有该公司 99%股权，自然人李爱川，持有该公司 1%股权。
咖辅健康 2018 年度资产总额 5699.73 万元，净资产-0.1 万元，营业收
入 0 元，净利润-0.1 万元；咖辅健康 2019 年度资产总额 5699.73 万元，
净资产-0.13 万元，营业收入 0 元，净利润-0.13 万元。咖辅健康作为
标的公司的股东，除向标的公司投资了 5699.69 万元之外，最近三年
没有其他经营业务。
上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）（以下简称“联创君浙”）
作为本次交易的交易对方，拟转让其持有的标的公司 1038.22 万元的
股权。联创君浙成立于 2017 年 11 月 27 日，注册资本 4 亿，实缴注册
资本 1.26 亿。主要业务：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
联创君浙 2018 年度资产总额 10795 万元，净资产 10795 万元，净利润
115 万元；联创君浙 2019 年度资产总额 12816 万元，净资产 12816 万
元，净利润-99 万元。联创君浙作为标的公司的股东，除向标的公司
投资了标的公司之外，最近三年没有其他经营业务。
上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“联创永沂”）作为本次交易的交易对方，拟转让其持有的标的公司
881.78 万元的股权。联创永沂成立于 2012 年 6 月 15 日，注册资本 5
亿元，实缴注册资本 5 亿元。联创永沂 2017 年度资产总额 50881 万元，
净资产 19123 万元，净利润-556 万元；联创永沂 2018 年度资产总额
50709 万元，净资产 49108 万元，净利润-15 万元；联创永沂 2019 年
度资产总额 50635 万元，净资产 49262 万元，净利润 154 万元。联创
永沂作为标的公司的股东，最近三年主要业务为：股权投资，投资与
资产管理，投资咨询。联创永沂投资 500 万以上的企业包括上海深喜
企业（集团）有限公司、上海旺翔文化传媒股份有限公司、本次交易
标的公司、正益移动互联科技股份有限公司、深圳市创鑫激光股份有
限公司、锐嘉科集团有限公司。
自然人蒋保龙作为本次交易的交易对方，拟转让其持有的标的公
司 99.56 万元的股权。蒋保龙是高级经济师，2013.12-至今担任上海衢
州商会秘书长，2017.8-至今担任上海衢州商会党支部书记，2015.1-至
今担任上海浙江商会监事会监事。蒋保龙最近三年除投资标的公司之
外，无投资其他企业或控制其他企业。
自然人李爱川作为本次交易业绩补偿方，是东方华康医疗管理有
限公司董事、总经理，生于 1974 年 5 月，浙江省衢州市籍，从事医院
管理、医疗投资、医院运营二十余年，先后担任多所医疗机构院长职
务，全权负责集团旗下康复医疗、康复护理项目运营与管理。李爱川
最近三年除投资标的公司、咖辅健康、上海擢英之外，无投资其他企
业或控制其他企业。
公司独立董事对上述事项之回复发表了同意意见。
2．根据工商信息查询显示，交易对方所持东方华康的股权或已
全部质押，但公告未披露该信息及相关风险控制措施。请公司补充披
露：（1）各交易对方持有标的公司股权权属是否清晰，是否存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，及其他妨碍权属转移的情况；（2）本次交易标的资
产过户是否存在实质障碍，公司已采取和拟采取的风险控制措施；（3）
标的公司相关资产运营情况，包括出让方经营该项资产的时间或者获
得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提的
折旧或摊销、后续经营是否需要大额资金投入、是否具备后续运营所
必须的批准文件。
回复：
（1）各交易对方持有标的公司股权质押情况如下：
出质股权数
序号 出质人 质权人 处置股权标的企业
额（万元）
咖辅健康科技（上海） 东方华康医疗管理有
1 顾卫卫 1800
有限公司 限公司
咖辅健康科技（上海） 东方华康医疗管理有
2 蒋保龙 600
有限公司 限公司
咖辅健康科技（上海） 上海长午投资管理 东方华康医疗管理有
3 1536
有限公司 有限公司 限公司
上海联创君浙创业投 上海长午投资管理 东方华康医疗管理有
4 1038.22
资中心（有限合伙） 有限公司 限公司
上海联创永沂二期股
上海长午投资管理 东方华康医疗管理有
5 权投资基金合伙企业 881.78
有限公司 限公司
（有限合伙）
上海长午投资管理 东方华康医疗管理有
6 蒋保龙 99.56
有限公司 限公司
根据公司尽职调查了解的情况，经核实，各交易对方除涉及上述
质押情况之外，暂未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
及其他妨碍权属转移的情况。
2019 年 12 月 14 日，公司披露了《关于投资设立医疗健康产业投
资基金的公告》，该公告披露：公司拟以有限合伙形式与长午投资共同
发起设立主要投资医疗健康领域的私募基金，借助长午投资专业投资
能力和产业整合能力，双方共同寻找、储备和投资优质的康养护理医
疗资源。长午投资作为公司的合作方，公司原本是打算通过与长午投
资合作设立医疗基金，再通过医疗基金投资标的公司，为保证投资标
的公司的顺利进行，由股权转让方咖辅健康、联创君浙、联创永沂、
蒋保龙事先将其合计标的公司的 3555.56 万元股权质押给长午投资，
此 3555.56 万元股权质押实际不存在债权债务关系。
（2）根据咖辅健康、长午投资、顾卫卫、蒋保龙于 2020 年 4 月
16 日向公司出具的《关于东方华康股权质押相关事项的承诺》，标的
公司目前存在的股权质押情况可以在承诺出具之日起 10 日内解除。除
此之外，本次交易标的股权不存在其他妨碍权属转移的情形。因此，
本次交易标的资产过户不存在实质障碍。
（3）
①标的资产历年股权转让情况
2017 年 9 月 20 日标的公司设立，注册资本 5000 万元，公司设立
时股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 认缴比例%
1 柯建珊 4253.5 85.07
2 李爱川 746.5 14.93
合计 5000 100
2017 年 10 月 11 日，标的公司注册资本由 5000 万元增资至 6700
万元，本次增资由标的公司各股东同比例增资。各股东认缴出资尚未
实缴。本次增资后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 认缴比例%
1 柯建珊 5699.69 85.07
2 李爱川 1000.31 14.93
合计 6700 100
2017 年 12 月 28 日，柯建珊将股权转让给咖辅健康，李爱川将股
权全部转让给上海擢英，各股东认缴出资尚未实缴。本次股权转让后，
标的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例%
1 咖辅健康 5699.69 85.07
2 上海擢英 1000.31 14.93
合计 6700 100
2018 年 1 月 5 日，标的公司注册资本由 6700 万元增加至 8700 万
元，投后估值 2.6 亿，增资股东上海联创永沂二期股权投资基金合伙
企业（有限合伙）向标的公司投资 6000 万元，其中 2000 万元作为标
的公司注册资本，剩余 4000 万元资金注入标的公司资本公积金，增资
协议签订时间为 2018 年 1 月，增资协议签订前，联创永沂已于 2017
年 10 月向标的公司支付了 4000 万元增资款，2018 年 3 月向标的公司
支付了 2000 万元增资款，增资协议中对前述增资款入账情况均有说
明。股东咖辅健康、上海擢英所持标的公司注册资本已于 2018 年 11
月全部实缴。各股东对标的公司的投资额均已实缴。本次增资后，标
的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例%
1 咖辅健康 5699.69 65.51
2 联创永沂 2000 22.99
3 上海擢英 1000.31 11.5
合计 8700 100
2019 年 3 月 8 日，标的公司注册资本由 8700 万元增加至 10000
万元，投后估值 3 亿，增资股东上海联创君浙创业投资中心向标的公
司投资 3924.9 万元，其中 1300 万元作为标的公司注册资本，剩余
2624.9 万元资金注入标的公司资本公积金。本次增资协议签订时间
2018 年 5 月，增资协议签订后，联创君浙分别于 2018 年 6 月、2018
年 9 月向标的公司支付了增资款 1300 万元、2624.9 万元，鉴于当时工
商变更迟延，导致联创君浙实际签订增资协议时间与增资工商变更时
间不一致。各股东对标的公司的投资额均已实缴。本次增资后，标的
公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例%
1 咖辅健康 5699.69 57
联创永沂 2000 20
3 联创君泽 1300 13
4 上海擢英 1000.31 10
合计 10000 100
2019 年 10 月 17 日，标的公司注册资本由 10000 万元增加至
11111.11 万元，投后估值 3.5 亿，增资股东上海联创君浙创业投资中
心向标的公司投资 2800 万元，其中 888.89 万元作为标的公司注册资
本，剩余 1911.11 万元资金注入标的公司资本公积金；增资股东蒋保
龙向标的公司投资 700 万元，其中 222.22 万元作为标的公司注册资本，
剩余 477.78 万元资金注入标的公司资本公积金。本次增资协议签订时
间 2019 年 5 月，增资协议签订后，联创君浙于 2019 年 7 月向标的公
司支付了增资款 2800 万元，蒋保龙于 2019 年 7 月向标的公司支付了
增资款 700 万元，鉴于当时工商变更迟延，导致本次增资签订增资协
议时间与增资工商变更时间不一致。各股东对标的公司的投资额均已
实缴。
本次增资后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例%
1 咖辅健康 5699.69 51.3
联创永沂 2000 18
3 联创君泽 2188.89 19.7
4 上海擢英 1000.31 9
5 蒋保龙 222.22 2
合计 11111.11 100
2019 年 12 月 30 日，咖辅健康将持有标的公司 542 万元股权转让
给李爱川。因为李爱川之前是咖辅健康、上海擢英的主要股东，本次
股权转让仅为咖辅健康和李爱川之间内部股权转让行为。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例%
1 咖辅健康 5157.69 46.42
联创永沂 2000 18
3 联创君泽 2188.89 19.7
4 上海擢英 1000.31 9
5 李爱川 542 4.88
5 蒋保龙 222.22 2
合计 11111.11 100
2020 年 1 月 21 日，咖辅健康将持有标的公司 384 万元股权转让
给本公司，联创君泽将持有标的公司 259.55 万元股权转让给本公司，
联创永沂将持有标的公司 220.44 万元股权转让给本公司，蒋保龙将持
有标的公司 24.89 万元股权转让给本公司。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例%
1 咖辅健康 4,773.69 42.96
联创永沂 1,779.56 16.02
3 联创君泽 1,929.34 17.36
4 上海擢英 1000.31 9
5 李爱川 542 4.88
5 蒋保龙 197.33 1.78
6 大湖股份 888.88 8
合计 11111.11 100
②标的公司相关资产运营情况
目前标的公司旗下共有 4 家医疗机构和 1 养老机构，分别是常州
阳光康复医院、上海金城护理院、无锡国济康复医院、无锡国济护理
院、无锡国济颐养院。
各医院的运营情况：
2018 年 1 月 8 日，常州阳光康复医院开始运营。常州阳光康复医
院是经常州市卫计委批准设立的二级专科康复医院，医疗机构执业许
可证有效期：2017 年 9 月 15 日起至 2022 年 9 月 14 日止。该医院分
别于 2018 年 1 月 8 日、3 月 6 日纳入常州市医保定点、武进区医保定
点。
2019 年 1 月 23 日，上海金城护理院开始运营。上海金城护理院
是经上海市卫计委批准设置的护理专科医院，医疗机构执业许可证有
效期：2018 年 06 月 06 日起至 2023 年 10 月 10 日止。该医院于 2019
年 1 月 23 日纳入上海市医保定点。
2019 年 1 月 24 日，无锡国济护理院开始运营，无锡国济护理院
是经无锡市卫计委批准设置的护理专科医院，医疗机构执业许可证有
效期：2018 年 12 月 14 日起至 2023 年 12 月 13 日止。无锡国济护理
院分别于 2019 年 1 月 23 日、2019 年 7 月 1 日、2019 年 7 月 19 日纳
入无锡市医保定点、无锡市长护险医保、无锡市老干部局离休干部住
院医保定点。
2019 年 5 月 8 日，无锡国济康复医院开始运营，无锡国济康复医
院是经无锡市卫计委批准设置的二级专科康复医院，医疗机构执业许
可证有效期：2018 年 10 月 15 日起至 2033 年 10 月 14 日止。无锡国
济康复医院分别于 2019 年 5 月 8 日、2019 年 8 月 7 日、2019 年 7 月
19 日纳入无锡市医保定点、无锡市康复医保单病种结算、无锡市老干
部局离休干部住院医保定点。
2019 年 7 月，无锡国济颐养院成立。截止标的公司评估基准日，
该颐养院尚未正式运营，预计 2020 年投入使用。
截止 2019 年 12 月 31 日，标的公司资产总额 182,802,357.44 元，
主要包括固定资产 24,550,058.92 元、在建工程 960,000 元、长期待
摊费用 114,152,601.69 元、流动资产 40,643,354.66 元、无形资产
948,050.17 元。其中标的公司固定资产总投入金额 30,129,177.12 元，
已计提折旧金额 5,579,118.2 元，固定资产净值 24,550,058.92 元。
标的公司装修总投入金额 115,186,652.6 元，装修费用摊销年限 10
年，已摊销金额 1,034,050.91 元，未摊销金额 114,152,601.69 元。
标的公司现有 4 家医疗机构均已营业，除少部分装修工程尚未完
成之外，大部分装修已完成并投入使用，2020 年装修工程预计需要 900
万左右支出；另外每年需支付 2126 万元租金，租金按照每三年递增
6%，上述情况已在本次标的公司评估报告相关结论中予以考虑。除前
述大额支出之外，标的公司现有 4 家医疗机构及 1 家养老机构的后续
经营，不需要大额资金投入。
标的公司现有 4 家医院均已取得医疗机构执业许可证， 1 家颐养
院为民政部门核准的养老机构，该 4 家医疗机及 1 家养老机均具备后
续运营所必须的批准文件；涉及医疗机构执业许可证有效期问题的，
依规定向有权的人民政府卫生行政部门申请换领新证。医疗机构执业
许可证有效期根据不同情况一般为 3-5 年，有效期届满前 6 个月，持
证主体凭原《医疗机构执业许可证》及其副本，向有权的人民政府卫
生行政部门申请换领新证。如果审议发现不符合申请要求，会在这期
限内进行书面告知。从现有换证程序及政策来看，未来标的公司 4 家
医院及 1 家颐养院在换新证时没有重大障碍，亦不存在因换证需要大
额费用及支出。
本次收购方案中上市公司向东方华康以现金增资 12,500 万元，为
标的公司扩展业务资金，以免使用经营利润开设新的医疗机构。
二、关于收购标的评估大幅增值的依据和合理性
3．公告披露，本次收购标的公司 2019 年经审计净资产及净利润
分别为 1.30 亿元、-0.27 亿元，本次交易采用收益法的评估作价为
6.276 亿元，增值率达 382.77%，评估预测标的资产 2020 年至 2024
年净利润分别为 2886 万元、3826 万元、5749 万元、7024 万元、7009
万元，较其目前仍处于亏损状态差异显著。请公司补充披露：（1）在
标的资产持续亏损的情况下，评估预测其未来盈利且业绩大幅增长的
依据和合理性；（2）标的资产未来各年度预测收入或现金流量的具体
评估依据，包括预期产品服务定价、销量或预期客户流量、人均消费
金额、成本费用等，并具体说明数据来源及可靠性；（3）评估所采用
的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重
要评估参数，并说明有关评估依据和参数的确定依据和合理性；（4）
本次交易对公司商誉、货币资金等财务状况和经营成果的影响。请评
估机构及公司独立董事发表明确意见。
回复：
（1）在标的资产持续亏损的情况下，评估预测其未来盈利且业
绩大幅增长的依据和合理性；
目前处于亏损状态的原因，是因为医疗机构审批需要前置条件，
人员、设施设备、水电供应、消防、医废物处理、宣传推广等需要大
量资金先行投入，且由于开业时间较短，住院率与收费金额上升需要
一定时间，导致目前亏损；后续支出主要在人员费用与房租，与筹建
期投入大幅减少，盈利机会将快速增加。本次评估预测标的资产未来
可以盈利且能够实现增长，原因如下：
1、标的资产历史期经营情况大幅增长
标的资产合并口径下历史期经营情况如下：
单位：万元
历史数据 预测期
2019 年 2019 年 10-12 月
项目/年度 2017 年 2018 年
1-9 月 预测数
金额 金额 金额 金额
一、营业总收入 985.76 5,415.36 3,496.27
四、净利润 -500.32 -2,822.46 -2,784.73 -35.15
标的资产下属护理院及康复医院2017年在前期筹备组建中，尚未
正式开始营业，2018年常州阳光康复医院有限公司开始运营，故全年
营业收入仅985.76万元。2019年上海金城护理院有限公司、无锡市国
济护理院有限公司、无锡市国济康复医院有限公司刚刚开业，营业收
入达到5415.36万元。根据预测，2019年10-12月标的资产运营基本能
达到盈亏平衡。
标的资产2019年经审计的经营情况与预测比较如下：
单位：万元
项目 2019 年预测数 2019 年实际数
营业收入 8,911.63 8,768.87
净利润 -2,819.88 -2,660.70
综上，2019年标的资产实际净利润略高于本次评估盈利预测数，
标的资产收入及盈利情况优于2018年，2019年10-12月实际盈利情况已
实现盈利，实际经营情况与预测数基本相符。
2、历史上2018-2019年，标的资产下属护理院及康复医院主要处
于建设期，2020年达到正常经营水平后对业绩有较大提升
标的资产下属护理院及康复医院2017年在前期筹备组建中，尚未
正式开始营业，2018年常州阳光康复医院有限公司刚刚开始运营，故
全年营业收入仅985.76万元。2019年上海金城护理院有限公司、无锡
市国济护理院有限公司、无锡市国济康复医院有限公司开始运营，营
业收入达到5415.36万元。标的资产下属护理院及康复医院营业时间较
短，且截止至评估基准日，上海金城护理院有限公司、常州阳光康复
医院有限公司、无锡市国济康复医院有限公司尚未全部完成装修工程
和设备购置，部分床位无法投入使用，床位使用率相对较低，尚未完
全展开经营，导致2018年、2019年1-9月持续亏损。
标的资产下属护理院及康复医院均已纳入医保定点，且标的资产
所在区域康复医疗市场分别位于上海、无锡、常州，当地护理康复床
位需求量较大。2020年起随着未来各护理院及康复医院装修及床位扩
张逐步完成，预计未来床位使用率将上升，收入将大幅提升，使得业
绩有大幅增长。
3、标的资产所属行业未来前景向好
从行业角度来看，2018年6月，国家卫生健康委员会、国家发展
改革委等十一部委联合制定发布了《关于促进护理服务业改革与发展
的指导意见》，《意见》提出了护理服务体系健全完善、护理队伍得
到长足发展、护理服务供给更加合理、护理服务能力大幅提升四大主
要目标。
由于我国出生率的大幅下降和预期寿命的不断增加，老龄化进程
呈现加快趋势。养老产业的潜在需求取决于人口老龄化的进程，老龄
化加速养老产业的需求释放。随着未来5-10年建国后第二次“婴儿潮”
一代逐渐进入老年，中国老龄化进程将会进一步加速，“养儿防老”的
家庭模式愈发难以维系，养老产业将迎来快速发展的“黄金阶段”。
评估机构意见：综上，标的资产虽近年来持续亏损，随着建设期
结束标的资产运营步入正轨，在市场需求较高的背景下，本次评估预
测标的资产未来盈利且业绩大幅增长具备合理性。
（2）标的资产未来各年度预测收入或现金流量的具体评估依据，
包括预期产品服务定价、销量或预期客户流量、人均消费金额、成本
费用等，并具体说明数据来源及可靠性；
标的资产收入主要包括住院收入及其他收入、门诊收入，其中，
住院收入及其他收入为主要业务，主要包含医保规定的床位费、护理
费（按等级）、检查费（含 CT/DR、影像、检验等）、治疗费、药品
费等费用，按照床位数、床位使用率、日均住院费等，根据标的资产
历史期实际情况，结合所在地市场需求及管理层预算进行预测，数据
具备可靠性。
1、 关于收入相关参数的依据及各护理院、康复医院的收入预
测情况
标的资产为护理院及康复医院，收入绝大部分为住院收入，另有
少部分门诊收入、护理收入等。住院收入主要参数包括床位数、预计
床位使用率、每日住院费。
床位数预测均根据各护理院、康复医院基准日实际床位数，以及
根据经营计划制定的装修、设备购置总预算预测未来新增床位数。评
估人员已核实标的资产近期2019年10-11月各护理院、康复医院实际经
营统计数据。
床位使用率预测均根据标的资产2019年10-11月实际床位使用率、
标的资产各护理院康复医院的装修设备采购进度进行预测，且标的资
产所在地市场需求因老龄化程度较高，床位缺口较大，预计未来年度
床位需求量将不断提高，标的资产的床位使用率将维持在高位水平。
评估人员已核实标的资产近期2019年10-11月各护理院、康复医院实际
经营统计数据。
住院费主要包含医保规定的床位费、护理费（按等级）、检查费
（含CT/DR、影像、检验等）、治疗费、药品费等费用。住院费预测
系根据基准日标的资产下属各护理院康复医院基准日近期2019年
10-11月的实际住院费情况进行预测，评估人员考虑到每年运营成本等
方面的增长，住院费按照每年5%进行递增，至永续年起保持不变。评
估人员已核实标的资产近期2019年10-11月各护理院、康复医院实际经
营统计数据。
标的资产下属各护理院康复医院收入预测情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
东方华康医疗管理有限公司
小计 - - - - - -
上海金城护理院有限公司
住院费及其他收入 2,485.07 12,837.03 13,478.88 14,152.83 14,860.47 15,603.49
门诊收入 6.14 906.68 1,080.51 1,231.38 1,335.56 1,395.42
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
小计 2,491.20 13,743.71 14,559.39 15,384.21 16,196.03 16,998.92
常州阳光康复医院有限公司
住院费及其他收入 396.27 2,243.43 2,870.98 3,191.20 3,634.87 3,816.61
门诊收入 12.00 242.98 304.43 341.79 381.15 405.44
小计 408.27 2,486.41 3,175.41 3,532.99 4,016.02 4,222.05
无锡市国济康复医院有限公司
住院费及其他收入 472.02 3,051.86 4,660.82 6,230.65 7,453.13 7,825.79
门诊收入 5.54 528.35 772.51 878.22 1,042.49 1,137.16
小计 477.56 3,580.21 5,433.33 7,108.87 8,495.62 8,962.95
无锡市国济护理院有限公司
住院费及其他收入 119.23 1,608.34 1,794.30 1,994.84 2,094.58 2,199.31
门诊收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
小计 119.23 1,608.34 1,794.30 1,994.84 2,094.58 2,199.31
无锡市梁溪区国济颐养院有限公司
小计 - - - - - -
合计 3,496.27 21,418.66 24,962.44 28,020.90 30,802.24 32,383.23
注：标的资产母公司东方华康医疗管理有限公司为管理平台，无主营业务，下属子公司无锡市梁
溪区国济颐养院有限公司尚未正式运营，无主营业务及相关规划，本次仅对上述公司预测其管理
费用等支出。
标的资产投入运营的各公司预计床位使用率如下：
2019 年
公司名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
上海金城护理院有限公司 85% 95% 95% 95% 95% 95%
常州阳光康复医院有限公司 55% 70% 80% 85% 90% 90%
无锡市国济康复医院有限公司 34% 57% 64% 74% 86% 86%
无锡市国济护理院有限公司 40% 80% 85% 90% 90% 90%
由于2019年部分护理院康复医院装修工程没有全部完工，导致
2019年床位使用率相对较低，随着2020年装修工程逐步完工以及标的
资产运营的日趋完善，预计床位使用率将逐步提高至86%-95%后保持
稳定。
标的资产投入运营的各公司每日住院费预测：
单位：元/床*天
2019 年
公司名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
上海金城护理院有限公司
普通住院费 395 414.75 435.49 457.26 480.12 504.13
常州阳光康复医院有限公司
2019 年
公司名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
普通住院费 260 273 286.65 300.98 316.03 331.83
康复住院费 450 472.50 496.13 520.93
无锡市国济康复医院有限公司
ICU 住院费 330 346.50 363.83 382.02 401.12 421.17
单病种住院费 680 714 749.70 787.19 826.54 867.87
普通住院费 300 315 330.75 347.29 364.65 382.88
无锡市国济护理院有限公司
普通住院费 100 105 110.25 115.76 121.55 127.63
标的资产投入运营的各公司最大可开放床位数情况如下：
单位：床
2019 年
公司名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
上海金城护理院有限公司 804 804 804 804 804 804
常州阳光康复医院有限公司 300 300 300 300 300 300
无锡市国济康复医院有限公司 364 364 472 526 526 526
无锡市国济护理院有限公司 324 324 324 324 324 324
关于床位数目前卫健委核定的床位数为：上海金城护理院有限公
司450张，常州阳光康复医院有限公司100张，无锡市国济康复医院有
限公司260张，无锡市国济护理院有限公司480张。鉴于当前国内医疗
机构普遍存在床位紧缺的情况，尤其是长三角地区的各类公立二级三
级医院，因为医疗资源紧张，在实际经营中，医疗机构在核定床位的
基础上，根据其实际经营面积和接纳病人能力，允许增设开放床位，
在床位紧张的情况下，甚至在走廊过道等区域临时增加床位，且均可
享受医保政策，故医疗机构的实际开放床位数往往高于核定床位数。
此外，标的公司将根据实际需要和工作进度，达到医疗机构设置标准
后逐步申报新增床位数。
根据国家卫计委2017年下发的《医疗机构基本标准（试行）》，
二级综合医院病房每床净使用面积不少于5平方米，三级综合医院病房
每床净使用面积不少于6平方米，护理院病房每床净使用面积不少于5
平方米，未列入本标准的医疗机构，可比照同类医疗机构基本标准执
行。由于标的资产下属护理院康复医院申请核定床位数时装修工程尚
未全部完工，仅根据当时完工的建筑面积申请，故核定床位数相对较
少。比照以上标准，并结合标的资产下属护理院康复医院实际情况，
当前标的资产下属护理院康复医院的可开放床位数通常会高于核定床
位数。
上海金城护理院有限公司截止至基准日经营场所总建筑面积
23000 多平方米，专业康复治疗区面积 3000 多平方米。2018年申请
核定床位时，由于装修工程未全部完工，仅按照建筑面积约8000平方
米进行申报，故当时卫计委核定床位数为450张，目前上海金城护理院
有限公司装修工程已基本完工，总建筑面积达到 23000 多平方米，经
实地勘察确认，目前实际开放床位数达到804张。上海金城护理院有限
公司已准备申报材料，拟进一步申请核定床位。
常州阳光康复医院有限公司截止至基准日经营场所建筑面积
10000多平方米，专业康复治疗区面积 1600 平方米，核定床位数为100
张，经实地勘察确认，目前实际开放床位数达到300张。
无锡市国济康复医院有限公司、无锡市国济护理院有限公司在同
一幢楼内经营，截止至基准日经营场所建筑面积合计约 37200 平方
米，经实地勘察确认，无锡市国济康复医院有限公司核定床位数为260
张，目前实际开放床位364张，无锡市国济护理院有限公司核定床位数
为480张，目前实际开放床位324张。无锡市国济康复医院有限公司目
前预计最大可开放床位数为526张，但出于当前运营、成本等方面的考
虑，未进一步开放床位，随着未来装修工程逐步完成，运营逐步成熟，
就医患者逐步增多，无锡市国济康复医院有限公司最大开放床位预计
会逐步增至526张。无锡市国济护理院有限公司出于当前运营、成本、
经济效益等方面的考虑，实际开放床位数低于核定床位数，未来暂无
进一步开放床位数的计划。
综上，可开放床位数预测是合理的，本次评估均根据可开放床位
数，结合预计床位使用率和住院费预测住院收入。
2、标的资产下属各护理院康复医院床位数、床位使用率、住院
费、成本费用等预测，评估举例
以标的资产下属最大的上海金城护理院有限公司为例，收入预测
如下：
（1）住院费及其他收入的预测
上海金城护理院有限公司2019年1月纳入医保定点，正式开始营
业。医院坐落于闵行区北桥镇北松公路700号，位置优越，交通便利，
环境优雅。医院总建筑面积23000多平方米，专业康复治疗区面积 3000
多平方米，最大可开放床位804张。目前上海金城护理院有限公司尚有
部分楼层装修，预计2020年完成后804张可全部投入使用。
1）关于住院费收入
住院收入=开放床位数×床位使用率×每床日平均住院费用×365天
根据最新经营情况，上海金城护理院有限公司单月病床使用率已
超过85%，随着2020年全部楼层装修完成后床位全部开放，预计预测
期全年床位使用率将达到95%。
住院费主要包含医保规定的床位费、护理费（按等级）、检查费
（含CT/DR、影像、检验等）、治疗费、药品费等费用。根据最新经
营情况，上海金城护理院有限公司单月病床每床日平均费用近400元，
本次2019年10-12月病床每床日平均费用按照395元进行预测。该地区
病床住院费为护理院定期与医保中心结算，床位价格每年经核算后根
据实际情况调整，本次评估考虑每年5%的增长率，至2025年起保持稳
定。
2）护工管理费
护工管理费系护工收费的分成，医院对于护工费的分成为20%，
护工根据1个护工对护理病人数量不同，收费分别如下表：
方式 金额（元/天）
1对1 260
1对2 150
1对3 110
1对4 80
1对5 70
1 对 6 及以上 60
该部分服务2020年正式全面开展，预计平均护工收费在每床100
元/天，以后年度每年递增5%。
护工管理费收入=开放床位×预计床位使用率×护工护理费单价×
分成比例×365天
3）床位服务费。床位服务费系为满足病人对床位的定制化要求收
取的服务费，例如朝向、房型等区别，平均每床750元每月，以后年度
每年递增5%。
床位服务费收入=开放床位×预计床位使用率×床位服务费单价
×12月
（2）门诊收入的预测
1）普通门诊。2019年上海金城护理院有限公司普通门诊尚在试运
行阶段，未全面开放，最大开放门诊量为7200人/年，根据11月单月最
新经营情况，门诊均次费用约516元，预计2019年第四季度门诊均次费
用约400元。
预计2020年门诊开放后，随着各类检查、药品、康复治疗等服务
的开展，门诊均次费用会降低，门诊量会扩大，2020年预计实际可容
门诊利用率到60%，之后逐年提升，2023年到80%后保持稳定，门诊
均次费用预计为240元/次。
普通门诊收入=最大开放门诊量×实际可容门诊利用率×门诊病人
人均费用
2）中医门诊。2019年上海金城护理院有限公司中医门诊尚在试运
行阶段，未全面开放。预计2020年门诊开放后，日均门诊营业额在13000
元，2021年-2022年增长率为15%，以后年度增长率逐步降低。
中医门诊收入=日均门诊营业额×365
3）高压氧仓门诊。2019年底上海金城护理院有限公司高压氧仓设
备已购置并安装调试完毕，预计2020年投入使用，目前高压氧仓单价
每次为150元/人，以后年度每年递增5%。每天高压氧仓最多能开5次，
每次容纳20人，最大使用人数36500人次/年。2020年预计全年使用率
约在60%，以后年度逐步上升，至2022年达到80%后保持稳定。
高压氧仓门诊收入=全年最大使用人数×全年使用率×高压氧仓单
价
（3）主营业务成本
上海金城护理院有限公司近期的主营业务成本如下：
金额单位：人民币元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
1 药 品 5,692,096.38
2 卫生材料、试剂 1,884,855.83
3 办公、消毒、检测等 1,210,210.92
4 工资、社保、公积金 9,144,482.81
5 福利费 715,594.15
6 资产折旧、摊销 1,023,569.45
7 其他 110,397.65
主营业务成本小计 - - 19,781,207.19
对主营业务成本中的各项费用进行分类分析，主要包括药品、卫
生材料、试剂、办公、消毒、检测费、员工工资社保公积金、资产折
旧、摊销、其他等。
药品成本、卫生材料试剂成本、办公、消毒、检测等成本在企业
运营初期由于收入相对较低，占收入比重较高，随着收入的增长，上
述成本占收入比重会有一定的程度的摊薄，2020年起占收入比重下降。
根据近期薪资水平，预计以后年度人均工资每年递增5%，人均福
利费每年递增2%，并根据运营需要预测所需员工人数。
折旧、摊销根据当前以及未来新增资产规模预测。
上海金城护理院有限公司主营业务成本的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
2019 年
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
药 品 323.86 1,649.25 1,747.13 1,846.10 1,943.52 2,039.87
卫生材料、试剂 67.26 343.59 363.98 384.61 404.90 424.97
办公、消毒、检测
37.37 137.44 145.59 153.84 161.96 169.99
等
工资、社保、公积
450.00 3,091.20 3,245.76 3,408.05 3,578.45 3,757.37
金
福利费 58.00 183.68 187.35 191.10 194.92 198.82
资产折旧、摊销 40.09 174.47 177.88 177.88 177.88 177.88
其他 3.74 20.62 21.84 23.08 24.29 25.50
合计 980.31 5,600.24 5,889.54 6,184.65 6,485.93 6,794.40
（4）管理费用
上海金城护理院有限公司近期的管理费用如下：
金额单位：人民币元
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
工资薪酬 2,598,492.38 3,557,994.19
福利费 584,142.84 3,051,927.95
办公费 409,731.36 795,767.99
服务费 74,818.50 470,556.20
业务招待费 333,389.66 593,501.66
房租物业费 362,512.75 10,788,287.27
水电费 937,421.26 1,537,311.20
装修摊销 -
资产折旧、摊销 296,448.77 296,061.08
其他 729,201.74 638,199.89
合计 0.00 6,326,159.26 21,729,607.43
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括员工薪酬、福
利费、办公费、服务费、业务招待费、房租物业费、水电费、装修摊
销、折旧摊销、其他等。
由于子公司上海金城护理院有限公司成立时间较晚，在筹备期部
分管理人员暂时挂职在母公司东方华康医疗管理有限公司，由于2020
年起上海金城护理院有限公司运营基本步入正轨，原负责子公司上海
金城护理院有限公司事务的人员将转入上海金城护理院有限公司，人
员工资及福利费将转入上海金城护理院有限公司结算，预计子公司上
海金城护理院有限公司职工薪酬2020年会大幅增加，以后年度逐步稳
定。未来预计工资年增长率为5%，福利费年增长率为2%。
服务费在企业运营初期由于收入相对较低，占收入比重较高，随
着收入的增长，上述成本占收入比重会有一定的程度的摊薄，
2020-2022年起占收入比重下降。
业务招待费一般占收入比重较稳定，未来根据占收入比重进行预
测。办公费在企业运营初期增长加高，随着运营的稳定，增长率逐步
降低。水电费、其他支出相对固定，按照每年固定比率增长。折旧、
摊销根据当前以及未来新增资产规模预测。装修摊销系租赁房产的装
修费摊销，根据完工后转入长期待摊费用中的装修款进行摊销。房租
物业费根据房屋租赁合同、物业合同进行预测，出租人系上海憨牛建
设工程有限公司，租赁期为15年。
上海金城护理院有限公司管理费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
2019 年
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
工资薪酬 160.00 1,031.20 1,082.76 1,136.90 1,193.74 1,253.43
福利费 150.00 118.50 120.87 123.29 125.75 128.27
办公费 28.00 110.80 113.02 114.15 115.29 116.44
服务费 42.00 68.72 58.24 61.54 56.69 59.50
业务招待费 25.00 192.41 203.83 215.38 226.74 237.98
房租物业费 229.63 1,067.59 1,067.59 1,067.59 1,131.64 1,131.64
水电费 42.00 199.65 203.64 207.71 211.87 216.10
装修摊销 0.00 180.03 360.05 360.05 360.05 360.05
资产折旧、摊销 11.21 48.77 49.72 49.72 49.72 49.72
其他 24.00 90.29 90.29 90.29 90.29 90.29
合计 711.83 3,107.95 3,350.01 3,426.61 3,561.79 3,643.43
评估机构意见：综上，标的资产未来各年度预测期收入、成本、
费用预测依据均根据标的资产历史期实际情况，结合所在地市场需求
及管理层预测，并经评估人员测算并核实，具备可靠性。
（3）评估所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增
长率、销售毛利率等重要评估参数，并说明有关评估依据和参数的确
定依据和合理性；
本次评估所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长
率、销售毛利率等具备合理性，分析如下：
1、关于折现率的确定
折现率的取值过程均根据Wind资讯等市场数据测算得出，具备合
理性。
收益法评估预测模型中折现率根据被评估单位自身资本结构的变
动，取10.98%-11.02%。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
r rd 1 t wd re we
（6）
式中：
wd ：评估对象的付息债务比率；
D=付息债务
E=股权价值
we ：评估对象的权益资本比率；
t：所得税率
rd ：债务资本成本；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资
r
本成本 e ；
re r f e (rm r f )
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的
平均值）
无风险报酬率，根据Wind数据系统公布的长期国债（距基准日剩
余10年及以上）的到期收益率，取3.97%。
市场风险溢价ERP，我们借鉴目前国际上一种较流行的测算美国
以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特
恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran提出，是通过
在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得
到中国市场的风险溢价，取7.10%。
t 通过Wind资讯分别计算对比公司其近年来财务杠杆的Beta值，
取0.7844。按照对比公司的剔除财务杠杆后的Beta值，参照标的资产
各年度的资本结构进行计算，本次采用内插法计算目标公司Beta值，
资本结构为被评估单位该年度付息债务/股东全部权益价值，
被评估单位自身资本结构情况如下：
2019 年
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
自身资本结构 1.27% 4.46% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27%
目标公司Beta值计算过程如下：
L U 1＋（1－t）D / E
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率（所得税税率为25%）
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
目标公司Beta值详见下表：
2019 年
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
被评估单位 BETA 0.792 0.811 0.792 0.792 0.792 0.792
公司特有风险溢价Rc一般取值0%-3%。企业在管理和财务等方面
均较正常，被评估单位旗下护理医院、康复医院运营时间较短，运营
初期运营资金方面有一定压力，预计运营稳定期后资金压力将大幅缓
解。综上分析，对于公司特有风险溢价本次评估根据经验酌情取1.5%。
re r f e (rm r f )
最终由公式 得到评估对象的权益资本成本
re re
，目标公司各年度 详见下表：
2019 年
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
re 11.09% 11.23% 11.09% 11.09% 11.09% 11.09%
债务资本成本，标的资产当前平均贷款利率为7.25%，最新长期
贷款利率4.90%，被评估单位当前平均贷款利率高于最新长期贷款基
准利率，故本次债务资本成本rd取被评估单位当前平均贷款利率
7.25%。
资本结构，本次评估采用被评估单位自身资本结构作为目标资本
结构，详见下表：
2019 年
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
Wd 1.26% 4.27% 1.26% 1.26% 1.26% 1.26%
We 98.74% 95.73% 98.74% 98.74% 98.74% 98.74%
折现率的计算
r rd 1 t wd re we
本次折现率详见下表：
2019 年
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
r 11.02% 10.98% 11.02% 11.02% 11.02% 11.02%
2、关于预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率的
合理性
测期各年度收益预测均根据各公司净利润分别进行收入、成本、
费用、所得税预测后得出。
收入增长率、净利润增长率、成本费用率均根据标的资产近期经
营情况以及所在区域内市场状况预测，具备合理性。
标的资产及下属各护理院、康复医院净利润预测如下：
东方华康医疗管理有限公司净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
2019 年 10-12
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月
营业收入 - - - - - -
减：营业成本 - - - - - -
税金及附加 - - - - - -
销售费用 - - - - - -
管理费用 131.89 408.28 346.17 360.36 367.60 381.71
财务费用 10.00 120.00 120.00 40.00 40.00 40.00
营业利润 -141.89 -528.28 -466.17 -400.36 -407.60 -421.71
加：营业外收
- - - - - -
入
减：营业外支
- - - - - -
出
利润总额 -141.89 -528.28 -466.17 -400.36 -407.60 -421.71
减：所得税 - - - - - -
净利润 -141.89 -528.28 -466.17 -400.36 -407.60 -421.71
上海金城护理院有限公司净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
营业收入 2,491.20 13,743.71 14,559.39 15,384.21 16,196.03 16,998.92
减：营业成本 980.31 5,600.24 5,889.54 6,184.65 6,485.93 6,794.40
税金及附加 - - - - - -
销售费用 - - - - - -
管理费用 711.83 3,107.95 3,350.01 3,426.61 3,561.79 3,643.43
财务费用 4.50 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
营业利润 794.56 5,017.52 5,301.85 5,754.94 6,130.31 6,543.08
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 794.56 5,017.52 5,301.85 5,754.94 6,130.31 6,543.08
减：所得税 - 1,187.83 1,358.22 1,473.35 1,569.02 1,674.02
净利润 794.56 3,829.69 3,943.63 4,281.59 4,561.29 4,869.07
常州阳光康复医院有限公司净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
营业收入 408.27 2,486.41 3,175.41 3,532.99 4,016.02 4,222.05
减：营业成本 239.86 1,447.35 1,846.74 1,966.62 2,110.37 2,211.13
税金及附加 - - - - - -
销售费用 - - - - - -
管理费用 312.47 913.84 994.80 1,020.32 1,047.80 1,073.88
财务费用 - - - - - -
营业利润 -144.05 125.22 333.87 546.05 857.84 937.04
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 -144.05 125.22 333.87 546.05 857.84 937.04
减：所得税 - - - - 145.52 235.32
净利润 -144.05 125.22 333.87 546.05 712.33 701.73
无锡市国济康复医院有限公司净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
营业收入 477.56 3,580.21 5,433.33 7,108.87 8,495.62 8,962.95
减：营业成本 329.98 2,646.04 3,529.72 3,958.55 4,327.28 4,539.92
税金及附加 - - - - - -
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
销售费用 - - - - - -
管理费用 420.95 1,419.62 1,786.68 1,858.89 1,900.76 1,958.22
财务费用 - - - - - -
营业利润 -273.37 -485.45 116.93 1,291.43 2,267.58 2,464.82
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 -273.37 -485.45 116.93 1,291.43 2,267.58 2,464.82
减：所得税 - - - - 168.71 620.69
净利润 -273.37 -485.45 116.93 1,291.43 2,098.88 1,844.13
无锡市国济护理院有限公司净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
营业收入 119.23 1,608.34 1,794.30 1,994.84 2,094.58 2,199.31
减：营业成本 100.94 865.70 1,060.44 1,111.80 1,167.14 1,225.24
税金及附加 - - - - - -
销售费用 - - - - - -
管理费用 224.69 687.82 719.94 736.09 751.91 786.24
财务费用 - - - - - -
营业利润 -206.40 54.82 13.92 146.95 175.53 187.83
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 -206.40 54.82 13.92 146.95 175.53 187.83
减：所得税 - - - - - 48.06
净利润 -206.40 54.82 13.92 146.95 175.53 139.77
无锡市梁溪区国济颐养院有限公司净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
营业收入 - - - - - -
减：营业成本 - - - - - -
税金及附加 - - - - - -
销售费用 - - - - - -
管理费用 64.00 110.01 116.59 116.59 116.59 123.57
财务费用 - - - - - -
营业利润 -64.00 -110.01 -116.59 -116.59 -116.59 -123.57
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
利润总额 -64.00 -110.01 -116.59 -116.59 -116.59 -123.57
减：所得税 - - - - - -
净利润 -64.00 -110.01 -116.59 -116.59 -116.59 -123.57
合并后净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
营业收入 3,496.27 21,418.66 24,962.44 28,020.90 30,802.24 32,383.23
减：营业成本 1,651.09 10,559.33 12,326.44 13,221.62 14,090.72 14,770.69
税金及附加 - - - - - -
销售费用 - - - - - -
管理费用 1,865.83 6,647.52 7,314.18 7,518.86 7,746.45 7,967.05
财务费用 14.50 138.00 138.00 58.00 58.00 58.00
营业利润 -35.15 4,073.82 5,183.82 7,222.42 8,907.08 9,587.49
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 -35.15 4,073.82 5,183.82 7,222.42 8,907.08 9,587.49
减：所得税 - 1,187.83 1,358.22 1,473.35 1,883.24 2,578.08
净利润 -35.15 2,885.99 3,825.60 5,749.07 7,023.84 7,009.42
本次评估预测合并口径收入、净利润增长率如下：
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收入增长率 804.03% 140.35% 16.55% 12.25% 9.93% 5.13%
净利润增长率 0.09% 202.34% 32.56% 50.28% 22.17% -0.21%
注：2019 年 10-12 月增长率已做年化处理。
本次标的资产预测期成本费用率如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
成本率 57.81% 49.30% 49.38% 47.18% 45.75% 45.61%
管理费用率 53.37% 31.04% 29.30% 26.83% 25.15% 24.60%
关于收入预测，由于标的资产下属护理院及康复医院2018年-2019
年才陆续开业，营业时间较短。同时，截止至评估基准日，上海金城
护理院有限公司、常州阳光康复医院有限公司、无锡市国济康复医院
有限公司尚未全部装修完毕，部分床位无法投入运营，故床位使用率
相对较低，导致收入较低。根据预测，随着标的资产主要的装修及设
备采购在2020年完成，2020年标的资产接纳患者能力将大幅提升，标
的资产预计床位使用率将大幅提高，使得2020年收入大幅增长。2021
年-2022年收入增长的原因一方面是床位使用率逐步提高，另一方面是
无锡市国济康复医院有限公司最大床位数逐步扩大，至2022年底增至
526张床位，使得营业收入保持10%以上的增长，2023年-2024年收入
增长来源主要是住院收入随着人力成本等成本费用的增长而相应增
长，增长幅度逐步放缓。
关于成本费用，本次评估成本费用均按照各公司人工、材料、折
旧、摊销、办公费用、房屋租金等因素，根据基准日近期实际情况、
管理层预测等进行确认。由于标的资产下属护理院及康复医院2018年
-2019年才陆续开业，部分楼层尚在装修等原因，部分床位无法投入使
用，故床位使用率相对较低，而人工、房租、折旧摊销等固定成本费
用难以削减，导致成本费用率较高，2020年起随着装修逐步完成，床
位使用率提高，收入上升，成本费用率会进一步下降。另外，2017年
-2019年期间由于各护理院康复医院前期筹备及试运营，大量成本费用
已提前筹备并发生，故预测期成本费用增长相对较少，未来年度成本
率及费用率逐步保持稳定。
关于净利润预测，2020年-2023年大幅增长主要原因是收入大幅增
长，而成本费用等支出在历史年度已经提前筹备，故成本费用2020年
-2023年增长相对较少，另外由于历史年度亏损，2020年-2023年所得
税预测中可抵扣历年亏损部分，使得2020年-2023净利润大幅增长，
2024年随着收入增幅放缓，净利润增长也放缓，与2023年接近。
评估机构意见：综上，本次评估折现率、预期未来各年度收益等
预测具有合理性。
（4）本次交易对公司商誉、货币资金等财务状况和经营成果的
影响。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定：非同一控制下的
控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可
辨认资产、 负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为合并资产负债表中的商誉。上市公司支付对价 25,000 万购买东方华
康 40%股权，股权转让后上市公司向东方华康以现金增资 12,500 万元，
获取 20%的股权，本次交易完毕后上市公司共持有东方华康 60%股权，
构成非同一控制下企业合并，取得的净资产按公允价值计量。经审计
的净资产账面金额与增值额的合计数确认为购买日可辨认资产公允价
值，该可辨认资产公允价值与交易对价之间的差额确认为商誉。
假设本次交易于 2019 年 12 月 31 日 实施完成，商誉计算过程如
下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
合并对价 37,500.00
经审计的东方华康 2019.12.31 净资
13,025.27
产
评估情况
1、固定资产增值 0.17
2、无形资产 0.06
3、长期股权投资 -4,649.91
购买日可辨认净资产公允价值 14,442.92
购买股权比例 60%
商誉 28,834.25
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需要 在未来每年年度终了做减值测试，商誉减值部分计入当期
损益。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与
标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未
达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可
能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而
导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组
组合可收回金额低于其账面价值，将会因此产生商誉减值损失。
商誉减值损失金额将相应减少上市公司当期净利润。根据上述假
定的商誉金额，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性
分析如下：
单位：万元
假设减值比例 商誉原值 减值金额 对上市公司净利润的影响
1% 28,834.25 288.34 288.34
5% 28,834.25 1,441.71 1,441.71
10% 28,834.25 2,883.42 2,883.42
若东方华康未来期间经营业绩未达预期，将可能导致上市公司因
此产生商誉减值损失，从而直接减少上市公司计提商誉减值准备当期
的利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易金额为人民币 32500 万元：拟向金融机构申请银行融资
22500 万元；公司现有货币资金存量较为充足，拟用自有资金支付
10000 万元，不存在交易资金不足风险。
公司独立董事对上述事项之回复发表了同意意见。
三、关于业绩承诺保障措施
4．公告披露，交易对方及标的公司东方华康向公司承诺，2020
年度至 2024 年度净利润分别为 2000 万元、4000 万元、4500 万元、
6000 万元以及 8000 万元。若业绩承诺无法实现，承诺方将以现金或
股权进行补偿，若业绩承诺期间标的公司业绩触及回购条件，公司有
权要求部分交易对方进行回购，但公告除未予披露前述交易对方具体
情况外，亦未能对相关业绩补偿保障措施予以披露。对此，请公司补
充披露：（1）结合公司前期履行的尽职调查情况，说明业绩承诺方的
资信情况以及后续的履约能力；（2）董事会与交易对方的沟通情况，
交易对方是否就上述业绩承诺补偿及回购方案提供其他履约保障措
施，包括资产担保、股权质押等形式；（3）若标的公司后续业绩低于
承诺业绩，公司是否能够采取切实有效的措施督促承诺方履行补偿或
股份回购义务：（4）交易各方是否存在其他应披露未披露的协议和利
益安排；（5）业绩承诺期间，标的公司的实际控制状况，是否存在标
的公司失控的风险及应对措施。请公司独立董事发表意见。
回复：
（1）根据标的公司已公开的工商等资料查询结果，业绩承诺各方
不存在本回复已披露的其他质押情况，未涉及诉讼、仲裁、被执行财
产等事项，未查询到业绩承诺方的资信不良记录。
业绩补偿方咖辅健康科技（上海）有限公司、上海擢英医疗管理
合伙企业（有限合伙）、李爱川主要资产为其各自持有的标的公司股权，
其中咖辅健康持有标的公司 4,773.69 万元出资额，上海擢英持有标的
公司 1,000.31 万元出资额，李爱川持有标的公司 542 万元的出资额。
本次交易完成后，咖辅健康持有标的公司 2642.51 万元出资额，上海
擢英持有标的公司 805.81 万元出资额，李爱川持有标的公司 507.23
万元出资额，同时咖辅健康获得股权转让款 8639.99 万元，业绩补偿
方收到的股权转让款为未来可能发生的业绩补偿提供了履约保障。
（2）根据业绩补偿方咖辅健康科技（上海）有限公司、上海擢英
医疗管理合伙企业（有限合伙）、李爱川出具的《关于将东方华康股权
质押给大湖股份的承诺》，业绩补偿方咖辅健康、上海擢英、李爱川承
诺将其持有的标的公司的全部股份质押给大湖股份，以保障其业绩承
诺的履约。本次交易完成后，业绩补偿方咖辅健康、上海擢英、李爱
川承诺合计持有标的公司 28.48%股权，按照本次交易估值 6.25 亿计
算，业绩补偿方咖辅健康、上海擢英、李爱川承诺合计持有标的公司
28.48%股权所对应的价值为 1.78 亿元，可以为未来可能发生的业绩补
偿提供履约保障。
（3）若标的公司后续业绩低于承诺业绩，公司将采取包括不限于
协商、法律途径等措施要求承诺方履行补偿或股份回购义务。
（4）公司和交易各方不存在其他应披露未披露的协议和利益安
排。
（5）标的公司董事会由 7 名董事组成，根据《股权转让和增资协
议》，协议生效后，大湖股份可以向标的公司派 4 名董事，占标的公司
全体董事 1/2 以上，同时标的公司财务总监和其他财务人员由大湖股
份委派。本次交易完成后，大湖股份持有标的公司 60%股权，在股权
上具有绝对控股地位。
为了强化对标的公司控制，公司与交易对方在《股权转让和增资
协议》中明确，标的公司相关重大事项必须经公司董事会过半数审议
通过。另外，公司现有主营业务之一医药贸易的发展最近三年整体呈
上升趋势，公司医药贸易收入占公司主营收入约 30%，公司医药贸易
产业发展了近二十年，长期和医疗机构、医药制造企业合作，积累了
一支懂医药市场的专业医药贸易团队。本次交易完成后，公司除委派
董事及财务总监等公司治理人员之外，还将委派精干的医药专业人才，
深入标的公司的日常运营中，从而达到对标的公司的有效控制。因此，
不存在标的公司失控的风险。
公司独立董事对上述事项之回复发表了同意意见。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均
以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投
资风险。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
2020 年 4 月 23 日
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