江苏玉龙钢管股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019
年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《公司章程》、
《公司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，在工作中勤
勉尽责、诚信履行职务，积极出席相关会议，运用知识和经验对公司规范和发
展提出意见和建议，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益。现将2019年
独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
经公司2019年10月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议，公司董事
会于报告期内顺利完成了换届选举，截至2019年12月31日，公司董事会共有独
立董事2名，满足法律法规规定的公司董事会中独立董事所占的比例要求。现将
报告期内公司独立董事的工作履历、专业背景、兼职情况报告如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
程晓鸣（已卸任），男，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。
先后毕业于南开大学、西南政法大学和中国人民大学。曾任海南省律师事务所主
任，1998 年起至今担任上海上正律师事务所主任，并兼任上海市仲裁委员会仲
裁员、中华全国律师协会经济业务委员会委员。目前担任广汇汽车服务股份公司
独立董事。2016 年 8 月至 2019 年 10 月 15 日担任公司第四届董事会独立董事。
刘浩（已卸任），男，1978年生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业博
士。2006年7月至今任职于上海财经大学，2014年7月至今担任上海财经大学会计
学院教授。目前担任申能股份有限公司独立董事、安徽皖通高速公路股份有限公
司、上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事。2016年8月至2019年10月15日担
任公司第四届董事会独立董事。
马霄（已卸任），男，1980 年生，中国国籍，无境外居留权，北京大学法学
学士，中国社会科学院法律硕士。2007 年 8 月起先后在北京赛思博律师事务所、
北京安博律师事务所担任实习律师、律师等职务，2015 年 8 月担任北京市中银
律师事务所合伙人。2016 年 8 月至 2019 年 10 月 15 日担任公司第四届董事会独
立董事。
王建平，男，1964 年 12 月生，中国国籍，中共党员，硕士，高级会计师。
1982 年 7 月参加工作，历任湖南省宁乡县中国人民银行储蓄会计、湖南省沅江
市中国人民银行会计、中国人民银行湖南省沅江支行负责人、中国人民银行湖南
省分行会计处科长、处长助理、副处长、中国民生银行总行财会部财务处处长、
副总经理、中国民生银行总行计划财务部总经理、中国民生银行总行财务管理部
总经理、中国民生银行上海分行党委书记、行长、中国民生银行总行党委委员、
民生电子商务有限责任公司董事长、中国民生投资股份有限公司副总裁、首席财
务官、中民物业有限责任公司董事长。现任联洋智能控股有限公司（01561.HK）、
重庆莱美药业股份有限公司（300006）、大连晨鑫网络科技股份有限公司（002447）、
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（300178）独立董事。2019 年 10 月 15 日
至今，任公司独立董事。
李春平，男，1969 年生，中国国籍，无境外居留权，博士，高级经济师。
历任国泰证券有限公司综合管理部经理、直属证券营业部总经理、国泰君安证券
股份有限公司总裁助理、国泰基金管理有限公司董事、总经理、长江养老保险股
份有限公司总裁、上海量鼎资本管理公司执行董事、百年人寿保险资产管理公司
拟任总经理、上海保险交易所拟任首席财务官、中保保险资产登记交易公司运营
管理委员会主任。现任杭州华智融科投资管理有限公司合伙人、总裁。2019 年
10 月 15 日至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职；
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2019年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2019年度公司共组织召开了10次董事会、4次股东大会（1次年度会议，3
次临时会议），审议通过了涉及定期报告、股权及应收款债权转让、资产减值及
核销、制度修订、董事会成员增补及换届等重要事项。作为公司的独立董事，
本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认
真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事
会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参加 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 次数 加会议
程晓鸣 7 7 7 0 0 否 4
马霄 7 7 7 0 0 否 4
刘浩 7 7 7 0 0 否 4
王建平 3 3 2 0 0 否 0
李春平 3 3 3 0 0 否 0
2019年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议
的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他相关事项提出异
议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2019年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，积极参加了各自所在
专门委员会在报告期内召开的历次会议，并根据各专门委员会议事细则赋予的
职责权限，严格履行决策程序，对相关事项提出了建设性意见和建议，提高了
公司经营管理层决策的有效性。具体参加会议情况如下：
1、出席董事会审计委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
刘浩 2 2 0 0
程晓鸣 2 2 0 0
王建平 1 1 0 0
李春平 1 1 0 0
2、出席提名委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
程晓鸣 2 2 0 0
马霄 2 2 0 0
（三）对公司进行监督考察的情况
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件和支持。报告期内，
我们通过听取汇报、实地访谈等方式与公司保持经常性的沟通，密切关注公司
的业务经营情况和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。我
们积极运用专业知识和企业管理经验促进董事会的科学决策，为公司决策提供
了科学性和客观性的保障，充分发挥指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们在工作中十分关注中小股东的合法权益不受损害，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法规及公司相关制度的规定，我们对以下事项进行了重点关注，
经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了
独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）对外担保情况
经核查，公司报告期内不存在对外担保情况，我们要求公司继续严格遵守《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，规范运作，维护公司和全体
股东的利益。
(二)资金占用情况
经核实，报告期内，公司与控股股东之间没有资金往来，公司控股股东及其
他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12
月31日的关联方违规占用资金情况。
（三）业绩预告情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司分别于2019年1月
31日、2019年7月30日发布《2018年年度业绩预减公告》、《2019年半年度业绩
预亏公告》。全体独立董事认为，公司发布业绩预告有利于市场及时了解公司经
营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
（四）增补董事、董事长辞职、董事会换届选举等的情况
2019年3月1日，公司第四届董事会第二十六次会议决定选举姜虹女士作为公
司第四届董事会非独立董事候选人，独立董事发表了同意的独立意见，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
2019年3月1日，公司第四届董事会第二十六次会议聘任王欣全先生作为公司
总经理，独立董事发表了同意的独立意见。
2019年9月19日，就程涛先生辞去公司董事、董事长职务发表独立意见如下：
经核查，程涛先生的辞职原因与实际情况一致，符合法律法规及《公司章程》的
规定。该辞职事项不会影响公司生产经营和管理的正常进行，不会对公司发展造
成重大不利影响。
综上，我们同意程涛先生辞去公司董事、董事长和董事会专门委员会职务。
感谢程涛先生任职期间对公司做出的巨大贡献，希望公司能尽快选举新任董事长
填补程涛先生辞职产生的职位空缺。
2019年9月19日，就公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：公司第五
届董事候选人的提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、社会兼职等情
况后做出的，被提名人符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市
公司董事选任与行为指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
规定的任职资格和条件，不存在法律、法规规定不得担任董事、独立董事的情形。
本次候选人的提名、审核和表决程序合法合规。
综上，同意董事会提名赖郁尘先生、卢奋奇先生、黄永直先生作为公司第五
届董事会非独立董事候选人，同意董事会提名王建平先生、李春平先生作为公司
第五届董事会独立董事候选人，同意将上述候选人提交公司股东大会审议，其中
独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审
议批准。
2019年10月15日，就公司选举董事长、聘任总经理、财务总监、董事会秘书、
证券事务代表等事项发表独立意见：一、公司董事会本次拟选举的董事长、拟聘
任的总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表具有良好的个人品质和职业
道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，
未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市
场禁入者且尚未解除的情形。二、公司本次选举董事长、聘任总经理、财务总监、
董事会秘书、证券事务代表的表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》
及相关法律法规的规定。
因此，同意选举赖郁尘先生为第四届董事会董事长，聘任卢奋奇先生为公司
总经理、聘任林向欢先生为公司财务总监、聘任黄永直先生为公司董事会秘书，
聘任许金龙先生为公司证券事务代表。任期自本次董事会审议通过之日起至本届
董事会届满之日为止。
（五）购买理财情况
2019 年 3 月 22 日，就公司使用闲置自有资金购买理财产品发表独立意见，
认为在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金购买理财
产品，不会影响公司日常经营资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。
在风险可控的前提下，购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一
定的投资收益，为股东谋求更多的投资回报。因此，同意公司及控股子公司使用
不超过 5 亿元闲置自有资金实施购买安全性、流动性好、低风险的保本型理财产
品。
（六）公司资产和股权出售情况
2019 年 4 月 23 日，就公司转让天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以
下简称“玉汉尧”或“目标公司”）33.34%的股权发表独立意见如下：（1）本次
董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。（2）本次转让股权
的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，综合考虑了收购成
本、公司经营情况以及处置费用等因素，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定及要求，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害
公司广大中小股东权益的情形。（3）本次交易完成后，有利于公司降低公司经营
风险，促使公司现金回流，优化上市公司资产结构，符合公司全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权转让及终止投资协议事项，并将相关议案提交公司
股东大会审议。
同时，公司转让玉汉尧 33.34%的股权后，朗森汽车产业园开发有限公司将
接替玉龙股份成为目标公司的新股东，玉龙股份不应再成为业绩补偿的受益主体，
李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴无需继续按照 2018 年 4 月与公司签订的《关
于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》约定实施业
绩承诺与补偿。经核查，公司豁免承诺的原因符合实际情况，因此，同意豁免相
关承诺，并同意提交股东大会审议。
2019年12月26日，就公司应收账款、其他应收款转让事项发表独立意见如下：
一、该事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会的召集、召开程
序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定。本次交易
有利于公司改善现金流状况，为新业务的发展提供强有力的资金支持，同时也是
推动公司产业结构优化、业务转型升级的重大举措。二、本次交易的受让方为江
苏玉龙钢管科技有限公司，与公司不存在关联关系，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
综上，同意公司本次应收账款、其他应收款转让事项。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 4 月 29 日，审议了公司 2018 年利润分配方案，认为公司当前主营
业务收入来源较为单一，业绩支撑基础薄弱，预计公司未来会进行战略调整。公
司 2018 年度拟不进行现金分红是基于公司新业务拓展和经营现状的考虑，符合
《公司章程》中利润分配的原则和现金分红条件的相关条款，有利于公司的持续、
稳定和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，同意公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本
和其它形式的分配，同意将该方案提交公司 2018 年度股东大会审议。
（八）计提资产减值准备及资产核销的情况
2019年4月29日，对公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项发表独立意
见如下：认为公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项依据充分，决策程序规
范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状
况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、
可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因
此，我们同意公司第四届董事会第二十九次会议审议的《江苏玉龙钢管股份有限
公司关于计提资产减值准备的议案》。
2019年8月16日，对公司本次核销坏账事项发表独立意见如下：认为公司本
次核销坏账事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政
策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体
利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公司本次核销的
应收账款和其他应收款，已全额计提坏账准备，不影响当期利润总额，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司第四届董事会第三十
次会议审议的《公司关于资产核销的议案》。
（九）公司募集资金存放与使用情况
2019年4月29日，对公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
进行审议，认为公司募集资金专项报告真实、准确、完整地反映了2018年度公司
募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
一致，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理规定》等相关规定，不存在违
规的情形。
（十）变更会计政策情况
2019年8月16日，就公司变更会计政策事项进行审议，认为公司本次会计政
策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财
会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8
号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计
准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发2019年一
般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号——
非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》
（财会[2019]9号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上
海证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反应公司的财务状
况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次
会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司本次会计政策变更。
（十一）其它重点关注的事项
报告期内，独立董事从保护投资者权益的角度出发，对公司信息披露、内
部控制规范体系的执行、年报编制、会计师事务所的执业情况等进行有效监督
和核查，确保上述公司各项运作符合法律、法规的有关规定，切实维护股东特
别是中小股东利益。
四、总体评价和建议
作为公司第五届董事会独立董事，我们于2019年10月15日正式就职，期间
得到了第四届董事会独立董事积极有效的配合和支持，我们保持高效沟通，各
项工作得以平稳推进和过度，在此感谢第四届董事会独立董事在任职期间对公
司经营发展所做的贡献。
同时，也衷心感谢公司对我们信任和支持，选举我们担任公司第五届董事会
独立董事这一重要职务。2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以
及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
继续深入现场，了解公司经营管理和财务状况，提高决策意见的适用性和针对性；
加强学习，积极参与证券法规方面的培训与学习，提升专业水平和履职能力，确
保有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司整体和中小股东的合法权
益。
特此报告。
独立董事：王建平、李春平
江苏玉龙钢管股份有限公司
2020 年 4 月 23 日
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