四川明星电力股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及公司《章程》《独
立董事工作制度》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，
忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，全面关注公司生产发展，
对重大事项发表客观、公正的独立意见，充分发挥独立董事监督作用，
有效地维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们均取得独立董事任职资格，均有良好的职业素养，在各自的
专业领域都积累了丰富的经验。
（一）工作履历、专业背景和在公司任职情况
陈宏，男，1956 年 9 月生，通信工程专业研究生学历。曾任电
子科技大学经济与管理学院工商管理系主任，现任电子科技大学经济
与管理学院教授、博士生导师。2015 年 2 月 16 日至今，任公司独立
董事、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。
何云，男，1967 年 9 月生，会计学专业研究生学历，管理学博
士。曾任新疆财经大学会计学院教授，现任四川师范大学商学院教授。
2015 年 2 月 16 日至今，任公司独立董事、审计委员会召集人、薪酬
与考核委员会委员、提名委员会委员。
吴开超，男，1963 年 5 月生，政治经济学研究生学历，博士。
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曾任西南财经大学经济学院副院长，现任西南财经大学经济学院教授。
2015 年 2 月 16 日至今，任公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人、
审计委员会委员。
（二）在其他单位任职情况
姓名 任职单位 职务 任期起始日期 任期终止日期
电子科技大学经济与管
陈宏 教授 1999 年 7 月 9 日
理学院
四川师范大学商学院 教授 2005 年 10 月 21 日
四川金宇汽车城（集团）
独立董事 2016 年 11 月 29 日 2019 年 10 月 21 日
股份有限公司
风控专家委
四川省发展（集团）公司 2016 年 9 月 17 日 2019 年 9 月 16 日
员会成员
何云
新疆青松建材化工（集
独立董事 2018 年 1 月 25 日 2021 年 1 月 24 日
团）股份有限公司
新疆南天城建（集团）股
独立董事 2018 年 3 月 23 日 2021 年 3 月 22 日
份有限公司
派特罗尔新能源股份有
独立董事 2018 年 8 月 27 日 2021 年 8 月 26 日
限公司
西南财经大学经济学院 教授 2006 年 12 月 30 日
四川路桥建设集团股份
独立董事 2018 年 9 月 18 日 2021 年 9 月 14 日
有限公司
吴开超
四川阆中农村商业银行
独立董事 2018 年 7 月 15 日 2021 年 7 月 14 日
股份有限公司
四川邻水农村商业银行
独立董事 2018 年 9 月 19 日 2021 年 9 月 18 日
股份有限公司
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议和股东大会情况
我们按时出席公司董事会及各专门委员会会议。认真审议每项议
案，积极参与讨论并提出中肯的意见和建议，依法审慎行使表决权。
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同时，我们对日常关联交易、利润分配、会计政策变更、固定资产报
废处置、选举董事长及聘任高级管理人员等重大事项发表了独立意见。
我们对全部议案均投出了赞成票，没有反对和弃权的情况。我们还出
席了公司召开的股东大会，并与出席现场会议的中小股东进行了交流。
报告期内，我们出席会议情况如下：
董事会 股东大会
姓名
本年应参 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 本年应参 亲自出
加次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议 加次数 席次数
陈宏 12 11 1 0 否 3 3
何云 12 12 0 0 否 3 3
吴开超 12 12 0 0 否 3 3
（二）在各专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等四个专
门委员会，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，我们
在审计、提名、薪酬与考核委员会中任职，并结合各自的专业特长，
分别担任上述专门委员会的召集人。
报告期内，审计委员会召开了 10 次会议。我们分别审阅了会计
政策变更、预计日常关联交易、财务决算报告、内部控制评价报告等
议案，并对审计机构开展工作情况进行了监督。同时，为保证审计工
作的独立性，向董事会提出了改聘审计机构的建议。
提名委员会召开了 4 次会议。我们对补选非独立董事候选人、选
举新一届董事会董事候选人、拟任高级管理人员均提出了建议，并对
上述人员任职资格进行了审查。
薪酬与考核委员会召开了 1 次会议。我们审阅了《关于高级管理
人员 2018 年度薪酬考核的议案》，对董事、监事、高级管理人员 2018
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年度履职能力和履职效果进行了评议。
（三）到公司实地调研情况
我们积极关注公司规范运作和生产经营情况，多次到公司进行实
地调研，了解日常运营和董事会决议执行情况，还着重检查了公司的
安全生产、经营管理、内部控制体系建设等情况，对公司的业务发展
作了针对性的指导，为公司良好发展建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司始终积极配合、全力支持我们的工作。会议期间，公司精心
准备会议材料，并提前送达，便于我们有充裕的时间了解议案背景并
做出客观公正的判断。闭会期间，公司其他董事、监事、经营管理层
及相关部门人员与我们保持经常性联系，使我们能及时获悉公司生产
运营动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生了购售电和金融服务日常关联交易。我们均
发表了事前认可意见及独立意见，认为购售电关联交易有利于公司的
持续稳健发展和经营业绩的提高，价格以四川省发展和改革委员会批
准价格为准，是公允的；金融服务日常关联交易定价政策明确、公允，
有利于优化公司财务管理，提高资金使用效益。同时，根据《上海证
券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，审议
上述关联交易事项时，关联方回避了表决，程序合法、有效，不会损
害本公司和全体股东特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律、法规及公司《章程》《对外担保管理制
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度》的规定，控制对外担保风险。报告期内，经我们认真核查，公司
没有为控股股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。公司资金不存在被控股股东及其关联方
占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有募集资金余额，不存在募集资金投资情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对聘任高级管理人员的事项发表了同意的独立意
见，我们认为，公司高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司
《章程》对上市公司高级管理人员的任职要求；不存在被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；聘任高级管理人员的提
名、审议、表决程序均符合国家法律法规和公司《章程》的有关规定。
我们根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》及公司董事会下达
的经营目标任务，对董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬考核
的程序和结果进行了审查。我们认为，上述人员绩效的考核程序合法、
有效，考核结果客观、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所临时公告格式指引》要求，
主动发布了公司 2018 年度、2019 年半年度业绩快报公告。经我们审
查，上述业绩快报公告与公司实际披露的定期报告不存在有较大差异
的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年 11 月 19 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准
了《关于改聘会计师事务所的议案》。我们认为，改聘信永中和会计
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师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控
制审计机构，有利于保证审计工作的独立性。该事务所具备证券、期
货相关业务审计从业资格，具备承担公司财务审计和内部控制审计的
服务能力，能够从专业角度为公司提出管理建议，维护全体股东的利
益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的相关规定，于 2014 年修订完善了公司《章程》利润分配政
策相关条款，建立健全了科学、持续、稳定的股东回报机制，连续多
年进行了现金分红。公司于报告期内，实施了 2018 年度利润分配方
案，即以实施前的公司总股本 324,178,977 股为基数，每股派发现金
红利 0.05 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共
计派发现金红利 16,208,948.85 元，转增 97,253,693 股。我们认为，
公司重视对股东的合理回报，能保障股东分享公司成长和发展成果，
切实维护了广大股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在承诺事项，也不存在承诺延续至本
报告期尚未履行完毕的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司和其他信息披露义务人能够严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》和公司《信息披露管理办法》的相关规定，履行信息披露义务。
信息披露坚持真实、准确、完整、及时和公平原则，并注重信息披露的
有效性和针对性，主动加大自愿性信息披露力度。报告期内，公司发布
定期报告 4 期，临时报告 53 份，不存在更正和补充公告的情形。
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（十）内部控制的执行情况
我们对公司内部控制建设情况进行了核查，认为公司现有的内部
控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完善
的内部控制体系，能够保证公司业务活动规范有序开展。截至本报告
披露日，我们未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要
缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会严格按照《公司法》和公司《章程》赋予的职权，规范高
效科学决策，对股东大会负责。董事会下属战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会根据《董事会专门委员会议事规则》的相关规定
认真开展各项工作，充分发挥专业指导作用，为董事会科学决策提供
支持，积极维护公司和全体股东的整体利益。
四、总体评价
2019 年，我们秉承对公司和全体股东负责的精神，密切关注公
司生产经营管理情况，积极为公司发展建言献策，充分发挥了专业优
势和独立作用。2020 年，我们将继续本着客观、审慎的原则，持续
加强与公司董事、监事及管理层的沟通，努力提高专业水平和决策能
力，促进公司健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的整体利益。
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