江苏爱朋医疗科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进 江苏爱 朋医疗 科技股 份有限 公司（以 下简称“公 司”）规
范运作 ，维护 公司整 体利益 ，保障全 体股东 特别是 中小股 东的合 法权益 不受损 害，
根据《中 华人民 共和国 公司法 》（ 以下简 称《公 司法》）《 关于在 上市公 司建立
独立董事 制度的 指导意 见》《上 市公 司治理 准则 》《 深圳证 券交易 所独立 董事备
案办法 》《 深圳证 券交易 所创业 板股 票上市 规则 》及《上市 公司独 立董事 履职指
引》等有 关法律 、法规 、规范 性文件 和公司 章程 的有关 规定， 制定本 制度。
第二条 独立董事 是指不 在公司 担任除 董事外 的其他 职务 ，并 与公司 及其主
要股东不 存在可 能妨碍 其进行 独立客 观判断 的关 系的董 事。
第三条 公司独立 董事人 数应不 少于董 事会人 数的三 分之 一，其中至 少包括
一名会计 专业人 士。会计 专业人 士是 指具有 会计、审 计或者 财务管 理专业 的高级
职称、副 教授或 以上职 称、博 士学位 或注册 会计 师资格 的人士 。
第四条 独立董事 及拟担 任独立 董事的 人士应 当按照 中国 证监会 的要求 ，参
加中国证 监会及 其授权 机构所 组织的 培训。
第二章 独立 董事 的任职 条件
第五条 担任本公 司独立 董事应 当具备 下列基 本条件 ：
（一）根据 法律、法 规及其 他规范 性文件 的有关 规定，具备担 任上市 公司董
事的资格 ；
（二）具有 法律、 法规和 其他规 范性文 件中 所要求 的独立 性；
（三）具 备拟上 市公司 运作的 基本知 识，熟悉相 关法律 、法规 、规 章及规 则；
（四）具 有 5 年以 上法律、经济或 者其他 履行独 立董事 职责所 必需的 工作经
验；
（五）法 律、法 规和其 他规范 性文件 以及公 司章 程规定 的其他 条件。
第六条 下列人员 不得担 任本公 司的独 立董事 ：
（一）在本 公司或 者其附 属企业 任职 的人员 及其直 系亲属 、主要 社会关 系（直
系亲属是 指配偶、父母、子 女等；主要社 会关系 是指兄 弟姐妹、岳父母、子女的
配偶、兄 弟姐妹 的配偶 、配偶 的兄弟 姐妹等 ）；
（二）直 接或 间接持 有本 公司已 发行 股份 1%以上或 者是 本公司 前十 名股东
中的自然 人股东 及其直 系亲属 ；
（三） 在直接 或间 接持有 本公 司已 发行股份 5%以 上的股 东单 位或 者在本 公
司前五名 股东单 位任职 的人员 及其直 系亲属 ；
（四）在本 公司控 股股东、实际 控制人 及其附 属企业 任职的 人员及 其直系 亲
属；
（五）为 本公司 及其控 股股东 、实际 控制人 或者 其各自 附属企 业提供 财务 、
法律、咨询等 服务的 人员 ，包 括但不 限于提 供服务 的中介 机构的 项目组 全体人 员、
各级复核 人员、 在报告 上签字 的人员 、合伙 人及 主要负 责人；
（六）在与 本公司 及其控 股股东 、实际 控制人 或者其 各自的 附属企 业有重 大
业务往来 的单位 任职的 人员 ，或 者在有 重大业 务往来 单位的 控股股 东单位 任职的
人员；
（七）最 近一年 内曾经 具有前 六项所 列举情 形的 人员；
（八）最 近十二 个月内，独立董 事候选 人、其 任职及 曾任职 的单位 存在其 他
影响其独 立性情 形的人 员；
（九）为本 公司或 者其附 属企业 提供财 务、 法律、 咨询等 服务的 人员；
（十）公司 章程规 定的其 他人员 ；
（十一）中 国证监 会认定 的其他 人员。
第七条 本公司聘 任的独 立董事 原则上 最多 在 5 家上 市公 司兼任 独立董 事，
每年为上 市公司 有效工 作时间 原则上 不少 于 15 个工 作日， 以确保 有足够 的时间
和精力有 效地履 行独立 董事的 职责。
第八条 独立董事 候选人 应无下 列不良 记录：
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（一）被 中国证 监会采 取证券 市场禁 入措施 ，期 限尚未 届满的 ；
（二）被 证券交 易所公 开认 定不适 合担任 上市公 司董事 、监事 和高级 管理人
员，期限 尚未届 满的；
（三）最 近三十 六个月 内因 证券期 货违法 犯罪，受到中 国证监 会行政 处罚或
者司法机 关刑事 处罚的 ；
（四）因 涉嫌证 券期货 违法 犯罪，被中国 证监会 立案调 查或者 被司法 机关立
案侦查， 尚未有 明确结 论意见 的；
（五）最 近三十 六个月 内受到 证券交 易所公 开谴 责或三 次以上 通报批 评的；
（六）作 为失信 惩戒对 象等 被国家 发改委 等部委 认定限 制担任 上市公 司董事
职务的；
（七）在 过往 任职独 立董事 期间因 连续三 次未亲 自出席 董事会 会议或 者因连
续两次 未能亲 自出席 也不 委托其 他董 事出席 董事会 会议被 董事会 提请 股东大 会
予以撤换 ，未满 十二个 月的；
（八）中 国证监 会及深 圳证券 交易所 认定的 其他 情形。
第九条 独 立 董 事出 现 不 符 合 独 立 性 条件 或 其 他 不 适 宜 履 行独 立 董 事 职 责
的情形，由 此造成 公司独 立董事 达不 到法定 人数时，公司应 当按规 定补足 独立董
事人数。
第三章 独立 董事 的特别 职权
第十条 为了充分 发挥独 立董事 的作用 ，独立 董事除 应当具 有法律、法规 、
规范性文 件及公 司章程 赋予董 事的职 权外 ，公 司还应 当赋予 独立董 事以下 特别职
权：
（一）重大 关联交 易应由 独立董 事认可 后，提 交董事 会讨论；独立董 事作出
判断前， 可以聘 请中介 机构出 具独立 财务顾 问报 告，作 为其判 断的依 据。
（二）向 董事会 提议聘 用或解 聘会计 师事务 所；
（三）向董 事会提 请召开 临时股 东大会 ；
（四）提议 召开董 事会会 议；
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（五）独立聘 请外部 审计机 构和 咨询机 构，对公 司的具 体事项 进行审 计和咨
询，相关 费用由 公司承 担；
（六）可以 在股东 大会召 开前公 开向股 东征集 投票权，但不得 采取有 偿或者
变相有偿 的方式 进行征 集。
第十一 条 独立董事 行使第 十条规 定的（ 一）、 （二） 、（ 三）、 （四） 、
（六）特 别职权 应当取 得全体 独立董 事的二 分之 一以上 同意， 行使上 述第（ 五）
项职权应 取得全 体独立 董事同 意。
公司董事 会下设 薪酬和 考核委 员会 、审 计委员 会、提名委 员会 、战 略委员 会。
审计委员 会、薪 酬与考 核委员 会、提 名委员 会、 战略委 员会应 由 3 名 董事构 成，
独立董事 应当在 该等委 员会成 员中 占 1/2 以上的 比例并 担任召 集人 ，审计 委员会
中至少应 有 1 名 独立董 事是会 计专业 人士且 为召 集人。
第十二 条 独立董事 发现公 司存在 下列情 形时 ，应当 积极主 动履行 尽职调 查
义务，必 要时应 聘请中 介机构 进行专 项调查 ：
（一）重 要事项 未按规 定提交 董事会 审议；
（二）未 及时履 行信息 披露义 务；
（三）公 开信息 中存在 虚假记 载、误 导性 陈述或 重大遗 漏；
（四）其他 涉嫌违 法违规 或损害 中小股 东合 法权益 的情形 。
第十三 条 除参加董 事会会 议外 ，独立 董事每 年应保 证不少 于 10 天的 时间 ，
对公司生 产经营 状况、管 理和内 部控 制等制 度的建 设及执 行情况、董事会 决议执
行情况等 进行现 场调查 。
第十四 条 独立董事 应当向 公司年 度股东 大会提 交述职 报告 。述职 报告应 包
括以下内 容：
（一）上 年度出 席董事 会及股 东大会 次数及 投票 情况；
（二）发 表独立 意见的 情况；
（ 三）对 公司 生产 经 营、 制度 建 设、 董事 会决 议 执行 情况 等 进行 调查 ，与
公司管理 层进行 讨论， 对公司 重大投 资、生 产、 建设项 目进行 实地调 研的情 况；
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（四）履行 独立董 事职务 所做的 其他工 作，如提 议召开 董事 会、提议 聘用或
解聘会计 师事务 所、独 立聘请 外部审 计机构 和咨 询机构 、进行 现场检 查等。
（五） 在保护 社会公 众股东 合法权 益方 面所做 的工作 ；
（六） 参加培 训的情 况；
（七 ）按照 相关 法规、 规章 、规范 性文 件和 公司章 程履 行独立 董事 职务所
做的其他 工作；
（八 ）对其 是否 仍然符 合独 立性的 规定 ，其 候选人 声明 与承诺 事项 是否发
生变化等 情形的 自查结 论。
第十五 条 公司应建 立《独 立董事 工作笔 录》文档，独立董 事应当 通过《 独
立董事工 作笔录 》对其 履行职 责的情 况进行 书面 记载。
第十六 条 独立董 事对公 司及全 体股东 负有诚 信与勤 勉义 务。独立董 事应当
按照相关 法律法 规、《指导 意见》和公司 章程的 要求，认 真履行 职责，维 护公司
整体利益 ，尤其 要关注 中小股 东的合 法权益 不受 损害。
独立董事 应当独 立履行 职责，不 受公司 主要股 东、实际 控制人 或者其 他与公
司存在利 害关系 的单位 或个人 的影响 。
独立董事 应当按 时出席 董事会 会议， 了解公 司的 生产经 营情况 ，主动 调查 、
获取做出 决策所 需要的 情况和 资料。独立董 事应当 亲自出 席董事 会会议。确实因
故无法亲 自出席 会议的 ，应当 事先审 阅会议 材料，形 成明确 的意 见，书面 委托本
上市公司 的其他 独立董 事代为 出席 。独 立董事 应当向 公司年 度股东 大会提 交全体
独立董事 年度述 职报告 ，对其 履行职 责的情 况进 行说明 。
第四章 独立 董事 的提名 、选 举和更 换
第十七 条 公司董 事会、监 事会、单 独或合 并持有 公司已 发行股 份 1%以上的
股东可以 提出独 立董事 候选人 ，并经 股东大 会选 举决定 。
第十八 条 独立董事 的提名 人在提 名前应 当征得 被提名 人的 同意。
第十九 条 提名人应 当充分 了解被 提名人 职业、学历、职 称、详细 的工作 经
历、全部 兼职等 情况，并 对其担 任独立 董事的 资格和 独立性 发表 意见，被 提名人
应当就其 本人与 公司之 间不存 在任何 影响其 独立 客观判 断的关 系发表 公开声 明。
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独立董事 选举实 行累积 投票制 。
第二十 条 独立董事 每届任 期与公 司其他 董事任 期相同 ，任 期届满 ，连选 可
以连任， 但是连 任时间 不得超 过 6 年 。
第二十 一条 独立董事 连续 3 次未亲 自出席 董事会 议的 ，由董 事会提 请股东 大
会予以撤 换。
除出现上 述情况 及《 公司 法》、中 国证监 会《 关于 在上市 公司中 建立独 立董
事制度的 指导意 见》以及 深圳证 券交 易所的 上市公 司上市 规则、规 范运作 指引等
相关法律 、法规 、规章 和规则 中规定 的不得 担任 公司董 事或独 立董事 的情形 外，
独立董事 任期届 满前不 得无故 被免职 。提前 免职的，公司应 将免职 独立董 事作为
特别披露 事项予 以披露，被免职 的独 立董事 认为公 司的免 职理由 不当的，可以作
出公开声 明。
第二十 二条 在选举 独立董 事的股 东大会 召开前 ，公 司应将 所有被 提名人 的
有关材料 报送深 圳证券 交易所。公司 董事会 对被提 名人有 关情况 有异议 的，应同
时报送董 事会的 书面意 见。
第二十 三条 对中国 证监会 或深圳 证券交 易所持 有异议 的被 提名人 ，可作 为
公司董事 候选人 ，但不 作为独 立董事 候选人 。在 召开股 东大会 选举独 立董事 时，
公司董事 会应对 独立董 事候选 人是否 被中国 证监 会、深圳证 券交易 所提出 异议的
情况进行 说明。
第二十 四条 对于 不 具备 独 立董 事 资格 或能 力 、未 能 独立 履 行职 责 、或 未
能维护公 司和中 小投资 者合法 权益的 独立董 事 ，单独 或者合 计持有 公司百 分之一
以上股份 的股东 可向公 司董事 会提出 对独立 董事 的质疑 或罢免 提议 。被质 疑的独
立董事应 及时解 释质疑 事项并 予以披 露 。公司 董事会 应在收 到相关 质疑或 罢免提
议后及时 召开专 项会议 进行讨 论，并 将讨论 结果 予以披 露。
第二十 五条 独立董事 在任期 届满前 可以提 出辞职 。独 立董事 辞职应 向董事 会
提交书面 辞职报 告，对任何 与其 辞职有 关或其 认为有 必要引 起公司 股东和 债权人
注意的情 况进行 说明。
如果 因 独立 董 事辞 职 导致 公 司董 事 会 中独 立 董事 的 人数 或 所占 的 比例 低于
《指导意 见》规定 的最低 要求时 ，该独 立董事 的辞职 报告应 当在下 任独立 董事填
补其缺额 后生效 。
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第五章 独立 董事 的独立 意见
第二十 六条 独立董 事除履 行上述 职责外 ，还 应当就 以下事 项向董 事会或 股
东大会发 表独立 意见：
（一）提名 、任免 董事；
（二）聘任 或解聘 高级管 理人员 ；
（三）公 司董事 、高级 管理人 员的薪 酬；
（四）公司利 润分配 预案 ，包括 现金 分红的 时机 、条件 和最低 比例 、调整 的
条件及其 决策程 序要求 等事宜 ；
（五）关 联交易 （含公 司向股 东、实 际控制 人及 其关联 方提供 资金） ；
（六）独立 董事认 为可能 损害中 小股东 权益 的事项 ；
（七）审计意 见涉及 的事项（如公 司的财 务会计 报告被 注册会 计师出 具非标
准无保留 审计意 见）；
（八）变更 募集资 金投资 项目；
（九）公 司董事 、监事 、高 级管理 人员 、员工 或者其 所控制 或者委 托的法 人、
其他组织 拟对公 司进行 收购或 者取得 控制权 ；
（十）股 权激励 计划；
（十一） 公司章 程第四 十四条 规定的 对外担 保事 项；
（十二） 独立董 事认为 有可能 损害中 小股东 合法 权益的 事项；
（十三）公 司章程 规定的 其他事 项。
第二十 七条 独立董 事应 当就 上述 事项 发 表以 下几 类意 见之 一： 同意 ；保 留
意见及其 理由； 反对意 见及其 理由； 无法发 表意 见及其 障碍。
第六章 公司 为独 立董事 提供 必要的 条件
第二十 八条 为了保 证独 立董 事有 效行 使 职权 ，公 司应 当为 独立 董事 提供 必
要的条件 。
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第二十 九条 公司应 当保证 独立董 事享有 与其他 董事同 等的 知情权 。
凡须经董事 会决策 的事项 ，公司必 须按法 定的时 间提前 通知独 立董事 并同时
提供足够 的资料 ，独立 董事认 为资料 不充分 的， 可以要 求补充 。
当 2 名或 2 名以上 独立董 事认为 资料不 充分 或论证 不明确 时，可联名 书面向
董事会提 出延期 召开董 事会会 议或延 期审议 该事 项，董 事会应 予以采 纳。
第三十 条 公司向 独立 董事 提供 的资 料 ，公 司及 独立 董事 本人 应当 至少 保
存 5 年。
第三十 一条 公司应 当提供 独立董 事履行 职责所 必需的 工作 条件。
公司董事会 秘书应 当积极 为独立 董事履 行职 责提供 协助，如 介绍情 况、提供
材料等。
第三十 二条 独立董 事行使 职权时，公司 有关人 员应当 积极配 合，不得 拒绝 、
阻碍或隐 瞒，不 得干预 其独立 行使职 权。
第三十 三条 独 立 董 事 聘 请 中介 机 构 的 费 用 及 其他 行 使 职 权 时 所 需的 费 用
（如差旅 费用、 通讯费 用等） 由公司 承担。
第三十 四条 公司应当 给予独 立董事 适当的 津贴 ，津贴 的标准 应当由 董事会 制
订预案， 股东大 会审议 通过。
除上 述津 贴 外， 独 立董 事不 应 当从 公司 及 其主 要股 东 或有 利 害关 系的 机构
和人员取 得额外 的其他 利益。
第三十 五条 公司可 以建立 必要的 独立董 事责任 保险制 度，以降低 独立董 事
正常履行 职责可 能引致 的风险 。
第七章 附 则
第三十 六条 本制度 未尽事 宜，按照 有关法 律、法 规、规范 性文件 和公司 章
程等相关 规定执 行；本 制度如 与日后 颁布的 法律、法 规、规 范性文 件或经 合法程
序修改后 的公司 章程相 抵触时 ，按有 关法律、法规、规范性 文件和 公司章 程的规
定执行。
第三十 七条 本制度 所称“以 上”、“以下”， 都含本 数；“超过”、“ 高
-7-
于”，不 含本数 。
第三十 八条 本制度 经公司 股东大 会审议 通过后 生效， 其修 改时亦 同。
第三十 九条 本制度 由公司 董事会 负责解 释。
2020 年 4 月 22 日
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