云南景谷林业股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为云南景谷林业股份有限公司的独立董事，2019 年度，我们依照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略与投资委员会工作细则》及有关
法律、法规的规定，我们勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责。回顾 2019
年度的工作，我们积极出席了 2019 年度董事会历次会议，对公司的发展及经营
活动进行了独立判断，并进行了客观、公正的评价，以维护公司整体利益，维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益为目标，认真审议董事会各项议案，谨
慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关事项发表
独立意见。
现将 2019 年度公司独立董事的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会共有三名独立董事成员，分别是杨虹女士、黄振中先生
和马永义先生，具体个人情况如下：
杨虹女士，1963 年 7 月出生，中央财经大学教授，经济学博士，硕士研究
生导师，中央财经大学教学名师，中国注册会计师。曾历任中央财经大学税务
系税收理论教研室主任和财政学院、税务学院系主任。现任中央财经大学教授，
兼任中国财税法学研究会理事，联讯证券股份有限公司独立董事，合众思壮公
司独立董事，北京财大海融投资管理有限公司董事。
黄振中先生，1964 年 12 月出生，博士研究生学历，北京师范大学法学院
教授。曾任河南省汝州市第一高级中学教师，中国石油化工集团公司办公厅、
资产经营管理部（企业改革部）高级经济师、副处长，北京市金杜律师事务所、
北京市德恒律师事务所律师，北京师范大学法学院院长助理、副院长及北京师
范大学法律顾问室主任，西藏自治区人民检察院副检察长、党组成员、检委会
委员（挂职），中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任北京市京师律
师事务所终身荣誉主任，北京师范大学法学院教授、博士生导师，中国企业家
犯罪预防研究中心副主任。兼任中国东盟法律合作中心副理事长，中国能源法
研究会常务理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，天津仲裁委员会仲裁
员，海南仲裁委员会仲裁员，中国农业银行股份有限公司独立董事，中石化石
油机械股份有限公司独立董事，慈文传媒股份有限公司独立董事。
马永义先生，1965 年 1 月出生，管理学博士，三级教授，中国注册会计师，
清华大学及中国财政科学研究院硕士研究生导师，北京国家会计学院教师管理
委员会主任、政府会计研究中心主任。中国会计学会理事，第一届企业会计准
则咨询委员会咨询委员，中国对外经济贸易会计学会理事，澳大利亚公共会计
师协会（IPAAU）资深澳大利亚公共会计师（FIPA）。曾历任：黑龙江财政专科
学校会计教研室副主任、黑龙江省证券公司投资银行部副总经理、黑龙江绿乐
尔集团财务总监、中植企业集团有限公司总会计师、中融国际信托有限公司监
事会主席；2004 年 2 月起在北京国家会计学院任职，先后任远程教育中心主任、
教务部主任。曾担任三安光电、蒙发利、广联达、远兴能源、嘉事堂、盾安环
境六家上市公司独立董事。现兼任：航天宏图信息技术股份有限公司独立董事。
二、独立董事 2019 年度履职概况
（一）出席会议的情况
2019 年度，公司共召开 9 次董事会（其中：第六届董事会召开 2 次，第七
届董事会召开 7 次）和 3 次股东大会，我们认为公司历次会议的召开和决议都
能够符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项也均严格履行了相关程
序。我们参加公司董事会召开会议情况如下：
本年应出席 亲 自 出 席 委 托 出 缺席 在任
独立董事姓名
董事会次数 次数 席次数 次数 情况
杨 虹 7 7 0 0 现任
黄振中 7 7 0 0 现任
马永义 7 7 0 0 现任
说明：1、没有独立董事连续两次未亲自参加董事会的情况；
2、因公司董事会提前换届选举，公司 2019 年 2 月 18 日召开 2019 年
第一次临时股东大会后，第六届董事会独立董事卸任。
公司董事会下设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与
投资委员会 4 个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据
公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，全部出席了每
次专业委员会议。
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策所需要的情
况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，认真了解生产经营状况，为董
事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每一个议题，积
极参与讨论并提出合理化建议。为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
（二）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董
事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出
独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并
及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，有效配合了我们的工作。
三、董事会议案投票及发表独立意见情况
本年度，独立董事对提交董事会的全部议案经过认真审议，所有议案均投
出赞成票，未出现投反对票、弃权票的情形。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易管理制度》等制度的要求，公司 2019 年度除已豁免按关联交易方式
审议和披露的向关联股东借款的事项外，不存在其他关联交易，我们按照规定
作出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2019 年发生的借款合同条款均公平
合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司未有对外担保事项及控股股东和其他关联方
非法经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2019 年度不适用。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任许强先生为公司总经理、财务负责人；聘任季苏亚女
士、段攀先生、段贵祥先生为公司副总经理；李旭女士为公司董事会秘书。
我们发表如下独立意见：1、本次聘任高级管理人员的教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发
现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中
国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。2、公司高级管理人员的
提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。3、同意上述聘任事项。
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员
的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律及公
司章程、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019 年度不适用。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年度不适用。
（八）信息披露的执行情况
2019 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则要求，认真履行信
息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导
性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营状况，有利于帮助投资者及
时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
2019 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要
求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适合公司的生
产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得
以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、
完整提供了保障。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四个专门委员会，
按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领
域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
（十一）公司及股东承诺履行情况
我们对 2019 年度公司、公司股东及实际控制人作出的承诺做了梳理，本报
告期内，公司、公司股东及实际控制人没有发生违反承诺的情况。
五、总体评价
2019 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其
是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充
分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益及所有股东尤其是中小股东的合
法权益。
独立董事：杨虹、黄振中、马永义
二○二○年四月二十三日
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