上海新华传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会文件
二○二○年五月七日
目 录
2019 年年度股东大会须知................................... 2
2019 年年度股东大会议程................................... 3
2019 年度董事会工作报告................................... 4
2019 年度监事会工作报告................................... 7
2019 年度财务决算报告.................................... 10
2019 年年度利润分配方案.................................. 17
关于 2020 年度经常性关联交易的议案 ....................... 18
关于聘请审计机构的议案 .................................. 30
关于计提商誉减值准备的议案 .............................. 33
2019 年度独立董事述职报告................................ 35
上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》［沪重组办（2002）001 号］
有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权
益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建
议，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以 5 分钟为限，第二次发言的时间
以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东人数合计不超过 5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 7 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
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2019 年年度股东大会议程
现场会议时间：2020 年 5 月 7 日（周四）14:00
现场会议地点：上海市漕溪北路 331 号中金国际广场 A 楼 8 层大会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议 2019 年度董事会工作报告
二、 审议 2019 年度监事会工作报告
三、 审议 2019 年度财务决算报告
四、 审议 2019 年年度利润分配方案
五、 审议关于 2020 年度经常性关联交易的议案
六、 审议关于聘请审计机构的议案
七、 审议关于计提商誉减值准备的议案
八、 听取 2019 年度独立董事述职报告
九、 股东代表发言及解答问题
十、 大会进行现场投票
十一、 宣读大会投票统计结果
十二、 见证律师宣读法律意见书
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2019 年年度 上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 一 2019 年度董事会工作报告
2019 年，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行
《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推
动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董
事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现
将有关工作报告如下：
一、2019 年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会。
公司于 2019 年 4 月 20 日向全体股东书面发出了《关于召开 2018 年年度股
东大会的通知》，并于 2019 年 5 月 10 日在上海市漕溪北路 331 号中金国际广场
A 楼 8 层大会议室召开了本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方式表
决通过①2018 年度董事会工作报告；②2018 年度监事会工作报告；③2018 年度
财务决算报告；④2018 年度利润分配预案；⑤关于 2019 年度经常性关联交易的
议案；⑥关于聘请审计机构的议案；⑦关于计提商誉减值准备的议案；⑧关于购
买银行理财产品的议案。本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和
2019 年 5 月 11 日的《上海证券报》上。
2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容
如下：
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决议刊登的 决议刊登
会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 的信息披
纸 露日期
第八届董事会第
2019 年 1 审议通过关于调整公开挂牌出售房产价格的议 2019 年 1
十次会议（通讯 上海证券报
月4日 案 月5日
方式）
一、审议通过 2018 年度董事会工作报告
二、审议通过 2018 年度总裁工作报告暨 2019
年度工作计划
三、审议通过关于会计政策变更的议案
四、审议通过关于计提商誉减值准备的议案
五、审议通过 2018 年度报告及其摘要
六、审议通过 2018 年度财务决算暨 2019 年度
财务预算报告
七、审议通过 2018 年度利润分配预案
第八届董事会第 八、审议通过关于 2019 年度经常性关联交易的
十一次会议（现 2019 年 4 议案 2019 年 4
上海证券报
场结合通讯方 月 19 日 九、审议通过关于确定 2018 度审计报酬的议案 月 20 日
式） 十、审议通过关于聘请审计机构的议案
十一、审议通过关于高管人员考核的议案
十二、审议通过 2018 年度内部控制评价报告
十三、审议通过 2018 年度内部控制审计报告
十四、审议通过 2018 年度独立董事述职报告
十五、审议通过董事会审计委员会 2018 年度履
职情况报告
十六、审议关于购买银行理财产品的议案
十七、审议通过关于召开 2018 年度股东大会的
议案
第八届董事会第
2019 年 4 2019 年 4
十二次会议（通 审议通过 2019 年第一季度报告 上海证券报
月 26 日 月 30 日
讯方式）
第八届董事会第
2019 年 8 一、审议通过 2019 年半年度报告及其摘要 2019 年 8
十三次会议（通 上海证券报
月 28 日 二、审议通过关于会计政策变更的议案 月 30 日
讯方式）
第八届董事会第
2019 年 10 2019 年 10
十四会议（通讯 审议通过 2019 年第三季度报告 上海证券报
月 29 日 月 31 日
方式）
第八届董事会第
2019 年 12 2019 年 12
十五会议（通讯 审议通过关于坏账核销的议案 上海证券报
月 16 日 月 17 日
方式）
3、董事会执行股东大会决议情况
公司于 2019 年 5 月 10 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过 2018 年度利
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润分配预案，同意以 2018 年末总股本 1,044,887,850 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.10 元（含税），2018 年度不实施以资本公积金转增股本。公司
于 2019 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上刊登了此次权益
分派实施公告。本次利润分配方案于 2019 年 6 月 19 日实施完毕，共计派发现金
股利 10,448,878.50 元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
二、公司治理情况
详见《2019 年年度报告》中第九节“公司治理”的具体内容。
2020 年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤
勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，加大转型发展力度，以公司和全
体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。
特此报告，请各位股东审议。
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2019 年年度
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股 东 大 会
文 件 之 二 2019 年度监事会工作报告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对
公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总裁及
其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事
会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公
司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行
了监督。
现将监事会 2019 年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了五次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法
性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公
告披露。各次监事会会议的详细情况如下：
会议届次 召开日期 决议内容
一、审议通过 2018 年度监事会工作报告
二、审议通过 2018 年年度报告及其摘要
三、审议通过 2018 年度财务决算暨 2019 年
度财务预算报告
第八届监事会第六次
2019 年 4 月 19 日 四、审议通过 2018 年度利润分配预案
会议（现场方式）
五、审议通过关于高管人员考核的议案
六、审议通过 2018 年度内部控制评价报告
七、审议通过关于会计政策变更的议案
八、审议通过关于计提商誉减值准备的议案
第八届监事会第七次
2019 年 4 月 26 日 审议通过 2019 年第一季度报告
会议（通讯方式）
第八届监事会第八次 一、审议通过 2019 年半年度报告及其摘要
2019 年 8 月 28 日
会议（通讯方式） 二、审议通过关于会计政策变更的议案
第八届监事会第九次
2019 年 10 月 29 日 审议通过 2019 年第三季度报告
会议（通讯方式）
第八届监事会第十次
2019 年 12 月 16 日 审议通过关于坏账核销的议案
会议（通讯方式）
二、监事会独立意见
监事会对公司 2019 年度的工作发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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2019 年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程
序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比
较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公，未发现在执行公司职务
时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司 2019 年度财务报告认真核查后认为：公司本年度财务报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务
报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明、否
定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在收购、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交
易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营
是必要的；关联交易严格执行相关市场价格或协议价格，遵守有关规定，履行合
法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害
全体股东权益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保
留意见的审计报告。
7、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
公司《2019 年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》
及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至 2019 年 12 月 31
日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监
事会对公司《2019 年度内部控制评价报告》没有异议。
8、监事会对会计政策变更的独立意见
公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业
会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、 法规
及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意公司本次会
计政策变更。
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9、监事会对坏账核销的独立意见
公司坏账核销符合我国企业会计准则及相关规定，不存在损害公司和股东利
益的情况。公司董事会就该坏账核销事项的决议程序合法、依据充分。公司监事
会同意公司本次坏账核销。
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实
履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健
康发展。
特此报告，请各位股东审议。
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2019 年年度
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股 东 大 会
文 件 之 三 2019 年度财务决算报告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度母公司及合并的
财务报表，按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反应了公司 2019
年 12 月 31 日的财务状况及 2019 年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。现将 2019 年度财务决算的有关情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
表一 单位：万元
增减率
指标项目 本年实绩 上年实绩 同比增减额
（%）
营业收入 134,663.37 139,124.03 -4,460.66 -3.21
净利润 2,020.41 3,024.24 -1,003.83 -33.19
归属于上市公司股东的净利润 2,057.71 3,165.58 -1,107.86 -35.00
归属于上市公司股东的扣除非经常
-6,197.87 -3,907.97 -2,289.90 不可比
性损益的净利润
基本每股收益(元) 0.020 0.030 -0.010 -33.33
稀释每股收益(元） 0.020 0.030 -0.010 -33.33
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.059 -0.037 -0.022 不可比
益(元)
加权平均净资产收益率（%） 0.78 1.20 -0.42
扣除非经常性损益后的加权平均净
-2.34 -1.48 不可比
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -99,548.79 54,008.14 -153,556.94 -284.32
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.95 0.52 -1.47 -284.32
(元)
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表二 单位：万元
同比增减率
指标项目 2019 年末 2018 年末 同比增减额
（%）
总资产 397,826.69 386,875.35 10,951.34 2.83
归属于母公司的净资产 267,610.41 263,404.83 4,205.58 1.60
每股净资产—全面摊薄(元) 2.56 2.52 0.04 1.60
表三 单位：万元
同比增减率
指标项目 本年实绩 上年实绩 同比增减额
（%）
营业利润 3,031.65 3,074.68 -43.03 -1.40
其中：投资收益 3,666.85 4,434.75 -767.90 -17.32
加：营业外收支净额 207.39 361.86 -154.47 -42.69
利润总额 3,239.04 3,436.54 -197.50 -5.75
二、经营情况
2019 年公司实现营业收入 134,663 万元，比上年下降 3.21%；实现营业利润
3,032 万元，比上年下降 1.40%；利润总额完成 3,239 万元，比上年下降 5.75%；
净利润实现 2,020 万元，比上年下降 33.19%，其中归属于母公司股东的净利润
2,058 万元，比上年下降 35%。经营活动产生的现金净流量-99,549 万元，比上年
减少 153,557 万元。
截止 2019 年末，公司总资产 397,827 万元；归属于母公司股东权益 267,610
万元，加权平均净资产收益率 0.78%。
1、2019 年公司实现营业收入 134,663 万元，比上年下降 3.21%。
（1）按业务类别
单位:万元
2019 年 2018 年 增幅（%）
项目
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
主营业务收入 123,036.07 91.37 127,707.03 91.79 -3.66
其他业务收入 11,627.31 8.63 11,417.00 8.21 1.84
合计 134,663.37 100.00 139,124.03 100.00 -3.21
(2)主营业务收入按行业
单位:万元
行业名称 本年营业收入 占比（%） 上年营业收入 占比（%） 增幅(%)
图书 101,771.38 82.72 101,469.43 79.45 0.30
音像制品 336.88 0.27 558.40 0.44 -39.67
文教用品 7,067.69 5.74 7,967.28 6.24 -11.29
报刊及广告收入 10,849.31 8.82 13,339.06 10.45 -18.67
其他 3,010.81 2.45 4,372.86 3.42 -31.15
合计 123,036.07 100.00 127,707.03 100.00 -3.66
营业收入同比减少 4,461 万元，其中：
主营业务收入减少 4,671 万元，下降 3.66%。
1、图书整体销售增加约 302 万元，
主要系拓展馆配销售增加收入约 2092 万元；门店零售销售持续下滑；《习近
平学习纲要》等系列丛书销售同比有所增加。
2、音像制品及文教用品减少约 1,121 万元，主要系因部分门店联营转自营、
市场因素等导致联营文教用品销售减少；
3、报刊及广告收入减少约 2,490 万元，主要系广告收入下降：
①、解放日报收入下降约 1,000 万元；
②、新闻晨报收入下降约 1,762 万元；
4、其他收入减少 1,362 万元，主要系服务收入减少约 1,026 万元。
① 、房产销售佣金服务收入比较上年同期减少 590 万元，主要系受房产新政
影响，2019 年房产代理项目减少，导致佣金收入减少；
②、申报及申活馆举办活动减少导致服务收入减少约 356 万元。
（3）按地区分 单位：万元
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
地区 2019 年营业收入 2018 年营业收入 增幅（%）
上海 123,036.07 127,707.03 -3.66
其他地区
合计 123,036.07 127,707.03 -3.66
2、2019 年实现营业利润 3,032 万元，同比下降 1.40%。
（1）综合销售毛利率 单位：万元
2019 年 2018 年
项目 毛利 毛利
毛利（万元） 占比% 毛利（万元） 占比%
率% 率%
图 书 27,456.89 73.95 26.98 29,774.24 73.26 29.34
音像制品 119.16 0.32 35.37 154.10 0.38 27.60
文教制品 2,405.74 6.48 34.04 2,436.77 6.00 30.58
报刊及广告收入 5,942.72 16.01 54.78 6,493.42 15.98 48.68
其 他 1,205.66 3.25 40.04 1,785.29 4.39 40.83
合计 37,130.18 100.00 30.18 40,643.83 100.00 31.83
2019 年主营业务综合销售毛利率比上年下降了 1.65 个百分点
其中：
图书、文教制品、其他毛利率变动不大；
主营-音像制品毛利率上升 7.77 个百分点，主要系音像制品今年增值税率下
降及实行单品管理后根据 ERP 中实价结转成本共同作用所致；
主营-报刊及广告收入毛利率上升 6.1 个百分点，主要广告业务需平衡日常费
用的结算方式，收入下降使毛利率上升；报刊销售单价调整使毛利率上升所
致。
（2）期间费用同比减少 508 万元，比上年减少 1.09%。
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 增长额 增幅%
营业费用 40,781.31 41,066.62 -285.31 -0.69
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
管理费用 8,658.91 11,073.83 -2,414.93 -21.81
财务费用 -3,337.63 -5,529.70 2,192.07 不可比
合计 46,102.59 46,610.75 -508.16 -1.09
管理费用较上年同期减少 2,415 万元，主要系公司上年业务整合部分人员分
流减少，导致用人费用同比下降 2,180 万元所致；
财务费用收益总额较上年同期减少 2,192 万元
主要系利息收入同比减少 2,203 万元，系上年同期收到公司原对新华发行集
团 6 亿元债权相应利息收入所致。
3、归属于母公司股东的净利润 2,058 万元，比上年下降 35%
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 增幅%
利润总额 3,239.04 3,436.54 -5.75
所得税费用 1,218.63 412.30 195.57
净利润 2,020.41 3,024.24 -33.19
归属于母公司所有者的净利润 2,057.71 3,165.58 -35.00
4、基本每股收益 0.02 元
2019 年归属于普通股股东的净利润 2,058 万元，扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润为-6,198 万元，年末普通股股数为 1,044,887,850 股。归
属于普通股股东的净利润的基本每股收益为 0.02 元，扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润的基本每股收益为-0.06 元。
三、报告期股东权益的变动
单位：万元
项 目 2019 年末 2018 年末 增减额 增幅%
归属于母公 股本 104,488.79 104,488.79 0.00 0.00
司股东权益 资本公积 55,643.58 55,651.77 -8.19 -0.01
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
其他综合收益 8,122.18 0.00 8,122.18 100.00
盈余公积 19,440.81 19,439.00 1.81 0.01
未分配利润 79,915.06 83,825.28 -3,910.22 -4.66
归属于母公司股
267,610.41 263,404.83 4,205.57 1.60
东权益合计
少数股东权益 45.15 82.45 -37.30 -45.24
股东权益合计 267,655.56 263,487.29 4,168.27 1.58
2019 年度股东权益变动：
资本公积变动，系转让联营企业上海荟集网络科技有限公司股权，转出资本
公积所致；
其他综合收益变动，系指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
公允价值变动影响所致。
盈余公积变动，系本期净利润正常计提；
未分配利润变动，系本期实现的利润、计提盈余公积及支付股利，以及首次
执行新金融工具准则，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产公允价值变动调整年初数等因素所致；
少数股东权益变动，系本期控股子公司经营亏损所致；
四、现金流量情况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 增减额 增幅%
经营活动现金流入 152,777.23 216,987.47 -64,210.24 -29.59
经营活动现金流出 252,326.03 162,979.33 89,346.70 54.82
经营活动产生的现金流量净额 -99,548.79 54,008.14 -153,556.94 -284.32
投资活动现金流入 193,485.39 277,811.97 -84,326.58 -30.35
投资活动现金流出 103,398.09 319,756.84 -216,358.75 -67.66
投资活动产生的现金流量净额 90,087.30 -41,944.87 132,032.17 不可比
筹资活动现金流入 0.00 0.00 0.00 不可比
筹资活动现金流出 1,044.64 1,568.65 -524.01 -33.41
筹资活动产生的现金流量净额 -1,044.64 -1,568.65 524.01 不可比
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
现金及现金等价物净增加额 -10,503.23 10,500.56 -21,003.78 -200.03
现金流量净额同比减少 21,004 万元，其中：
经营活动产生现金流量净额，同比减少 153,557 万元，主要系：1、根据相关
规定，对结构性存款进行重分类；2、支付房产包销项目保证金；3、去年同
期收回发行集团 6 亿财务资助款，以上因素共同影响所致；
投资活动产生现金流量净流入额同比增加 132,032 万元，主要系报告期银行
理财产品净赎回，上年同期则为净购入所致；
筹资活动产生现金流量净流出额同比减少 524 万元，系报告期向股东分配利
润较上年同期减少所致；
五、主要财务指标对比
项目 财务指标 2019 年 2018 年 变动
资产负债率（%） 32.72 31.89 0.83
偿债能力 流动比率 1.91 1.87 0.04
速动比率 1.61 1.58 0.03
销售毛利率（%） 34.29 35.76 -1.47
销售净利率（%） 1.50 2.17 -0.67
存货周转率（次） 2.42 2.60 -0.17
运营能力
应收账款周转率（次） 8.64 8.35 0.29
普通股每股收益（元） 0.020 0.030 -0.01
加权平均净资产收益率（%） 下降 0.42
0.78 1.20
个百分点
现金流量指标 每股经营活动现金净流量（元） -0.95 0.52 -1.47
本财务决算报告已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第十六次
会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二○年五月
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
2019 年年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 四 2019 年年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，上海新华传媒
股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务报表显示：
公司合并财务报表 2019 年年初未分配利润 838,252,785.13 元，执行新金融
工具，首次执行调减年初未分配利润 49,212,427.94 元 ，调整后未分配利润为
789,040,357.19 元。2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润 20,577,138.52
元，扣除已分配 2018 年度利润 10,448,878.50 元以及提取 2019 年度法定盈余公
积金 18,051.39 元，2019 年末未分配利润 799,150,565.82 元。
母公司财务报表 2019 年年初未分配利润 699,341,287.76 元，执行新金融工
具，首次执行调增年初未分配利润 10,518,994.35 元 ，调整后未分配利润为
709,860,282.11 元。2019 年度实现净利润 180,513.92 元，扣除已分配 2018 年度
利润 10,448,878.50 元后，根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金 18,051.39
元，2019 年末可供投资者分配的利润为 699,573,866.14 元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》和《公司章程》等文件的要求，经综合考虑股东的合理回报和公司
的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，建议本年度拟分配的现金
红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。现提议 2019 年
年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.07 元（含税）。截至 2019
年 12 月 31 日，公司总股本 1,044,887,850 股，以此计算合计拟派发现金红利人
民币 7,314,214.95 元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上
市公司股东的净利润比例为 35.55%。
现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二○年五月
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
2019 年年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 五 关于 2020 年度经常性关联交易的议案
一、日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）和上海新华传媒股份
有限公司（以下简称“新华传媒”或“公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，
公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于
2020 年度经常性关联交易的议案》，关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔、李
爽回避表决，参加表决的非关联董事 4 人，其中 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事盛雷鸣先生、林利军先生和王悦女士对本议案出具了事前认可函和同意
的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，且关联股东上海报业集团
和上海新华发行集团有限公司将回避表决。
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
二、前次（2019 年度）日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
关联交易 2019 年预 2019 年实
关联交易类型 关联交易方 关联关系 关联交易定价原则 结算方式
内容 计总金额 际发生额
其它流出 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 母公司 协议价 2,500.00 2,650.64 定期结算
其中：房屋租赁 上海新华发行集团有限公司 母公司 协议价 2,051.95 定期结算
房屋租赁 上海新融文化产业服务有限公司 母公司的子公司 协议价 398.02 定期结算
房屋租赁 中国科技图书公司 母公司的子公司 协议价 200.67 定期结算
其它流出 上海报业集团所属单位 控股股东的子公司 协议价 500.00 291.66 定期结算
房产租赁
其中：房屋租赁 上海申阁资产管理有限公司 控股股东的子公司 协议价 164.64 定期结算
房屋租赁 上海申闻实业有限公司 控股股东的子公司 协议价 74.9 定期结算
房屋租赁 上海新华书店投资有限公司 控股股东的子公司 协议价 32.1 定期结算
房屋租赁 上海申磐资产管理有限公司 控股股东的子公司 协议价 20.02 定期结算
小计 — — 3,000.00 2,942.30 —
接受代理 上海报业集团及其所属单位（主要为新闻报社） 控股股东的子公司 市场价或协议价 7,500 4,297.82 定期结算
其中：广告代理成本 新闻报社 控股股东的子公司 市场价或协议价 2,155.10 定期结算
广告代理成本 解放日报社 控股股东的子公司 市场价或协议价 1,831.85 定期结算
广告代理成本 上海蒸蒸日上文化传媒有限公司 控股股东的子公司 市场价或协议价 215.28 定期结算
广告代理成本 上海东方报业有限公司 控股股东的子公司 市场价或协议价 94.34 定期结算
广告代理 广告代理成本 上海新民传媒有限公司 控股股东的子公司 市场价或协议价 1.25 定期结算
提供代理 上海报业集团所属单位（主要为上海解放广告有限公司） 控股股东的子公司 协议价 5,000.00 3,186.91 定期结算
其中：广告代理收入 上海解放广告有限公司 控股股东的子公司 协议价 2,691.35 定期结算
广告代理收入 上海晨昕文化传媒有限公司 控股股东的子公司 协议价 22.45 定期结算
广告代理收入 上海上报传悦置业发展有限公司 控股股东的子公司 协议价 283.02 定期结算
广告代理收入 上海蒸蒸日上文化传媒有限公司 控股股东的子公司 协议价 0.47 定期结算
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
广告代理收入 上海嘉美信息广告有限公司 控股股东的子公司 协议价 188.68 定期结算
广告代理收入 上海新闻晨报杂志有限公司 控股股东的子公司 协议价 0.94 定期结算
提供代理 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 母公司 市场价或协议价 1,000 定期结算
小计 13,500.00 7,484.73 --
接受劳务 上海报业集团所属单位 控股股东的子公司 协议价 25 0 定期结算
采编补偿
其中：采编成本 上海申江服务导报社有限公司 控股股东的子公司 协议价 0 0 定期结算
接受劳务 上海报业集团所属单位 控股股东及子公司 市场价或协议价 1,000.00 337.56 定期结算
其中：印刷成本 上海报业集团 控股股东 市场价或协议价 130.04 定期结算
报刊印刷、
图书采购 上海九久读书人文化实业有限公司 控股股东的子公司 市场价或协议价 14.82 定期结算
物业管理、
图书采购 上海三联文化传播有限公司 控股股东的子公司 市场价或协议价 95.09 定期结算
商品采购
物业管理费 上海灏丰资产管理有限公司 控股股东的子公司 市场价或协议价 33.36 定期结算
等
物业管理费 上海解放日报物业管理有限公司 控股股东的子公司 市场价或协议价 24.63 定期结算
物业管理费 上海文汇新民物业管理有限公司 控股股东的子公司 市场价或协议价 39.62 定期结算
提供劳务 上海报业集团所属单位 控股股东及子公司 市场价或协议价 400.00 373.76 定期结算
其中：商品销售 上海报业集团 控股股东 市场价或协议价 38.8 定期结算
商品销售 解放报业（上海）文化传播有限公司 控股股东的子公司 市场价或协议价 55.25
报刊发行、
商品销售 解放日报社 控股股东的子公司 市场价或协议价 26.87
报刊服务、
商品销售 上海东方报业有限公司 控股股东的子公司 市场价或协议价 15.34
商品销售
商品销售 上海日报社 控股股东的子公司 市场价或协议价 1.65
等
服务收入 新闻报社 控股股东的子公司 市场价或协议价 235.85 定期结算
董事过去 12 个月任职
商品销售 上海元真文化传媒有限公司 市场价或协议价 1,200 370.77 定期结算
的公司
接受代理 上海天下一家置业有限公司 董事任职的公司 市场价 100 88.79 定期结算
房产代理
接受代理 上海上报传悦置业发展有限公司 控股股东的子公司 市场价 800 136.79 定期结算
销售
小计 — — 900.00 225.58 —
合计 — — 20,025 11,734.70 —
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
三、本次（2020 年度）日常关联交易预计金额和类别
公司预计 2020 年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易，按关联交易
内容和关联交易方细分的 2019 年度交易情况和 2020 年度预计情况如下：
单位:万元 币种:人民币
关联交易定价 2020 年预计总 2019 年实际发 占同类交易金
关联交易内容 关联交易类型 关联交易方 关联关系 结算方式
原则 金额 生额 额的比例(%)
上海新华发行集团有限公司及
其它流出 母公司 协议价 3,500.00 2,650.64 30.15 定期结算
其所属单位
控股股东的子
房产租赁 其它流出 上海报业集团所属单位 协议价 500.00 291.66 3.32 定期结算
公司
董事任职的公
其他流入 上海天下一家置业有限公司 协议价 400.00 182.08 2.07 定期结算
司
上海报业集团及其所属单位（主 市场价或协议
接受代理 控股股东 5,000.00 4,297.82 91.73 定期结算
要为新闻报社） 价
上海报业集团所属单位（主要为 控股股东的子
广告代理 协议价 5,000.00 3,186.91 33.93 定期结算
上海解放广告有限公司） 公司
提供代理
上海新华发行集团有限公司及 市场价或协议
母公司 1,000.00 定期结算
其所属单位 价
报刊印刷、物业
市场价或协议
管理、商品采购 接受劳务 上海报业集团所属单位 控股股东 1,000.00 337.56 0.90 定期结算
价
等
控股股东的子 市场价或协议
报刊发行、报刊 上海报业集团所属单位 500.00 373.76 8.00 定期结算
公司 价
服务、商品销售 提供劳务
上海新华发行集团有限公司及 市场价或协议
等 母公司 1,000.00 363.20 7.77% 定期结算
其所属单位 价
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
董事任职的公
提供代理 上海天下一家置业有限公司 市场价 500.00 88.79 32.46 定期结算
司
房产代理销售
上海上报传悦置业发展有限公 控股股东的子
提供代理 市场价 800.00 136.79 50.01 定期结算
司 公司
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
四、关联方介绍和关联关系
1、上海报业集团
开办资金：人民币 4,910 万元；法定代表人：裘新；住所：上海市闵行区都
市路 4855 号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小
说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。2019 年末总资产
2,858,238.88 万元，净资产 1,328,357.78 万元；2019 年度营业收入 377,952.00 万
元，净利润-4,793.17 万元，归属于母公司净利润 1,839.55 万元。
上海报业集团为公司的控股股东，因此该集团及其所属单位与公司构成关联
关系。
2、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币 26,644 万元；法定代表人：李翔；住所：上海市徐汇区
漕溪北路 331 号 20 层；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音
像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口
业务，仓储和国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项
规定），会展服务，通信设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯及广播
电视设备、工艺品、陶瓷制品批发与零售，文化艺术交流策划咨询。2019 年末
总资产 1,172,908.60 万元，净资产 360,786.96 万元；2019 年度营业收入 183,726.52
万元，净利润 3,848.98 万元。
上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，因此该公司及其所属单位与公
司构成关联关系。
3、新闻报社
开办资金：人民币 1,401.09 万元；法定代表人：黄琼；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，
反映改革成果，为工商企业服务。新闻报社 2019 年末总资产 16,579.27 万元，净
资产-1,918.97 万元；2019 年度营业收入 19,983.16 万元，净利润-3,101.48 万元。
新闻报社为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关
系。
4、解放日报社
开办资金：人民币 10,000 万元；法定代表人：李芸；住所：上海市都市路
4855 号；宗旨和业务范围：出版发行解放日报、支部生活、报刊文摘等书报刊，
出版互联网信息产品、移动终端产品，围绕解放日报品牌提供通讯员培训和信息
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
咨询服务等。解放日报社 2019 年末总资产 40,728.17 万元，净资产 16,575.12 万
元；2019 年度营业收入 21,377.53 万元，净利润 1,197.13 万元。
解放日报社为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联
关系。
5、上海解放广告有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元；法定代表人：高宝中；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号 307 室；经营范围：设计、制作，代理、发布各类广告，室内外
装潢，展览展示服务、物业服务、会务服务，企业管理咨询、商务咨询、投资咨
询（咨询类项目除经纪），企业形象策划。2019 年末总资产 2,620.35 万元，净资
产 1,078.86 万元；2019 年度营业收入 4,106.62 万元，净利润-41.81 万元。
上海解放广告有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公
司构成关联关系
6、上海晨昕文化传媒有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元；法定代表人：黄琼；住所：上海市长宁区广
顺路 33 号 8 幢 1 层 1723 室；经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文
化艺术交流活动策划，会展会务服务，企业管理咨询，健康咨询（不得从事诊疗
活动、心理咨询），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件
领域内的技术开发、技术服务；销售健身器材、化妆品、日用百货、软件；健身
服务（分支机构经营），销售一类医疗器械（分支机构经营）。2019 年末总资产
558.56 万元，净资产 464.43 万元；2019 年度营业收入 627.48 万元，净利润 2.57
万元。。
上海晨昕文化传媒有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此
与公司构成关联关系。
7、上海申阁资产管理有限公司
注册资本：人民币 100 万元；法定代表人：韩家明；住所：上海市闵行区鹤
庆路 398 号 41 幢 4 层 H4028 室；经营范围：资产管理、商务咨询、企业管理咨
询、投资咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验）（咨询类项目除经纪），停车服务、物业服务。2019 年末总资产 4,901.82
万元，净资产 4,105.99 万元；2019 年度营业收入 2,285.92 万元，净利润 896.54
万元。
上海申阁资产管理有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
与公司构成关联关系。
8、上海申闻实业有限公司
注册资本：人民币 17,800 万元；法定代表人：程峰；住所：上海市闵行区
庙泾路 58 号 1229 室；从事网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，市场营销策
划，商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），企业管理服务，投资管理，实
业投资，房地产开发、经营，物业管理，办公设备的管理和租赁。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2019 年末总资产 43,491.26
万元，净资产 17,835.71 万元；2019 年度营业收入 5,166.29 万元，净利润-4,516.79
万元。
上海申闻实业有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公
司构成关联关系。
9、上海蒸蒸日上文化传媒有限公司
注册资本：人民币 100 万元；法定代表人：黄琼；住所：上海市虹口区沽源
路 110 弄 15 号 201-17 室；文化艺术交流活动策划，体育赛事策划，会展会务服
务，企业管理咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策
划，体育咨询，商务咨询；销售体育用品。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。2019 年末总资产 449.93 万元，净资产 72.21 万元；
2019 年度营业收入 4,015.92 万元，净利润-182.32 万元。
上海蒸蒸日上文化传媒有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，
因此与公司构成关联关系。
10、上海新融文化产业服务有限公司
注册资本：人民币 2,000 万元；法定代表人：李翔；住所：上海市闵行区剑
川路 951 号 5 幢 5 层 A5005 室；经营范围：文化艺术交流与策划，投资咨询（除
经纪），知识产权代理（除专利代理），会务服务，展览展示服务（除展销），市
场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告。2019 年末总资产 199,242.55
万元，净资产 51,046.32 万元；2019 年度营业收入 5,230.48 万元，净利润 40,728.34
万元。
上海新融文化产业服务有限公司为公司母公司上海新华发行集团有限公司
控制的法人，因此与公司构成关联关系。
11、上海九久读书人文化实业有限公司
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
注册资本：人民币 3,750 万元；法定代表人：黄育海；住所：上海市青浦工
业园区；经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网
上发行，文化事业出版咨询服务，会展服务，设计、制作、代理各类广告，销售
化妆品、电子产品、数码产品、文化用品、工艺品、服装、玩具。2019 年末总
资产 13922.9 万元，净资产 5186.2 万元；2019 年度营业收入 10303.8 万元，净利
润 906.5 万元。
上海九久读书人文化实业有限公司为公司董事李爽女士过去 12 个月内担任
董事的法人，因此与公司构成关联关系。
12、中国科技图书公司
注册资本：人民币 121.5 万元；法定代表人：陈福兴；住所：上海市黄浦区
河南中路 221 号；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售；技术资料，电子
计算机及配件，文教用品，文娱用品，玩具。家电，工艺美术品（除金银制品），
文化办公机械，教学设备，通讯器材，日用百货，五金交电，体育用品销售，附
设分支。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2019
年末总资产 7,692.41 万元，净资产 6,046.18 万元；2019 年度营业收入 784.53 万
元，净利润 32.64 万元。
中国科技图书公司为公司母公司上海新华发行集团有限公司控制的法人，因
此与公司构成关联关系。
13、上海天下一家置业有限公司
注册资本：3,000.00 万元；法定代表人：张淑敏；住所：嘉定区胜辛南路 500
号 2 幢 1017 室；经营范围：房地产开发经营，物业管理，停车场管理，自有房
屋租赁。2019 年末总资产 24,894.43 万元，净资产 2,280.58 万元；2019 年度营业
收入 7,870.89 万元，净利润-722.91 万元。
上海天下一家置业有限公司为公司董事、总裁刘航先生担任董事的法人，因
此与公司构成关联关系。
14、上海上报传悦置业发展有限公司
注册资本：人民币 45,900 万元；法定代表人：程峰；住所：上海市奉贤区
海湾镇五四公路 4399 号 41 幢 229 室；经营范围：房地产开发经营，物业管理，
实业投资，资产管理，建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、
建筑材料的批发、零售，企业管理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，
展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企
26
上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
业管理，文化艺术交流策划，机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，
从事货物进出口及技术进出口业务。2019 年末总资产 88,662.57 万元，净资产
45,253.08 万元；2019 年度营业收入 0 万元，净利润-579.39 万元。
上海上报传悦置业发展有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，
因此与公司构成关联关系。
15、上海东方报业有限公司
注册资本：人民币 26,935.7314 万元；法定代表人：程峰；住所：上海市静
安区江场三路 238 号 1515 室；经营范围：网站开发，制作，设计，制作，代理，
发布各类广告，网上经营日用百货，服装，文化用品，数码产品，家用电器，电
信业务。2019 年末总资产 59,820.93 万元，净资产 55,213.23 万元；2019 年度营
业收入 32,365.74 万元，净利润-4,484.67 万元。。
上海东方报业有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公
司构成关联关系。
五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提
供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履
约能力，形成坏账的风险较小。
六、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原
则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主
要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
七、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为 2006 年与其进行重大资产重组时，
考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造
成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需
要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余
网点由公司向其租赁并支付适当的租金。
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要
求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位
解放日报报业集团（2013 年 10 月 28 日与文汇新民联合报业集团整合重组并更
名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交
易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件
及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
⑶公司下属全资公司上海新置华城房地产经纪有限公司成为上海上报传悦
置业发展有限公司和上海天下一家置业有限公司房产销售代理商之一。其代理销
售的定价符合独立、公平、合理的市场定价原则。
(4) 2019 年度，公司完成了上海市商城路 660 号乐凯大厦的房产出售，本次
交易涉及售后回租事项，回租面积为公司东方书城当下经营的区域，租赁期限为
自办理完成产权过户变更至新华发行集团名下当日至 2021 年 6 月 30 日止，年租
金总计为 4,306,119.60 元。预计 2020 年公司与新华发行集团房产租赁类关联交
易增加 4,306,119.60 元。
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双
方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产
生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与
关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，
充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制
度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施
和程序保护其他股东的合法利益。
八、独立董事意见
本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于 2020 年度将发生
的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在
可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有
关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司
及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易
事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚需提交公司股
东大会审议批准。
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
现提交公司 2019 年年度股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃对该议案的投票权，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二○年五月
29
上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
2019 年年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 六 关于聘请审计机构的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年
在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会
计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事
证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，
并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员信息
截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、从业人员总
数 9325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过
证券服务业务。2019 年，立信新增注册会计师 414 人，减少注册会计师 387 人。
3.业务规模
立信 2018 年度业务收入 37.22 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产 1.58 亿元。
2018 年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，收费总额为 7.06 亿元。
所审计上市公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和信息技术服
务业（44 家）、批发和零售业（20 家）、房地产业（20 家）、交通运输、仓储和
邮政业（17 家），资产均值为 156.43 亿元。
4.投资者保护能力
截至 2018 年末，立信已提取职业风险基金 1.16 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信 2017 年受到行政处罚 1 次，2018 年 3 次，2019 年 0 次；2017 年受到
行政监管措施 3 次，2018 年 5 次，2019 年 9 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
是否从事过证 在其他单位
项目组成员 姓名 执业资质
券服务业务 兼职情况
项目合伙人 翟小民 中国注册会计师 是 否
签字注册会计
张 洪 中国注册会计师 是 否
师
质量控制复核
钱志昂 中国注册会计师 是 否
人
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：翟小民
时间 工作单位 职务
1985 年 9 月至 1992 年 1 月 上海立信会计学院 讲师
1992 年 2 月至 2000 年 1 月 上海上会会计师事务所 项目经理
2000 年 1 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 董事合伙人
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 张洪
时间 工作单位 职务
1988 年 7 月至 1992 年 12 月 锦江集团（本部） 财务
1993 年 1 月至 2002 年 6 月 上海锦江集团高科技有限公司 财务经理
2002 年 7 月至 2002 年 12 月 上海锦科会计师事务所 项目经理
2003 年 1 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 授薪合伙人
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名： 钱志昂
时间 工作单位 职务
1988 年 9 月至 2000 年 4 月 上海上会会计师事务所 副主任会计师
立信会计师事务所（特殊普通合
2000 年 5 月至今 董事高级合伙人
伙）
2.项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
31
上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
项目 2019 年 2020 年 增减（%）
年报审计 190 待定 /
内部控制审计 60 待定 /
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中
坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履
行审计机构应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意向董事会
提议续聘立信为公司 2020 年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司已将续聘 2020 年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事
前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认
真审核相关资料后，发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具
有证券相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循《中国注册会计
师独立审计准则》，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与
义务。为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度审计机构，同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大
会审议。
（三）公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过
了《关于聘请审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构，参加本项议案表决的董事 9 人，其中 9 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二○年五月
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
2019 年年度 上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 七 关于计提商誉减值准备的议案
根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司
当期的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关
规定，本着谨慎性原则，公司拟对 2019 年度财务报告合并会计报表范围内相关
资产计提资产减值准备，具体如下：
一、计提商誉减值准备概述
2008 年 1 月 1 日，公司收购上海中润解放传媒有限公司（以下简称“中润解
放”）45%股权时将合并成本大于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额
49,648.17 万元确认为商誉，2010 年度、2013 年度、2014 年度、2017 年度和 2018
年度已分别计提商誉减值准备 1,600 万元、3,300 万元、4,000 万元、7,700 万元
和 3,600 万元。
商誉形成过程 万元
收购方 上海中润解放传媒有限公司
收购日 2008 年 1 月 1 日，被收购方可辨认净资产公允价值 a 10,746.74
购买股权比例 b 45.00%
确认的被收购方可辨认净资产公允价值份额 c=a×b 4,836.03
实际购买成本 d 54,484.20
商誉 e=d-c 49,648.17
本次资产组认定为中润解放整体资产，不存在和其他资产组需要分摊的情况。
本年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生
变化。
经测试，2010 年度、2013 年度、2014 年度、2017 年度和 2018 年度已分别
计提减值 1,600 万元、3,300 万元、4,000 万元、7,700 万元和 3,600 万元，减值后
的商誉余额为 29,448.17 万元。
本年末，公司委托的评估机构对中润解放未来五年经营现金流进行预测，综
合考虑市场环境、媒体差异、代理媒体市场地位、公司规模及实际经营情况等因
素，采用的折现率为税前 14.15%。经测试，本年度拟对期末商誉增加计提 3,200
万元减值准备，本次减值后的商誉余额为 26,248.17 万元。
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
二、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响
计提上述商誉减值准备 3,200 万元将减少公司 2019 年度利润总额 3,200 万
元。
三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，本次计提商誉减值
准备是基于谨慎性原则而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公
司 2019 年度财务报表能够更加公允地反映截至 2019 年 12 月 31 日公司的财务状
况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更
加公允地反映公司的财务状况,我们同意本次计提商誉减值准备事宜。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，
公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意
本次计提商誉减值准备。
《拟对合并上海中润解放传媒有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的
资产组可回收价值资产评估报告》刊载于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二○年五月
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
2019 年年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 八 2019 年度独立董事述职报告
在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们 2019
年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域
积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
盛雷鸣，男，1970 年 3 月生，毕业于华东政法大学，硕士学位。1994 年 7
月参加工作，中共党员。曾任上海对外商贸律师事务所律师，华东政法大学教师，
上海兰生股份有限公司独立董事，上海市律师协会会长及党委副书记等职。现任
观韬中茂律师事务所管委会联席主任、律师，并兼任中华全国律师协会副会长，
上海市法学会副会长，上海瑞力金融信息服务有限公司董事、上海蓁蓁体育发展
有限公司监事、上海羿胜投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、国药集团
药业股份有限公司、华东建筑股份有限公司、上海城投控股股份有限公司、上海
永继电气股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、本公司第七届和
第八届独立董事。
林利军，男，1973 年 6 月生，工商管理硕士。曾任职上海证券交易所上市
部总监助理，曾于 1998 年在上交所参与过中国第一只基金发行上市工作，并曾
任职于中国证监会创业板筹备工作组及上市公司监管部。在美国道富金融集团
（State Street Global Advisor）从事投资和风险管理工作。于 2004 年参与创
建汇添富基金，并担任公司总经理至 2015 年 4 月。现任正心谷创新资本有限公
司合伙人和本公司第八届独立董事。
王悦，女，1978 年 11 月生，上海财经大学会计学专业博士研究生毕业。先
后在香港理工大学、中欧国际工商学院担任研究助理，2012 年至 2013 年赴美国
伊利诺伊斯大学香槟分校，在会计系齐默尔曼研究中心做访问学者。曾发表国际
顶级期刊论文两篇，国内权威期刊论文数篇，主持国家自然科学基金课题两项，
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
参与国家级课题四项，参与省部级课题四项。研究成果获国际奖项一项，省部级
奖项三项。2009 年至今在上海财经大学会计学院担任副教授、博士生导师、会
计与财务研究院研究员。现开设本科生、硕士生和博士生财务会计、管理会计及
成本会计方面的课程。目前还担任珠海市乐通化工股份有限公司、江苏宏德特种
部件股份有限公司、广东扬山联合精密制造股份有限公司和本公司第八届独立董
事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
独立董事兼任董事会专业委员会职务情况如下：
第八届董事会专业委员会
姓名
战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
主任委员（召集
盛雷鸣 委员 主任委员（召集人）
人）
林利军 委员 委员
主任委员（召
王悦 委员 委员
集人）
二、独立董事年度履职概况
（一）2019年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
姓名 本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
盛雷鸣 6 6 5 0 0 否 0
林利军 6 6 6 0 0 否 0
王悦 6 6 6 0 0 否 1
⑴股东大会2019年议事情况
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
36
上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
一、审议通过 2018 年度董事会工作报告
二、审议通过 2018 年度监事会工作报告
2018 年年度股东 三、审议通过 2018 年度财务决算报告
大会（现场投票 2019 年 5 月 四、审议通过 2018 年度利润分配预案
1
与网络投票相结 10 日 五、审议通过关于 2019 年度经常性关联交易的议案
合的方式） 六、审议通过关于聘请审计机构的议案
七、审议通过关于计提商誉减值准备的议案
八、审议通过关于购买银行理财产品的议案
⑵董事会2019年议事情况
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
第八届董事会第十次会
1 2019 年 1 月 4 日 审议通过关于调整公开挂牌出售房产价格的议案
议（通讯方式）
一、审议通过 2018 年度董事会工作报告
二、审议通过 2018 年度总裁工作报告暨 2019 年度工
作计划三、审议通过关于会计政策变更的议案
四、审议通过关于计提商誉减值准备的议案
五、审议通过 2018 年度报告及其摘要
六、审议通过 2018 年度财务决算暨 2019 年度财务预
算报告七、审议通过 2018 年度利润分配预案
八、审议通过关于 2019 年度经常性关联交易的议案
第八届董事会第十一次
九、审议通过关于确定 2018 度审计报酬的议案
2 会议（现场结合通讯方 2019 年 4 月 19 日
十、审议通过关于聘请审计机构的议案
式）
十一、审议通过关于高管人员考核的议案
十二、审议通过 2018 年度内部控制评价报告
十三、审议通过 2018 年度内部控制审计报告
十四、审议通过 2018 年度独立董事述职报告
十五、审议通过董事会审计委员会 2018 年度履职情况
报告
十六、审议关于购买银行理财产品的议案
十七、审议通过关于召开 2018 年度股东大会的议案
第八届董事会第十二次
3 2019 年 4 月 26 日 审议通过 2019 年第一季度报告
会议（通讯方式）
第八届董事会第十三次 一、审议通过 2019 年半年度报告及其摘要
4 2019 年 8 月 28 日
会议（通讯方式） 二、审议通过关于会计政策变更的议案
第八届董事会第十四会
5 2019 年 10 月 29 日 审议通过 2019 年第三季度报告
议（通讯方式）
第八届董事会第十五会
6 2019 年 12 月 16 日 审议通过关于坏账核销的议案
议（通讯方式）
37
上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
⑶董事会专业委员会2019年议事情况
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
第八届董事会薪
与会董事认真审查了公司高级管理人员 2018 年度的
酬与考核委员会
2019 年 4 履职情况，并根据第七届董事会第二十次会议确定的
1 2019 年第一次会
月 19 日 2018 年度高管绩效考核方案，就高级管理人员 2018
议（通讯和现场结
年度的绩效薪酬提出建议并提请公司董事会审议。
合）
会议分为上午和下午两部分，上午的会议公司管理层
向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和
重大事项的进展情况，公司财务负责人向独立董事书
第八届董事会审 面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，会后由
计委员会 2019 年 2019 年 1 公司管理层相关负责人员陪同独立董事对会议所关
2
第一次会议（现场 月2日 心的重点经营活动和内部控制情况进行了实地考察。
方式） 下午的会议与会董事在无公司管理层参加的情况下，
独立董事与立信会计师事务所就 2018 年度预审中关
注的问题、年报审计的时间及工作配合、内部控制工
作情况和内部控制自我评价情况等进行了沟通。
1）.审议关于 2018 年度会计政策变更的议案，并同
意将该议案提交董事会审议。
2）.审议关于 2018 年度计提商誉减值准备的议案，
并同意将该议案提交董事会审议。
3）听取立信会计师事务所对公司年报审计情况的汇
报，了解预审反映问题的后续处理情况，在出具初步
审计意见后再一次审阅公司 2018 年度财务会计报表，
对经审计的 2018 年度财务报表进行表决，并同意将
公司 2018 年度会计报告提交董事会审议。
第八届董事会审 4）听取了管理层关于 2019 年度财务预算报告的说明，
计委员会 2019 年 2019 年 4 并就预算的编制基础、假设条件等合理性进行了审
3
第二次会议（现场 月3日 核，同意将 2019 年度财务预算报告提交董事会审议。
方式） 5）审议通过 2018 年度内部控制评价报告，并同意将
该报告提交董事会审议。
6）审议通过 2018 年度审计委员会履职情况汇总报告。
7）审议关于 2018 年度财务报告及内部控制审计报酬
的议案，并同意将该议案提交董事会审议。
8）审议关于聘请 2019 年度审计机构的议案，建议董
事会继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构，并同意将该议案提交董事
会审议。
9）审议通过公司 2018 年度内审工作情况报告。
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
会议审议通过 2019 年第一季度报告，并就公司 2019
第八届董事会审
年第一季度的经营情况、内部控制建设与实施情况、
计委员会 2019 年 2019 年 4
4 内部审计工作情况、2018 年度管理建议书所列问题的
第三次会议（通讯 月 24 日
整改情况等与公司管理层进行了沟通，并对上述工作
方式）
的开展进行了指导。
会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，并提请
第八届董事会审 公司董事会审议；就公司 2019 年上半年度的经营情
计委员会 2019 年 2019 年 8 况和下半年度经营工作计划、内部控制建设与实施情
5
第四次会议（通讯 月 28 日 况、内部审计工作情况、2018 年度管理建议书所列问
方式） 题的整改情况等与公司管理层进行了沟通，并对上述
工作的开展进行了指导。
第八届董事会审
计委员会 2019 年 2019 年 10 同意公司编制的 2019 年第三季度报告，提请公司董
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第五次会议（通讯 月 29 日 事会审议。
方式）
（二）我们认真阅读了公司日常提供的动态信息、及时了解了公司的经营状
况和各类监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和公众传媒
对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息
管理和信息披露，确保公司在 2019 年度真实、准确、及时、完整地完成了信息
披露工作。
（三）作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经
营管理和发展等状况。2019 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内
部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对
需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，
及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表
专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们
关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。
（四）通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改
善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自
身履行职责的素质。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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上海新华传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会文件
2019 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
了独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常
经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要
而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别
签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上
市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易
事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发〔2003〕
56号和证监发〔2005〕120号文件的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供
违规担保；公司（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资
金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。
（四）董事和高级管理人员的提名
报告期内公司未有董事或高管变更的情形。
（五）高级管理人员的薪酬
我们认为，公司拟定的第八届董事会董事薪酬标准，是依据《公司章程》，
参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理。公司董事会关
于第八届董事会董事薪酬标准的审议程序合法、合规，上述有关董事的报酬事项
尚需提请公司股东大会审议通过。公司确定的高级管理人员的薪酬水平与所处行
业水平相适应，有利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努
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力。
我们在充分听取了公司经营管理层述职报告的基础上，结合公司年度经营业
绩情况进行了核查。我们认为，公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履
行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地
并取得了阶段性成果。同意各高级管理人员绩效薪酬兑付方案。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见，认为公司聘请的审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要
求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任
该所为公司2019年度审计机构（含财务报告审计和内控审计）。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告提议的2018年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规
定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意董事
会提出的公司2018年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了
承诺事项。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、
公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大
差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十一）内部控制的执行情况
公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和
完善，全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有的内控制度
已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对
经营管理起到有效的控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至 2019 年 12
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月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括公
司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自我
评价工作结果，完成《2019 年度内部控制评价报告》。
我们认真审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》及《2019 年度内部控
制审计报告》并表示认可，我们将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制
的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十三）关于变更会计政策
我们认为，公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，
符合《企业会计准则》及相关规定，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会
和上海证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。同意公司
本次会计政策变更。
（十四）关于购买银行保本型理财产品
我们认为，公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用闲置自有资金进
行理财产品投资，提高了资金使用效率，增加了公司投资收益，且不会影响公司
主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（十五）关于计提商誉减值准备
我们认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备
后,能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备事宜。
（十六）关于坏账核销
我们认为，公司坏账核销是为了真实地反映企业财务状况，核销依据充分，
符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东
利益特别是中小股东利益的情形，其表决程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，我们同意公司本次核销坏账事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、
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薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。
我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有
关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，
在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，
提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层
的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，
维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2020 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：盛雷鸣、林利军、王 悦
二○二○年五月
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