北京海兰信数据科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
2020-052
（住所：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室）
二〇二〇年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
目录
发行人声明.......................................................................................................1
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条
件的说明..........................................................................................................3
二、本次发行概况............................................................................................3
三、财务会计信息及管理层讨论与分析..........................................................12
四、本次发行的募集资金用途........................................................................34
五、利润分配情况..........................................................................................34
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...........................................39
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明..........................39
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发
行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“发行人”、“上市公司”、“公司”）与本次发行相关的事项进行了逐项自查和论证，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的各项条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《北京海兰信数据科技股份有限公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。
4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 年产智能船舶系统370件套及智能感知系 27,064.82 24,771.21
统360件套项目
2 海洋先进传感器综合智能作业平台项目 19,704.29 18,134.22
3 智慧海洋技术中心建设项目 30,423.14 27,100.61
4 补充营运资金 9,993.96 9,993.96
合计 87,186.21 80,000.00
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年合并财务报表
公司2017年、2018年和2019年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天职业字[2018]第13539号、天职业字[2019]第22165号和天职业字 [2020]第20660号的标准无保留意见《审计报告》。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
货币资金 38,177.72 49,706.38 82,318.41
交易性金融资产 6,712.00 - -
应收票据 325.53 2,991.65 4,218.68
应收账款 43,780.81 38,472.79 36,355.42
应收款项融资 533.21 - -
预付款项 13,633.62 6,593.17 2,509.86
应收利息 88.52 501.10 -
其他应收款 2,889.92 2,248.17 2,433.02
存货 16,204.54 15,365.81 16,650.27
其他流动资产 10,409.87 24,497.82 8,026.09
流动资产合计 132,667.23 139,875.79 152,511.74
可供出售金融资产 - 1,000.00 1,000.00
其他权益工具投资 2,710.89 - -
长期股权投资 7,940.67 7,321.69 7,283.01
固定资产 7,962.89 7,634.32 7,030.57
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
在建工程 13.60 13.60 13.60
无形资产 26,003.09 22,972.45 20,315.83
开发支出 5,007.68 3,306.83 313.62
商誉 30,190.69 30,190.69 30,190.69
长期待摊费用 26.47 55.41 98.70
递延所得税资产 1,697.87 1,378.48 924.02
其他非流动资产 6,550.07 3,067.30 1,578.78
非流动资产合计 88,103.92 76,940.77 68,748.81
资产总计 220,771.15 216,816.56 221,260.55
短期借款 15,249.36 19,895.59 18,111.45
应付账款 7,942.76 10,816.18 10,661.98
预收款项 8,392.79 5,509.91 6,118.65
应付职工薪酬 556.10 342.17 493.51
应交税费 1,559.18 1,409.36 2,814.28
其他应付款 3,458.97 1,041.88 2,399.21
其中：应付利息 37.04 8.08 7.57
应付股利 1,455.64 - -
一年内到期的非流动负债 - 1,103.05 -
其他流动负债 - - 70.92
流动负债合计 37,159.16 40,118.14 40,670.00
长期借款 2,517.23 2,517.71 2,563.48
长期应付款 - - -
预计负债 - - 1,646.50
递延所得税负债 615.78 531.19 118.77
递延收益-非流动负债 1,459.25 2,037.92 2,603.10
其他非流动负债 - 1,423.83 2,445.01
非流动负债合计 4,592.26 6,510.65 9,376.87
负债合计 41,751.42 46,628.79 50,046.86
实收资本(或股本) 39,817.40 39,817.40 36,234.10
资本公积金 94,140.22 94,756.19 55,449.36
减：库存股 3,959.63 3,959.63 -
其它综合收益 1,392.66 893.76 249.05
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
盈余公积金 2,743.15 2,637.76 2,329.82
未分配利润 44,540.17 35,313.22 27,888.39
归属于母公司所有者权益合计 178,673.97 169,458.70 122,150.72
少数股东权益 345.75 729.07 49,062.97
所有者权益合计 179,019.72 170,187.77 171,213.69
负债和所有者权益总计 220,771.15 216,816.56 221,260.55
2、合并损益表
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业总收入 81,215.70 76,960.36 80,514.70
营业收入 81,215.70 76,960.36 80,514.70
营业总成本 70,497.28 64,493.88 65,159.07
营业成本 51,818.17 46,377.27 47,815.94
税金及附加 250.38 388.99 389.27
销售费用 7,586.40 6,814.73 7,300.06
管理费用 7,952.45 5,694.62 9,804.26
研发费用 3,037.93 3,895.04 -
财务费用 -148.06 -676.78 -150.46
其中：利息费用 709.08 522.25 -
减：利息收入 1,327.43 2,072.06 -
加：其他收益 3,074.66 3,490.05 3,317.04
投资净收益 165.46 78.70 850.73
其中：对联营企业和合营企业 -185.49 -336.55 -320.23
的投资收益
资产减值损失 - -2,157.12 -551.04
信用减值损失 -1,481.59 - -
资产处置收益 1.02 31.25 -
营业利润 12,477.97 15,909.37 18,972.35
加：营业外收入 178.62 185.23 331.24
减：营业外支出 36.02 41.58 63.48
其中：非流动资产处置净损失 - - -
利润总额 12,620.57 16,053.01 19,240.12
项目 2019年 2018年 2017年
减：所得税 2,521.04 2,320.87 3,562.60
净利润 10,099.54 13,732.15 15,677.52
持续经营净利润 10,099.54 13,732.15 15,677.52
减：少数股东损益 -210.89 3,165.30 5,336.96
归属于母公司所有者的净利 10,310.43 10,566.84 10,340.55
润
加：其他综合收益 502.14 857.45 -1,496.50
综合收益总额 10,601.68 14,589.60 14,181.01
减：归属于少数股东的综合收 -207.65 3,378.05 4,651.47
益总额
归属于母公司普通股东综合 10,809.33 11,211.55 9,529.54
收益总额
基本每股收益 0.2600 0.2889 0.2900
稀释每股收益 0.2600 0.2889 0.2900
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
销售商品、提供劳务收到的现 92,871.34 76,377.96 80,766.83
金
收到的税费返还 850.66 984.00 1,447.64
收到其他与经营活动有关的 5,202.18 7,038.91 6,506.54
现金
经营活动现金流入小计 98,924.19 84,400.88 88,721.01
购买商品、接受劳务支付的现 71,717.10 47,522.70 45,582.83
金
支付给职工以及为职工支付 8,794.18 8,097.58 8,021.49
的现金
支付的各项税费 4,691.20 7,197.21 7,350.47
支付其他与经营活动有关的 17,727.15 10,802.60 13,949.75
现金
经营活动现金流出小计 102,929.63 73,620.09 74,904.53
经营活动产生的现金流量净 -4,005.44 10,780.79 13,816.47
额
收回投资收到的现金 30,667.49 26,360.70 127,607.00
取得投资收益收到的现金 1,758.94 29.24 1,170.95
处置固定资产、无形资产和其 2.05 42.98 -
项目 2019年 2018年 2017年
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位 - -0.15 -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 - 88.67 24,500.00
现金
投资活动现金流入小计 32,428.48 26,521.44 153,277.95
购建固定资产、无形资产和其 10,972.79 7,860.13 2,385.77
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 33,912.00 32,836.00 112,875.00
取得子公司及其他营业单位 961.80 1,475.00 975.00
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 - 9,500.00 24,500.00
现金
投资活动现金流出小计 45,846.60 51,671.13 140,735.77
投资活动产生的现金流量净 -13,418.11 -25,149.69 12,542.19
额
吸收投资收到的现金 - - 64,600.00
其中：子公司吸收少数股东投 - - 64,600.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 15,066.24 4,962.86 14,744.10
收到其他与筹资活动有关的 17,326.57 19,127.41 2,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 32,392.81 24,090.27 81,344.10
偿还债务支付的现金 18,279.99 4,106.31 2,019.19
分配股利、利润或偿付利息支 1,882.34 2,874.87 2,912.33
付的现金
其中：子公司支付给少数股东 - 1,139.06 780.57
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 870.00 35,151.50 64,747.95
现金
筹资活动现金流出小计 21,032.32 42,132.68 69,679.47
筹资活动产生的现金流量净 11,360.49 -18,042.41 11,664.63
额
汇率变动对现金的影响 173.57 97.38 -246.24
现金及现金等价物净增加额 -5,889.49 -32,313.93 37,777.05
期初现金及现金等价物余额 32,395.75 64,709.68 26,932.63
期末现金及现金等价物余额 26,506.26 32,395.75 64,709.68
（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
货币资金 8,514.93 3,603.23 6,529.97
应收票据 319.53 2,531.95 3,523.11
应收账款 16,859.66 19,088.91 17,047.76
应收款项融资 483.21
预付款项 1,436.58 632.32 494.95
应收利息 - - -
其他应收款 10,524.26 2,136.88 3,373.71
存货 7,071.83 6,723.87 6,610.44
其他流动资产 550.71 2,183.43 2,142.07
流动资产合计 45,760.70 36,900.59 39,722.01
可供出售金融资产 - 1,000.00 1,000.00
其他权益工具投资 2,710.89 - -
长期股权投资 162,828.80 157,727.95 89,010.21
固定资产 4,476.01 4,095.43 4,012.32
无形资产 8,721.54 5,831.74 5,699.34
开发支出 3,443.21 2,598.43 63.12
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 394.95 517.64 329.71
其他非流动资产 1,755.00 756.98 135.00
非流动资产合计 184,330.38 172,528.17 100,249.70
资产总计 230,091.09 209,428.76 139,971.71
短期借款 3,500.00 4,000.19 -
应付账款 6,270.71 - 7,332.66
预收款项 2,241.42 203.98 675.89
应付职工薪酬 312.35 97.38 155.60
应交税费 24.56 177.62 258.20
其他应付款 37,246.68 17,545.55 8,023.48
流动负债合计 49,595.72 28,299.92 16,445.83
递延所得税负债 83.39 80.13 118.77
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
递延收益-非流动负债 518.82 1,234.79 1,922.40
非流动负债合计 602.20 1,314.92 2,041.17
负债合计 50,197.92 29,614.84 18,487.00
实收资本(或股本) 39,817.40 39,817.40 36,234.10
资本公积金 125,373.43 125,373.43 68,660.24
减：库存股 3,959.63 3,959.63 -
其他综合收益 210.89 - -
盈余公积金 2,730.99 2,625.60 2,317.66
未分配利润 15,720.09 15,957.13 14,272.71
所有者权益合计 179,893.16 179,813.93 121,484.71
负债和所有者权益总计 230,091.09 209,428.76 139,971.71
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业总收入 16,061.89 16,025.75 22,044.64
营业收入 16,061.89 16,025.75 22,044.64
营业总成本 16,839.74 14,604.02 19,118.82
营业成本 8,953.42 7,696.28 11,987.01
税金及附加 74.37 195.81 209.46
销售费用 3,127.48 2,274.97 2,841.95
管理费用 2,737.02 2,306.44 3,987.37
研发费用 1,841.85 2,069.03 -
财务费用 105.60 61.49 93.02
其中：利息费用 190.93 13.16 -
减：利息收入 108.69 256.69 -
加：其他收益 2,671.21 2,959.50 2,992.69
投资净收益 -977.09 -522.88 154.79
其中：对联营企业和合营企业 -1,022.50 -179.04 -99.50
的投资收益
资产减值损失 - -482.53 -151.10
信用减值损失 177.54 - -
资产处置收益 1.02 31.25 -
项目 2019年 2018年 2017年
营业利润 1,094.81 3,407.07 5,922.20
加：营业外收入 35.30 - 11.67
减：营业外支出 3.16 11.49 22.44
其中：非流动资产处置净损失 - - -
利润总额 1,126.96 3,395.58 5,911.43
减：所得税 118.02 316.21 869.68
净利润 1,008.94 3,079.37 5,041.75
持续经营净利润 1,008.94 3,079.37 5,041.75
其他综合收益的税后净额 210.89 - -
综合收益总额 1,219.82 3,079.37 5,041.75
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
销售商品、提供劳务收到的现 12,422.15 14,872.91 23,057.90
金
收到的税费返还 672.46 892.96 1,270.36
收到其他与经营活动有关的 25,991.72 65,247.27 7,101.82
现金
经营活动现金流入小计 39,086.33 81,013.14 31,430.08
购买商品、接受劳务支付的现 10,380.27 7,748.19 9,247.11
金
支付给职工以及为职工支付 3,153.08 2,988.11 2,911.65
的现金
支付的各项税费 1,278.20 1,882.62 3,413.07
支付其他与经营活动有关的 11,606.93 58,885.76 8,839.87
现金
经营活动现金流出小计 26,418.48 71,504.68 24,411.70
经营活动产生的现金流量净 12,667.85 9,508.45 7,018.38
额
收回投资收到的现金 6,057.44 14,308.00 9,887.00
取得投资收益收到的现金 - 24.99 254.29
处置固定资产、无形资产和其 2.05 42.98 -
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位 - 10.53 -
收到的现金净额
项目 2019年 2018年 2017年
收到其他与投资活动有关的 - 2,515.00 32.42
现金
投资活动现金流入小计 6,059.49 16,901.49 10,173.71
购建固定资产、无形资产和其 5,288.33 4,405.26 1,573.55
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 9,184.35 16,813.82 13,445.00
支付其他与投资活动有关的 - - 1,000.00
现金
投资活动现金流出小计 14,472.68 21,219.08 16,018.55
投资活动产生的现金流量净 -8,413.19 -4,317.59 -5,844.84
额
取得借款收到的现金 3,500.00 3,962.86 -
收到其他与筹资活动有关的 1,693.01 19,127.39 -
现金
筹资活动现金流入小计 5,193.01 23,090.25 -
偿还债务支付的现金 2,311.15 - -
分配股利、利润或偿付利息支 1,377.22 1,100.18 1,932.49
付的现金
支付其他与筹资活动有关的 - 29,600.00 -
现金
筹资活动现金流出小计 3,688.36 30,700.18 1,932.49
筹资活动产生的现金流量净 1,504.65 -7,609.93 -1,932.49
额
汇率变动对现金的影响 6.66 8.12 -30.06
现金及现金等价物净增加额 5,765.96 -2,410.95 -789.01
期初现金及现金等价物余额 3,274.71 5,685.65 6,474.66
期末现金及现金等价物余额 9,040.67 3,274.71 5,685.65
（三）合并报表范围及变化情况
1、2017年合并报表范围变动
2017年初，公司合并报表范围内子公司情况如下：序号 子公司名称 业务性质 注册 持股比例 取得方式
地 直接 间接
1 北京海兰信船舶设 生产 北京 100.00% 投资设立
备有限公司
序号 子公司名称 业务性质 注册 持股比例 取得方式
2 成都海兰天澄科技 生产 成地都 51.00% 投资设立
股份有限公司 加收购
3 海兰信（香港）航 贸易 香港 100.00% 投资设立
海科技有限公司
4 北京海兰弘义科技 服务 北京 100.00% 投资设立
有限公司
5 北京海兰盈华科技 服务 北京 100.00% 投资设立
有限公司 加收购
6 海兰盈华（香港） 服务 香港 100.00% 投资设立
航海科技有限公司
7 江苏海兰船舶电气 生产 南通 90.00% 10.00% 投资设立
系统科技有限公司
8 香港海兰船舶电气 贸易 香港 100.00% 投资设立
系统科技有限公司
9 上海海兰劳雷海洋 服务 上海 54.38% 收购
科技有限公司
10 香港劳雷海洋系统 贸易与服 香港 100.00% 收购
有限公司 务
11 Summerview 投资与一 香港 100.00% 收购
CompanyLimited 般贸易
12 北京劳雷海洋仪器 系统集成 北京 100.00% 收购
有限公司
13 江苏海兰信船舶设 生产 南通 100.00% 投资设立
备有限公司
14 三沙海兰信海洋信 服务 三沙 100.00% 投资设立
息科技有限公司
15 广东蓝图信息技术 软件技术 广州 - 65.00% 收购
有限公司
16 Rockson 技术服务 德国 51.00% 投资设立
AutomationGmbH 基尔
2017年公司合并报表较2016年增加1家新设子公司，新增子公司简要情况如下：
序号 公司名称 业务性质 注册 持股比例 取得方式
地 直接 间接
1 江苏海兰信数据科技有限 技术服务 南通 - 100.00% 投资设立
公司
2、2018年合并报表范围变动
2018年公司合并报表较2017年增加2个出资新设子公司，减少1个注销的子公司。
（1）新增子公司简要情况如下：序号 公司名称 业务性质 注册 持股比例 取得方式
地 直接 间接
1 山东海兰信海洋科技有限 技术服务 青岛 100.00% - 投资设立
公司
2 福建海兰信海洋信息科技 技术服务 福州 100.00% - 投资设立
有限公司
（2）注销子公司简要情况如下：序号 公司名称 业务性质 注册 持股比例
地 直接 间接
1 北京海兰弘义科技有限公司 服务 北京 100.00%
3、2019年合并报表范围变动
2019年公司合并范围较2018年增加2个出资新设子公司，增加1个通过收购控制的子公司。
（1）新增子公司简要情况如下：序号 公司名称 业务性质 注册 持股比例 取得方式
地 直接 间接
1 海南瑞海海洋科技有限责 生产、技术 海口 - 90.00% 收购
任公司 服务
2 武汉海兰信数据科技有限 技术服务 武汉 100.00% - 投资设立
公司
3 武汉海兰瑞海海洋科技有 技术服务 武汉 - 100% 投资设立
限公司
4、2019年末合并报表范围
截至2019年12月31日，公司合并报表范围内子公司情况如下：
序 子公司名称 业务性质 注册 持股比例 取得方式
号 地 直接 间接
1 北京海兰信船舶设备有限 生产 北京 100.00% 投资设立
公司
2 成都海兰天澄科技股份有 生产 成都 80.00% 投资设立
限公司 加收购
3 海兰信（香港）航海科技有 贸易 香港 100.00% 投资设立
限公司
4 北京海兰盈华科技有限公 服务 北京 100.00% 投资设立
司
5 海兰盈华（香港）航海科技 服务 香港 100.00% 投资设立
有限公司
6 江苏海兰船舶电气系统科 生产 南通 100.00% 投资设立
技有限公司
7 香港海兰船舶电气系统科 贸易 香港 100.00% 投资设立
技有限公司
8 上海海兰劳雷海洋科技有 服务 上海 100.00% 收购
限公司
9 劳雷海洋系统有限公司 贸易与服 香港 100.00% 收购
务
10 SummerviewCompany 投资与一 香港 100.00% 收购
Limited 般贸易
11 北京劳雷海洋仪器有限公 系统集成 北京 100.00% 收购
司
12 江苏海兰信船舶设备有限 生产 南通 100.00% 投资设立
公司
13 三沙海兰信海洋信息科技 服务 三沙 100.00% 投资设立
有限公司
14 山东海兰信海洋科技有限 服务 青岛 100.00% 投资设立
公司
15 福建海兰信海洋信息科技 服务 福州 100.00% 投资设立
有限公司
16 海南瑞海海洋科技有限责 生产、技 海口 90.00% 收购
任公司 术服务
17 武汉海兰信数据科技有限 服务 武汉 100.00% 投资设立
公司
18 武汉海兰瑞海海洋科技有 服务 武汉 100.00% 投资设立
限公司
19 广东蓝图信息技术有限公 软件技术 广州 100.00% 现金购买
司
20 RocksonAutomationGmbH 服务 德国 51.00% 现金购买
基尔
21 江苏海兰信数据科技有限 技术服务 南通 - 100.00% 投资设立
公司
（四）最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年 2018年 2017年
流动比率 3.57 3.49 3.75
速动比率 2.41 2.27 3.02
资产负债率（合并） 18.91% 21.51% 22.62%
资产负债率（母公司） 21.82% 14.14% 13.21%
应收账款周转率 1.97 2.06 2.36
存货周转率 3.28 2.90 3.02
总资产周转率 0.37 0.35 0.40
息税折旧摊销前利润（万元） 16,743.55 15,833.05 16,389.53
利息保障倍数 18.80 31.74 69.92
每股净现金流量（元） -0.15 -0.81 1.04
每股经营活动现金流量（元） -0.10 0.27 0.38
研发投入占营业收入的比重 9.90% 8.95% 6.46%
计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他应收款-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
息税折旧摊销前利润=归属于公司普通股股东的净利润＋企业所得税＋折旧摊销＋无形
资产摊销＋长期待摊费用摊销＋财务费用利息支出
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
研发投入占营业收入的比重=研发投入/营业收入
2、净资产收益率及每股收益
公司按照《企业会计准则第34号—每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
期间 项目 加权平均净资 基本每股收 稀释每股收
产收益率 益（元） 益（元）
归属于公司所有者净利润 5.92% 0.26 0.26
2019年 扣除非经常性损益后归属于
公司所有者净利润 4.10% 0.18 0.18
归属于公司所有者净利润 7.92% 0.29 0.29
2018年 扣除非经常性损益后归属于
公司所有者净利润 6.06% 0.22 0.22
归属于公司所有者净利润 8.33% 0.29 0.29
2017年 扣除非经常性损益后归属于
公司所有者净利润 6.94% 0.24 0.24
注 1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（五）财务状况简要分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 38,177.72 17.29% 49,706.38 22.93% 82,318.41 37.20%
交易性金融资产 6,712.00 3.04% - - - -
应收票据 325.53 0.15% 2,991.65 1.38% 4,218.68 1.91%
应收账款 43,780.81 19.83% 38,472.79 17.74% 36,355.42 16.43%
应收款项融资 533.21 0.24% - - - -
预付款项 13,633.62 6.18% 6,593.17 3.04% 2,509.86 1.13%
应收利息 88.52 0.04% 501.10 0.23% - -
其他应收款 2,889.92 1.31% 2,248.17 1.04% 2,433.02 1.10%
存货 16,204.54 7.34% 15,365.81 7.09% 16,650.27 7.53%
其他流动资产 10,409.87 4.72% 24,497.82 11.30% 8,026.09 3.63%
流动资产合计 132,667.23 60.09% 139,875.79 64.51% 152,511.74 68.93%
可供出售金融资 - - 1,000.00 0.46% 1,000.00 0.45%
产
其他权益工具投 2,710.89 1.23% - - - -
资
长期股权投资 7,940.67 3.60% 7,321.69 3.38% 7,283.01 3.29%
固定资产 7,962.89 3.61% 7,634.32 3.52% 7,030.57 3.18%
在建工程 13.60 0.01% 13.60 0.01% 13.60 0.01%
无形资产 26,003.09 11.78% 22,972.45 10.60% 20,315.83 9.18%
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
开发支出 5,007.68 2.27% 3,306.83 1.53% 313.62 0.14%
商誉 30,190.69 13.68% 30,190.69 13.92% 30,190.69 13.64%
长期待摊费用 26.47 0.01% 55.41 0.03% 98.70 0.04%
递延所得税资产 1,697.87 0.77% 1,378.48 0.64% 924.02 0.42%
其他非流动资产 6,550.07 2.97% 3,067.30 1.41% 1,578.78 0.71%
非流动资产合计 88,103.92 39.91% 76,940.77 35.49% 68,748.81 31.07%
资产总计 220,771.15 100.00% 216,816.56 100.00% 221,260.55 100.00%
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司资产总计分别为221,260.55万元、216,816.56万元和220,771.15万元，报告期内公司总资产保持平稳趋势。2018年流动资产合计占比下降，主要系货币资金下降所致。
报告期内，公司流动资产与非流动资产占比较为稳定，流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，非流动资产主要包括无形资产、商誉。
（1）流动资产
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司流动资产合计分别为152,511.74万元、139,875.79万元和132,667.23万元，占资产总计的比例分别为68.93%、64.51%和60.09%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司货币资金分别为82,318.41万元、49,706.38万元和38,177.72万元，占资产总计比例分别为37.20%、22.93%和17.29%。2017年末，公司货币资金余额较大，系2017年上海劳雷引进外部投资者增资所致，2018年及以后，公司货币资金恢复到20%左右的水平，并保持相对稳定。2019年期末存在使用有限制款项11,671.46 万元，其中0.77亿元系2019年9月18日，上海海兰劳雷海洋科技有限公司与宁波银行北京分行签订内保外贷协议，支付保证金人民币 0.77 亿元，用以被保证人劳雷海洋系统有限公司取得宁波银行北京分行贷款港币0.7亿元，用于劳雷海洋系统有限公司的日常经营所需，保证金有效期为2019年9月18日至2020年9月18日。
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司应收账款分别为36,355.42万元、38,472.79万元和43,780.81万元，占资产总计的比例分别为16.43%、17.74%和19.83%。公司应收账款整体保持平稳状态，2019年末有小幅上升，主要系公司业务受经济环境、机构改革等影响，销售回款有所延期，公司应收账款期末余额有所增加。
公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品。截至2017年末、2018 年末及 2019 年末，公司存货分别为 16,650.27 万元、15,365.81 万元和16,204.54万元，占资产总计的比例分别为7.53%、7.09%和7.34%。公司存货水平整体保持平稳。
公司的预付款项主要为预付设备定金、保证金等。截至2017年末、2018年末及2019年末，公司预付款项分别为2,509.86万元、6,593.17万元和13,633.62万元，占资产总计的比例分别为 1.13%、3.04%和 6.18%。报告期内公司预付款项呈现增长趋势，主要系2020年为国家“十三五”规划最后一年，多项重大海洋项目须在当年落成，致使2019年公司项目有所增加，公司预付款随即增加以备项目执行。
公司的其他流动资产主要为银行理财产品、结构性存款、委托贷款和预缴所得税。截至2017年末、2018年末及2019年末，公司其他流动资产分别为8,026.09万元、24,497.82万元和10,409.87万元，占资产总计的比例分别为3.63%、11.30%和4.72%。2019年末，公司其他流动资产较上年减少14,087.95万元，主要系公司银行理财产品、结构性存款到期所致。
（2）非流动资产
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司非流动资产合计分别为68,748.8万元、76,940.77万元和88,103.92万元，占资产总计的比例分别为31.07%、35.49%和 39.91%，呈现小幅增长。与资产总计规模增长趋势保持一致。公司非流动资产主要包括无形资产和商誉。
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司无形资产分别为20,315.83万元、22,972.45万元和26,003.09万元，占资产总计的比例分别为9.18%、10.60%和11.78%，整体呈上升趋势。无形资产主要为非专利技术、商标及土地使用权，报告期内，公司通过内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例分别为35.65%、30.46%和11.26%。公司无形资产增加主要系自主研发的技术形成了无形资产及公司购买海洋业务非专利技术增加所致。
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司商誉分别为30,190.69万元、30,190.69万元和30,190.69万元，占资产总计的比例分别为13.64%、13.92%和13.68%，公司商誉保持稳定。公司商誉主要为并购上海海兰劳雷海洋科技有限公司及其子公司形成，上海海兰劳雷海洋科技有限公司2015年度至2019年度的业绩承诺均已实现。公司商誉减值风险较低，不存在需计提资产减值准备的商誉。
公司的其他非流动资产主要为预付研发费用、预付投资款和预付购房款。截至2017年末、2018年末及2019年末，公司其他非流动资产分别为1,578.78万元、3,067.30万元和6,550.07万元，占资产总计的比例分别为0.71%、1.41%和2.97%。报告期内，呈现持续增长趋势。其中，2018年末公司其他非流动资产较上年增长1,488.52万元，主要系公司预付投资款增加所致。2019年末公司其他非流动资产较上年增长3,482.77万元，主要系公司预付购房款增加所致。
2、负债结构分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 15,249.36 36.52% 19,895.59 42.67% 18,111.45 36.19%
应付账款 7,942.76 19.02% 10,816.18 23.20% 10,661.98 21.30%
预收款项 8,392.79 20.10% 5,509.91 11.82% 6,118.65 12.23%
应付职工薪酬 556.10 1.33% 342.17 0.73% 493.51 0.99%
应交税费 1,559.18 3.73% 1,409.36 3.02% 2,814.28 5.62%
其他应付款 3,458.97 8.28% 1,041.88 2.23% 2,399.21 4.79%
应付利息 37.04 0.09% 8.08 0.02% 7.57 0.02%
应付股利 1,455.64 3.49% - - - -
一年内到期的非流 - - 1,103.05 2.37% - -
动负债
其他流动负债 - - - - 70.92 0.14%
流动负债合计 37,159.16 89.00% 40,118.14 86.04% 40,670.00 81.26%
长期借款 2,517.23 6.03% 2,517.71 5.40% 2,563.48 5.12%
长期应付款 - - - - -
预计负债 - - - 1,646.50 3.29%
递延所得税负债 615.78 1.47% 531.19 1.14% 118.77 0.24%
递延收益-非流动 1,459.25 3.50% 2,037.92 4.37% 2,603.10 5.20%
负债
其他非流动负债 - 1,423.83 3.05% 2,445.01 4.89%
非流动负债合计 4,592.26 11.00% 6,510.65 13.96% 9,376.87 18.74%
负债合计 41,751.42 100.00% 46,628.79 100.00% 50,046.86 100.00%
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司负债合计分别为50,046.86万元、46,628.79万元和41,751.42万元，呈逐年下降趋势。2017年末公司负债较2016年末增加12,748.21万元，主要系2017年9月Summerview Company Limited向上海浦东发展银行股份有限公司香港分行贷款1.7亿港币所致，贷款用途主要是Summerview Company Limited用来购买香港劳雷17%的少数股权。公司负债以流动负债为主，报告期内占负债合计的比例分别为81.26%、86.04%和89.00%。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款和预收款项构成。截至2017年末、2018年末及2019年末，公司流动负债分别为40,670.00万元、40,118.14万元和37,159.16万元。其中短期借款分别为18,111.45万元、19,895.59万元和15,249.36万元，占负债总计的比例分别为 36.19%、42.67%和 36.52%。应付账款分别为10,661.98万元、10,816.18万元和7,942.76万元，占负债总计的比例分别为21.30%、23.20%和19.02%。预收款项分别为6,118.65万元、5,509.91万元和8,392.79万
元，占负债总计的比例分别为12.32%、11.82%和20.10%。
公司非流动负债金额及占比相对较小，主要由长期借款、递延收益和其他非流动负债构成。截至2017年末、2018年末及2019年末，公司非流动负债总额分别为9,376.87万元、6,510.6万元和4,592.26万元，占负债总计的比例分别为18.74%、13.96%和11.00%，报告期内呈现下降趋势。
公司的递延收益为政府补助，截至2017年末、2018年末及2019年末，公司的递延收益分别为2,603.10万元、2,037.92万元和1,459.25万元，占负债总计的比例分别为5.20%、4.37%和3.50%。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年 2018年 2017年
流动比率 3.57 3.49 3.75
速动比率 2.41 2.27 3.02
资产负债率（合并） 18.91% 21.51% 22.62%
资产负债率（母公司） 21.82% 14.14% 13.21%
利息保障倍数 18.80 31.74 69.92
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司流动比率分别为3.75、3.49和3.57，速动比率分别为3.02、2.27和2.41。报告期内，公司流动比率相对较为稳定，速动比率虽有所下降但仍处于安全水平，公司短期流动性风险相对较低。
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司合并口径资产负债率分别为22.62%、21.51%和18.91%，公司资产负债率稳定下降。
2017年度、2018年度和2019年度，公司利息保障倍数分别为69.92、31.74和18.80，公司具备较强的利息支付能力，由于报告期期初公司债务处于较低水平，利息保障倍数较高，随着公司经营不断发展，债务水平小幅提升，对应利息费用增加，公司利息保障倍数呈现下降趋势，资金利用效率有所提高。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力主要指标如下：
项目 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率 1.97 2.06 2.36
存货周转率 3.28 2.90 3.02
总资产周转率 0.37 0.35 0.40
2017年、2018年和2019年，公司应收账款周转率分别为2.36、2.06和1.97。2019年公司应收账款周转率有所下降，主要原因系受经济环境及机构改革影响，公司销售回款延期，应收账款周转速度放缓。
2017年、2018年和2019年，公司存货周转率分别为3.02、2.90和3.28。2019年公司存货周转率有所上升，公司加强营销力量以及公司智能化产品逐步获得市场认可，当期营业收入增加所致。
2017年、2018年和2019年，公司总资产周转率分别为0.40、0.35和0.37，报告期内较为稳定。
5、盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力相关主要指标如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 81,215.70 76,960.36 80,514.70
营业成本 51,818.17 46,377.27 47,815.94
毛利 29,397.53 30,583.09 32,698.76
营业利润 12,477.97 15,909.37 18,972.35
净利润 10,099.54 13,732.15 15,677.52
归属于母公司所有者净利润 10,310.43 10,566.84 10,340.55
毛利率 36.20% 39.74% 40.61%
归属于母公司所有者净利润/营业收入 12.70% 13.73% 12.84%
2017年、2018年和2019年，公司营业收入分别为80,514.70万元、76,960.36万元和81,215.70万元。2017年，公司营业收入较高，主要系近海雷达观监测系统销售进入快速增长期，参与建设的雷达网数据共享经济模式得到客户认可，实现对全国沿海11省市中的6个省市包括海南、浙江、辽宁、山东、福建、广东等省市的产品覆盖，以及子公司上海海兰劳雷海洋科技有限公司受益于国家、地方海洋局及大学科研机构等涉海单位的采购计划正常实施，经营业绩同步迅速增长。
2018 年，公司受政府机构及科研院所改革的影响，项目执行期加长，收入确认时间延长，所以当年营业收入下降。2019年，公司积极采取策略应对2018年的情况，且整体航海电子科技市场环境有所改善，公司营业收入上涨。
2017年、2018年和2019年公司毛利分别为32,698.76万元、30,583.09万元和29,397.53万元，毛利率分别为40.61%、39.74%和36.20%，公司2019年毛利率有所下降，主要系当年集成类业务增加导致营业收入上涨，但毛利较低所致。
2017年、2018年和2019年，公司营业利润分别为18,972.35万元、15,909.37万元和 12,477.97 万元，归属于母公司所有者净利润分别为 10,340.55 万元、10,566.84及10,310.43万元，保持稳定趋势。报告期内，归属于母公司所有者净利润占营业收入的比例分别为12.84%、13.73%及12.70%，2019年较2018年有所下降，主要系2019年集成类业务占营业收入比重提升，但毛利较低，导致归母净利润较2018年略有下降。
四、本次发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 年产智能船舶系统370件套及智能感知系 27,064.82 24,771.21
统360件套项目
2 海洋先进传感器综合智能作业平台项目 19,704.29 18,134.22
3 智慧海洋技术中心建设项目 30,423.14 27,100.61
4 补充营运资金 9,993.96 9,993.96
合计 87,186.21 80,000.00
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《北京海兰信数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
1、利润分配政策基本原则
“（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
2、利润分配具体政策
“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
特殊情况是指：公司在未来12个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出，或存在以下其他情况的：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
6、单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出；
7、公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率超过70%。”
3、差异化的现金分红政策
“1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由借款等方式予以解决。”
4、公司发放股票股利的具体条件
“公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
5、公司利润分配方案的审议程序
“（一）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
6、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（二）最近三年利润分配情况
1、利润分配情况
公司2017年度利润分配方案为：以参与利润分配的股本361,547,469股为基数（2017年12月31日公司总股本362,340,972股-公司回购专用证券账户回购的公司股份793,503股），向全体股东每10股派0.300658元人民币现金，共计派发现金股利，共计派发现金股利10,870,213.89元（含税）。
公司 2018 年度利润分配方案为：以 2018 年 12 月 31 日公司股份总数398,174,035股扣除库存股2,994,597股后的剩余股数395,179,438股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金股利11,855,383.14元。公司以其他方式（如回购股份）进行现金分红8,959.63万元，当年公司共计派发现金股利10,145.17万元（含税）。
公司 2019 年度利润分配方案为：拟以 2019 年 12 月 31 日公司股份总数398,174,035股扣除库存股539,011股后的剩余股数397,635,024股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金股利11,929,050.72元。
2、现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表归 现金分红额
分红年 现金分红额 属于母公司 （含税）/ 合
度 分红方案 （含回购） 所有者净利 并报表归属
润 于母公司所
有者净利润
以参与利润分配的股
本 36,154.75 万股为
基数，向全体股东每
2017 10股派0.300658元人 1,087.02 10,340.55 10.51%
民币现金，共计派发
现金股利1,087.02万
元（含税）。
2018 以2018年12月31日 10,145.17 10,566.84 96.01%
公 司 股 份 总 数
39,817.40万股剔除库
存股299.46万股后的
剩余股数 39,517.94
股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金
股利人民币0.30元，
合 计 派 发 股 利
1,185.54万元（含税）。
公司以其他方式（如
回购股份）进行现金
分红8,959.63万元，
当年公司共计派发现
金股利 10,145.17 万
（含税）。
拟以2019年12月31
日 公 司 股 份 总 数
398,174,035股扣除库
存股 539,011 股后的
剩余股数397,635,024
2019 股为基数，向全体股 1,192.91 10,310.43 11.57%
东每 10 股派发现金
股利人民币 0.30 元
（含税），共计派发现
金股利 11,929,050.72
元。
最近三年平均可分配利润 10,405.94
最近三年累计现金分红（含回 12,425.10
购）
最近三年累计现金分红（含回
购）占最近三年实现的年均可分 119.40%
配利润的比例
注：公司于2020年4月14日召开董事会审议通过上述2019年度利润分配方案，尚需股
东大会审议通过后方可实施。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
