江苏吉贝尔药业股份有限公司 上市委会议补充落实意见的回复
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
上市委会议补充落实意见的回复
保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年二月
江苏吉贝尔药业股份有限公司 上市委会议补充落实意见的回复
目录
目录............................................................................................................... 1
问题............................................................................................................... 3
江苏吉贝尔药业股份有限公司 上市委会议补充落实意见的回复
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
上市委会议补充落实意见的回复
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议补充落实意见》（以下简称“上市委会议补充落实意见”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“吉贝尔药业”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人
律师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对上市委会议补充落实意见所列问题逐
项进行了核查、落实和说明，现对上市委会议补充落实意见回复如下，请审核。
说明：
如无特别说明，本回复所用简称与《江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复所用的字体：
上市委会议补充落实意见所列问题 黑体
上市委会议补充落实意见所列问题的回复 宋体江苏吉贝尔药业股份有限公司 上市委会议补充落实意见的回复问题
根据发行人会后事项回复，镇江二药厂以片剂、胶囊剂两个车间的生产设备等资产追加投入镇江吉贝尔，1996年7月，江苏省卫生厅出具《关于同意镇江吉贝尔药业有限公司调整生产范围的批复》(苏卫药政(96)第200号)，同意镇江二药厂片剂车间和硬胶囊车间及现有生产品种划归镇江吉贝尔，其生产品种包含利可君片。请发行人补充说明：1、利可君片药品批准证书及生产技术对应的资产、设备和研究技术人员；该等资产、设备和研究技术人员是否随着1996年7月江苏省卫生厅批准利可君片生产品种划归镇江吉贝尔而一起归镇江吉贝尔所有；2、除了江苏省卫生厅的批准之外，上述追加投入资产行为包括生产品种的划转是否依法履行评估和所属资产主管部门的批准，是否存在确权的法律文件，相关权属变更手续是否完备。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）利可君片药品批准证书及生产技术对应的资产、设备和研究技术人员；该等资产、设备和研究技术人员是否随着1996 年7 月江苏省卫生厅批准利可君
片生产品种划归镇江吉贝尔而一起归镇江吉贝尔所有；
利可君片药品批准证书及生产技术是1996年镇江吉贝尔实施增资扩股时，随着镇江二药厂的增资资产（片剂、胶囊剂两个车间的生产设备、品种和技术）一并追加投入镇江吉贝尔。
1、利可君片对应资产、设备的情况
利可君片所在片剂车间的设备明细如下：
序号 设备名称 型号 数量
1 压片机 ZP-33 8
2 V型混合机 GH1500 1
江苏吉贝尔药业股份有限公司 上市委会议补充落实意见的回复
序号 设备名称 型号 数量
3 自动铝塑包装机 DGB-250 1
4 多功能手板式自动铝塑包装机 DPP-250 1
5 混合机 DH200-2 3
6 糖衣机 BY-1000 6
7 粉碎机 30B-II 1
8 颗粒机 YB-160 5
9 沸腾床 / 1
合计 27
镇江二药厂当时共有片剂品种58个，利可君片为其中一个片剂品种。
随着镇江吉贝尔1996年增资的完成，利可君片药品批准证书及生产技术对应的资产、设备已全部投入到镇江吉贝尔，即随着1996年7月江苏省卫生厅批准利可君片生产品种划归镇江吉贝尔而一起归镇江吉贝尔所有。
2、利可君片对应研究技术人员的情况
1996年，利可君片随片剂车间整体投入镇江吉贝尔时，相关人员主要为片剂车间的职工，共计95人。鉴于镇江二药厂集体所有制企业的性质，片剂车间职工仍保留与镇江二药厂的劳动关系，但由镇江吉贝尔支付职工工资、福利等。1999年，镇江二药厂破产过程中，为做好职工的稳定工作，镇江吉贝尔接收了镇江二药厂的全体员工，职工劳动关系于1999年底整体转入镇江吉贝尔。
综上，利可君片药品批准证书及生产技术对应的资产、设备已随利可君片生产品种划归镇江吉贝尔而一起归镇江吉贝尔所有，但相关人员暂未变更劳动关系，后于镇江二药厂破产过程中全部由镇江吉贝尔安置。
（二）除了江苏省卫生厅的批准之外，上述追加投入资产行为包括生产品种的划转是否依法履行评估和所属资产主管部门的批准，是否存在确权的法律文件，相关权属变更手续是否完备。
1、上述追加投入资产的评估情况
（1）上述追加投入的资产未履行评估手续，但已进行追溯评估
镇江二药厂于1996年向镇江吉贝尔追加投入资产时未履行评估程序。在公司后续向主管政府部门申请对其历史沿革过程予以确认时，公司委托镇江仁和永信江苏吉贝尔药业股份有限公司 上市委会议补充落实意见的回复资产评估有限公司对镇江二药厂1996年追加投入的资产进行了追溯评估，确认镇江二药厂追加投入到镇江吉贝尔的片剂、胶囊剂两个车间的生产设备、品种和技术的评估值合计150.56万元。
（2）上述追加投入资产的行为已取得主管政府部门的确认
2016年3月21日，镇江市人民政府出具《镇江市人民政府关于确认江苏吉贝尔药业股份有限公司历史沿革相关事项的请示》，确认公司历史沿革符合当时有效的法律、法规及规范性文件规定，不存在损害集体资产或国有资产的情形，不存在纠纷或争议。
2018年2月13日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏吉贝尔药业股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2018]20 号），确认江苏吉贝尔药业股份有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管
部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
2、上述追加投入资产行为依法履行了主管部门的批准
除江苏省卫生厅于1996年7月24日出具的《关于同意镇江吉贝尔药业有限公司调整生产范围的批复》（苏卫药政（96）第200号）外，镇江二药厂追加投资镇江吉贝尔还履行了下述审批程序：
（1）镇江吉贝尔董事会审议通过
1996年1月30日，镇江吉贝尔召开董事会并作出决议，因公司品种单一、生产经营达不到规模化水平，影响了运行质量和效益。股东镇江二药厂以片剂、胶囊剂两个车间的生产设备、品种和技术作为增资部分投入镇江吉贝尔。
（2）企业主管部门的批准
针对上述追加投入资产行为，镇江吉贝尔当时的企业主管部门镇江市医药管理局1经过审批并报请江苏省医药管理局，江苏省医药管理局于1996年3月29日出具《关于镇江吉贝尔药业有限公司增资扩股报告的审查意见》（苏药技[1996]37
1 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1983年9月20日国务院发布）第六条规定：“除另有规定外，中国合营者的政府主管部门就是合营企业的主管部门”。镇江二药厂当时的主管部门为镇江市医药管理局。
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号），同意镇江市医药管理局关于镇江吉贝尔增资扩股的请示。
（3）外资主管部门的批准
1996年5月21日，经企业主管部门镇江市医药管理局审批并报请，镇江市对外经济贸易委员会出具《关于同意“镇江吉贝尔药业有限公司”调整双方注册资本比例及修改、部分条款的批复》（镇外经贸外企管字（1996）第103号），同意镇江吉贝尔此次增资扩股的方案，并对原《合同》、《章程》部分条款修改，经营范围增加：片剂、胶囊剂产品。
1996年5月24日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1996]16819号）。
（4）工商行政主管部门的批准
1996年9月17日，国家工商行政管理局向镇江吉贝尔核发本次增资后的《中华人民共和国企业法人营业执照》（企合苏镇总字第000857号）。
3、相关权属变更手续完备
根据上述主管政府部门的批准文件，镇江二药厂已将片剂、胶囊剂的设备及对应的生产技术转移至镇江吉贝尔。
1996年7月24日，镇江吉贝尔《药品生产企业许可证》经江苏省卫生厅验证，生产经营范围增加片剂、胶囊剂。
1997年1月8日，镇江吉贝尔《药品生产企业合格证》经江苏省医药管理局验证，生产经营范围增加片剂、胶囊剂。
综上，镇江二药厂于1996年向镇江吉贝尔追加投入资产时未履行资产评估手续，但已进行追溯评估，并取得了镇江市人民政府和江苏省人民政府的确认；前述增资行为已获得相关主管部门的审批，存在确权的法律文件，相关权属变更手续完备，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
二、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：江苏吉贝尔药业股份有限公司 上市委会议补充落实意见的回复
1、查阅了镇江市档案馆关于利可君片/利血生片的相关文献，取得了发行人与镇江吉贝尔、镇江吉贝尔与镇江二药厂、镇江二药厂与镇江制药厂资产转让的相关文件；
2、取得了镇江市人民政府、江苏省人民政府出具的关于发行人历史沿革的确认函及相关文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、利可君片药品批准证书及生产技术对应的资产、设备已随利可君片生产品种划归镇江吉贝尔而一起归镇江吉贝尔所有，但相关人员暂未变更劳动关系，后于镇江二药厂破产过程中全部由镇江吉贝尔安置。
2、镇江二药厂于 1996年向镇江吉贝尔追加投入资产时未履行资产评估手续，但已进行追溯评估，并取得了镇江市人民政府和江苏省人民政府的确认；前述增
资行为已获得相关主管部门的审批，存在确权的法律文件，相关权属变更手续完
备。
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江苏吉贝尔药业股份有限公司
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保荐代表人：
朱国民 柳泰川
国金证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读江苏吉贝尔药业股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议补充落实意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委会议补充落实意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
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上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议补充落实意见》（以下简称“上市委会议补充落实意见”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“吉贝尔药业”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人
律师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对上市委会议补充落实意见所列问题逐
项进行了核查、落实和说明，现对上市委会议补充落实意见回复如下，请审核。
说明：
如无特别说明，本回复所用简称与《江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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上市委会议补充落实意见所列问题的回复 宋体江苏吉贝尔药业股份有限公司 上市委会议补充落实意见的回复问题
根据发行人会后事项回复，镇江二药厂以片剂、胶囊剂两个车间的生产设备等资产追加投入镇江吉贝尔，1996年7月，江苏省卫生厅出具《关于同意镇江吉贝尔药业有限公司调整生产范围的批复》(苏卫药政(96)第200号)，同意镇江二药厂片剂车间和硬胶囊车间及现有生产品种划归镇江吉贝尔，其生产品种包含利可君片。请发行人补充说明：1、利可君片药品批准证书及生产技术对应的资产、设备和研究技术人员；该等资产、设备和研究技术人员是否随着1996年7月江苏省卫生厅批准利可君片生产品种划归镇江吉贝尔而一起归镇江吉贝尔所有；2、除了江苏省卫生厅的批准之外，上述追加投入资产行为包括生产品种的划转是否依法履行评估和所属资产主管部门的批准，是否存在确权的法律文件，相关权属变更手续是否完备。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）利可君片药品批准证书及生产技术对应的资产、设备和研究技术人员；该等资产、设备和研究技术人员是否随着1996 年7 月江苏省卫生厅批准利可君
片生产品种划归镇江吉贝尔而一起归镇江吉贝尔所有；
利可君片药品批准证书及生产技术是1996年镇江吉贝尔实施增资扩股时，随着镇江二药厂的增资资产（片剂、胶囊剂两个车间的生产设备、品种和技术）一并追加投入镇江吉贝尔。
1、利可君片对应资产、设备的情况
利可君片所在片剂车间的设备明细如下：
序号 设备名称 型号 数量
1 压片机 ZP-33 8
2 V型混合机 GH1500 1
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序号 设备名称 型号 数量
3 自动铝塑包装机 DGB-250 1
4 多功能手板式自动铝塑包装机 DPP-250 1
5 混合机 DH200-2 3
6 糖衣机 BY-1000 6
7 粉碎机 30B-II 1
8 颗粒机 YB-160 5
9 沸腾床 / 1
合计 27
镇江二药厂当时共有片剂品种58个，利可君片为其中一个片剂品种。
随着镇江吉贝尔1996年增资的完成，利可君片药品批准证书及生产技术对应的资产、设备已全部投入到镇江吉贝尔，即随着1996年7月江苏省卫生厅批准利可君片生产品种划归镇江吉贝尔而一起归镇江吉贝尔所有。
2、利可君片对应研究技术人员的情况
1996年，利可君片随片剂车间整体投入镇江吉贝尔时，相关人员主要为片剂车间的职工，共计95人。鉴于镇江二药厂集体所有制企业的性质，片剂车间职工仍保留与镇江二药厂的劳动关系，但由镇江吉贝尔支付职工工资、福利等。1999年，镇江二药厂破产过程中，为做好职工的稳定工作，镇江吉贝尔接收了镇江二药厂的全体员工，职工劳动关系于1999年底整体转入镇江吉贝尔。
综上，利可君片药品批准证书及生产技术对应的资产、设备已随利可君片生产品种划归镇江吉贝尔而一起归镇江吉贝尔所有，但相关人员暂未变更劳动关系，后于镇江二药厂破产过程中全部由镇江吉贝尔安置。
（二）除了江苏省卫生厅的批准之外，上述追加投入资产行为包括生产品种的划转是否依法履行评估和所属资产主管部门的批准，是否存在确权的法律文件，相关权属变更手续是否完备。
1、上述追加投入资产的评估情况
（1）上述追加投入的资产未履行评估手续，但已进行追溯评估
镇江二药厂于1996年向镇江吉贝尔追加投入资产时未履行评估程序。在公司后续向主管政府部门申请对其历史沿革过程予以确认时，公司委托镇江仁和永信江苏吉贝尔药业股份有限公司 上市委会议补充落实意见的回复资产评估有限公司对镇江二药厂1996年追加投入的资产进行了追溯评估，确认镇江二药厂追加投入到镇江吉贝尔的片剂、胶囊剂两个车间的生产设备、品种和技术的评估值合计150.56万元。
（2）上述追加投入资产的行为已取得主管政府部门的确认
2016年3月21日，镇江市人民政府出具《镇江市人民政府关于确认江苏吉贝尔药业股份有限公司历史沿革相关事项的请示》，确认公司历史沿革符合当时有效的法律、法规及规范性文件规定，不存在损害集体资产或国有资产的情形，不存在纠纷或争议。
2018年2月13日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏吉贝尔药业股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2018]20 号），确认江苏吉贝尔药业股份有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管
部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
2、上述追加投入资产行为依法履行了主管部门的批准
除江苏省卫生厅于1996年7月24日出具的《关于同意镇江吉贝尔药业有限公司调整生产范围的批复》（苏卫药政（96）第200号）外，镇江二药厂追加投资镇江吉贝尔还履行了下述审批程序：
（1）镇江吉贝尔董事会审议通过
1996年1月30日，镇江吉贝尔召开董事会并作出决议，因公司品种单一、生产经营达不到规模化水平，影响了运行质量和效益。股东镇江二药厂以片剂、胶囊剂两个车间的生产设备、品种和技术作为增资部分投入镇江吉贝尔。
（2）企业主管部门的批准
针对上述追加投入资产行为，镇江吉贝尔当时的企业主管部门镇江市医药管理局1经过审批并报请江苏省医药管理局，江苏省医药管理局于1996年3月29日出具《关于镇江吉贝尔药业有限公司增资扩股报告的审查意见》（苏药技[1996]37
1 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1983年9月20日国务院发布）第六条规定：“除另有规定外，中国合营者的政府主管部门就是合营企业的主管部门”。镇江二药厂当时的主管部门为镇江市医药管理局。
江苏吉贝尔药业股份有限公司 上市委会议补充落实意见的回复
号），同意镇江市医药管理局关于镇江吉贝尔增资扩股的请示。
（3）外资主管部门的批准
1996年5月21日，经企业主管部门镇江市医药管理局审批并报请，镇江市对外经济贸易委员会出具《关于同意“镇江吉贝尔药业有限公司”调整双方注册资本比例及修改、部分条款的批复》（镇外经贸外企管字（1996）第103号），同意镇江吉贝尔此次增资扩股的方案，并对原《合同》、《章程》部分条款修改，经营范围增加：片剂、胶囊剂产品。
1996年5月24日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1996]16819号）。
（4）工商行政主管部门的批准
1996年9月17日，国家工商行政管理局向镇江吉贝尔核发本次增资后的《中华人民共和国企业法人营业执照》（企合苏镇总字第000857号）。
3、相关权属变更手续完备
根据上述主管政府部门的批准文件，镇江二药厂已将片剂、胶囊剂的设备及对应的生产技术转移至镇江吉贝尔。
1996年7月24日，镇江吉贝尔《药品生产企业许可证》经江苏省卫生厅验证，生产经营范围增加片剂、胶囊剂。
1997年1月8日，镇江吉贝尔《药品生产企业合格证》经江苏省医药管理局验证，生产经营范围增加片剂、胶囊剂。
综上，镇江二药厂于1996年向镇江吉贝尔追加投入资产时未履行资产评估手续，但已进行追溯评估，并取得了镇江市人民政府和江苏省人民政府的确认；前述增资行为已获得相关主管部门的审批，存在确权的法律文件，相关权属变更手续完备，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
二、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：江苏吉贝尔药业股份有限公司 上市委会议补充落实意见的回复
1、查阅了镇江市档案馆关于利可君片/利血生片的相关文献，取得了发行人与镇江吉贝尔、镇江吉贝尔与镇江二药厂、镇江二药厂与镇江制药厂资产转让的相关文件；
2、取得了镇江市人民政府、江苏省人民政府出具的关于发行人历史沿革的确认函及相关文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、利可君片药品批准证书及生产技术对应的资产、设备已随利可君片生产品种划归镇江吉贝尔而一起归镇江吉贝尔所有，但相关人员暂未变更劳动关系，后于镇江二药厂破产过程中全部由镇江吉贝尔安置。
2、镇江二药厂于 1996年向镇江吉贝尔追加投入资产时未履行资产评估手续，但已进行追溯评估，并取得了镇江市人民政府和江苏省人民政府的确认；前述增
资行为已获得相关主管部门的审批，存在确权的法律文件，相关权属变更手续完
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