云南旅游股份有限公司
关于重大资产重组标的资产2019年度
盈利预测实现情况的专项说明
云南旅游股份有限公司全体股东：
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于重大资产重组标的资产 2019 年度盈利预测实现情况的专项说明》（以下简称“盈利预测实现情况说明”）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司以发行股份和支付现金作为对价向华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗购买其持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（现已更名深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司，以下简称“文旅科技”）100%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司2018年8月28日出具的中企华评报字（2018）第3457号《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2018年3月31日为基准日进行评估，文旅科技100%股权评估值为201,741.56万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为201,741.56万元，其中92%的对价以发行股份支付，8%的对价以现金支付。
2018年7月30日，本公司与华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗签署了《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2018年7月30日，本公司董事会第二十七次临时会议审议通过的《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，本次发行的定价基准日为公司董事会第二十七次（临时）会议决议公告日（即2018年7月31日），本次交易的股份发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
本公司于2018年11月8日召开2018年第三次临时股东大会，决议通过了《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及相关的补充协议的议案》、《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本公司向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（现已更名深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司，以下简称“文旅科技”）100%股权。
公司于2019年3月29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526号），对本次交易进行核准。
二、重大资产重组标的资产情况
（一）标的资产基本情况
文旅科技系于2009年12月9日在深圳市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：914403006971316242，法定代表人陈跃华。文旅科技的住所为深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区H1栋5-6层。经营范围：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。许可经营项目是：影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、普通货运。
（二）标的资产交割情况
2019年6月25日文旅科技对本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得换发后的新的营业执照，文旅科技的股东变更为本公司；2019年7月16日，公司本次交易新增股份于深交所上市。
截止2019年12月31日，公司本次发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易已实施完毕。
三、标的资产2019年度盈利预测实现情况
（一）标的资产盈利预测情况
根据2018年7月本公司与华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗签订的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东业绩承诺及补偿协议》和2018年9月20日签订的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东业绩承诺及补偿协议之补充协议》，各方同意，业务承诺期为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”），如本次重大资产重组未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。业绩补偿义务人华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺，文旅科技在2018年度、2019年度以及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 16,948.99 万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕导致业绩承诺期限顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则文旅科技在2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。
1、盈利补偿
（1）当年度应补偿金额的计算公式
在业绩承诺期任一会计年度末，文旅科技在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则由华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗进行补偿。具体应补偿金额及股份数量依据如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）+业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价-累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额+本次交易的股份发行价格
若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为业绩补偿义务人当期应补偿股份的数量。
若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累计获得的现金分红应随之返还给本公司（该等返还不应视为已经支付等额的补偿款，也不影响实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数；
（2）补偿方式
经各方同意，按照如下规定进行业绩补偿：
华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗按其截至本协议签署日对文旅科技的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
2、减值测试补偿
本公司将在业绩承诺期届满后聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去期末文旅科技的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额>业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额+本次交易的股份发行价格
若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为业绩补偿义务人应补偿股份的数量。
若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给本公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）x减值测试应补偿股份数。
（二）标的资产2019年度盈利预测实现情况
单位：万元
2019年度 2019年度
项目 盈利预测数 盈利实现数 完成率
经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司的净利润 18,005.90 21,977.89 122.06%
注：文旅科技2019年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
文旅科技 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为21,977.89万元，较盈利承诺数18,005.90万元，超额实现3,971.99万元，盈利承诺实现率为122.06%。文旅科技2019年度的业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人关于文旅科技2019年度的业绩承诺得到了有效履行，2019年度无需对上市公司进行补偿。
云南旅游股份有限公司董事会
二Ｏ二Ｏ年四月二十三日
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