南兴装备股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关
制度的有关规定，我们作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，现就公司第三届董事会第二十四次会议审议的有关事项，基于独立判断发
表以下意见：
一、关于《2019 年度利润分配预案》的独立意见
经审查《2019 年度利润分配预案》，我们认为 2019 年度利润分配方案符合
《公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公
司现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和公司股利分配政策的规定。
我们认为 2019 年度利润分配方案是在 2019 年经营业绩的基础上制定的，兼
顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投
资者合法权益的情形。因此，我们同意该预案，并同意将《关于<2019 年度利润
分配预案> 的议案》提交公司股东大会审议。
二、关于《2019 年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表的独
立意见
2019 年度，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层认真负责，经营
运作协调有效；公司内部各部门各司其职，形成了相互配合、相互制约的工作机
制；公司健全了内控管理体系，配备了专业的内部审计人员，行使内部监督职能，
有效防范了风险。我们认为，公司出具的《2019 年度内部控制评价报告》符合
相关法律、法规及相关规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司 2019
年度内部控制制度的建设和实际运行情况。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《公司
章程》的有关规定，公司本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断，对公司
自查情况进行了核查。我们认为，公司本次自查人员对纳入自查范围的每个事项
进行了详实的检查，自查过程合法、公正，所出具的《2019 年度内部控制规则
落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。
三、关于《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整地反映了公司 2019 年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；2019 年，公司募集资金的存放与使用情况符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司《募
集资金管理办法》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规的
情形。因此，我们同意该报告。
四、关于《2020 年度董事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见
经审查，公司第三届董事会薪酬与考核委员会所提出的《2020 年度董事及
高级管理人员薪酬方案》综合考虑了公司的实际情况及行业、地区发展水平，参
考了国内其他上市公司董事及高级管理人员的薪酬水平，该方案有利于调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们
同意该议案，并同意将该议案中的 2020 年度董事薪酬方案提交公司股东大会审
议。
五、关于聘请公司 2020 年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计资格，具有多年为上市公司审
计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够
独立对公司财务情况进行审计。此次聘请会计师事务所不存在损害公司和中小股
东利益的情况，且审议、聘请程序合法合规。因此，我们同意该议案，并同意将
《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
六、关于公司变更会计政策的独立意见
经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，
符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
七、关于 2020 年关联交易预计的独立意见
经审核，我们认为：公司 2020 年度日常性关联交易预计事项为公司正常生
产经营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损
害公司及中小股东的利益。公司 2020 年度日常性关联交易的决策程序符合《公
司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公
司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
八、关于续聘公司副总经理的独立意见
经核查何健伟先生的个人的履历、教育背景、工作经历，我们认为其具备了
相应的知识水平和管理能力，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公
司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司高级
管理人员的任职资格和能力。因此，我们同意公司续聘何健伟先生为公司副总经
理，任期与公司第三届董事会任期一致。
九、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
经审核，我们认为：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保
证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金购买低风险理财产
品，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加公司
及子公司自有资金收益，不会对公司及子公司生产经营造成不利影响，符合公司
利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；相关审议程序合法、合
规。因此，我们同意公司及子公司使用额度不超过 2.5 亿元的自有资金购买低风
险理财产品。
十、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
经审核，我们认为：在保障募集资金安全的情况下，购买安全性高、流动性
好的低风险短期理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益，增加现金
管理收益；公司使用暂时闲置的募集资金购买低风险理财产品不会与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意使用暂时闲置募集资
金购买低风险理财产品。
十一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利
益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
因此，我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
十二、关于关联方资金占用及对外担保情况的说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我
们对公司 2019 年度关联方资金占用及对外担保情况进行了审慎的核查，我们认
为：
1、2019 年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，公
司不存在为公司控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形；
2、公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）
2018 年 11 月曾为其当时的参股公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志
享科技”）向银行融资提供担保，相关担保事项自唯一网络 2019 年 2 月收购志
享科技 47%股权并实际控制志享科技后，因志享科技偿还相关银行贷款而解除。
志享科技当时的其他股东同步为志享科技提供连带责任保证担保及股权质押担
保，并为唯一网络为志享科技提供的上述担保提供反担保；公司已按《公司章程》
《公司对外担保管理制度》《公司关联交易管理制度》等内部控制制度的有关规
定，就上述担保事项履行相关决策程序，相关决策程序合法、有效，并依法履行
了信息披露义务；上述担保事项已解除，公司或唯一网络不需承担相关担保责任。
上述担保事项决策程序合法有效，信息披露及时、完整，不存在损害公司及股东
权益的情形。
3、除上述情形外，公司 2019 年度不存在其他对外担保事项。
综上，我们认为：公司 2019 年度不存在关联方资金占用或违规对外担保等
损害公司及股东权益的情形。
（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四
次会议相关事项的独立意见》签署页。）
独立董事签字：
冯敏红 __________________
高新会 __________________
姚作为 __________________
年 月 日
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