安徽承义律师事务所
关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
定向发行可转换公司债券募集配套资金发行情况的
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
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安徽承义律师事务所
关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
定向发行可转换公司债券募集配套资金发行情况的
法律意见书
(2020)承义法字第00111号
致：安徽辉隆农资集团股份有限公司
根据安徽辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“辉隆股份”或“上市公司”)
与安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》，本所接受
辉隆股份的委托，担任辉隆股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易)的专项法律顾问。
本所己就本次交易出具了《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》、《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书(一)》、《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产过户情况之法律意见书》、《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之法律意见书》及《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之定向发行可转换公司债券购买资产发行情况和认购对象合规性的法
律意见书》。
1
根据中国证监会核发的《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司向安徽辉
隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可[2019]2937 号)，辉隆股份本次交易己经取得了中国证监会核准，
本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易中定向发行可转换公司债券募集配
套资金(以下简称“本次定向发行可转债”或“本次发行”)发行情况，出具本法
律意见书。
本所及本所律师己严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
相关文件资料进行了必要及适当的核查，对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机
构出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供辉隆股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为辉隆股份实施本次交易所必备的法律文件，随
同其他材料进行相关的信息披露。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下:
2
一、本次交易整体方案概述
本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤
祥等 40 名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技
100%股权。同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券
募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交
易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
本次交易完成后，海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变更。
二、本次交易的批准与授权
2019 年 8 月 27 日，安徽省供销社出具供发办[2019]93 号《安徽省供销合作
社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，
同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的总体方案。
2019 年 8 月 28 日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同意
辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019 年 8 月 28 日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人一
致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文
件。
2019 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2019 年 9 月 17 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关议案。
3
2019 年 10 月 31 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查同意撤回申报通知书》(反垄断审查[2019]419 号)，经上市公司
与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次交易不构成反垄断法和相关
规则之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局
反垄断局的同意。
2019 年 11 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资
金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次
交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集 13,000 万元，采用非公开发
行可转换公司债券的方式募集 51,406.52 万元。
2019 年 12 月 4 日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核通过。
2019 年 12 月 24 日，中国证监会出具《关于核准安徽辉隆农资集团股份有
限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金的批复》(证监许可[2019]2937 号)，本次交易获中国证监会核准。
2020 年 3 月 2 日及 3 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议
及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于调整本次募集配套资金
方案的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了
必要的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
(一)资产过户情况
辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然人持有的海
华科技 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕，2019 年 12
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月 31 日海华科技已取得了蚌埠市淮上区市场监督管理局换发的《营业执照》。至
此，标的资产过户手续已办理完成，辉隆股份持有海华科技 100%的股权。
(二)验资情况
2019 年 12 月 31 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《安徽辉隆
农资集团股份有限公司验资报告》(大华验字[2019]000608 号，以下简称“《验
资报告》”)。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 31 日，辉隆股份
已收到交易对方缴纳的新增注册资本(股本)合计 118,353,739 元，辉隆投资以及
解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然人以持有的海华科技股权出资。
(三)发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 1 月 21 日受理公司
就本次发行股份提交的相关登记材料。本次发行相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。本次新增股份的上市首日为 2020 年 2 月 25 日。
(四)定向可转债购买资产发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 4 月 14 日出具的
《证券初始登记确认书》，本次购买资产发行的可转换公司债券已于 2020 年 4
月 14 日完成初始登记，登记数量为 40 万张。
综上，本所律师认为，上市公司已经完成本次交易项下标的资产过户、新增
注册资本验资及发行股份购买资产之新增股份登记及定向可转债初始登记手续。
四、本次定向发行可转债的方案
本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤
祥等 40 名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技
100%股权。同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券
募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交
易的中介 机构费 用、 偿还债 务及补 充流动 资金， 募集 配套资 金总额 不超过
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64,406.52 万元。本次定向发行可转债的方案具体如下：
(一)证券类型
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式募集配套资金，所
涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
(二)发行张数
本次非公开发行可转换公司债券、股份募集配套资金合计不超过 64,406.52
万元。其中，发行可转换债券募集配套资金金额不超过 51,406.52 万元，发行股
份募集配套资金金额不超过 13,000 万元，涉及的发行可转换债券数量按照以下
方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100(计算结果舍去小数取整
数)。
本次发行最终可转债获配的认购对象共 12 个，发行可转换债券数量为
5,140,652 张。
(三)发行方式
本次可转换公司债券发行方式为定向发行。
(四)定向可转债的票面金额和发行价格
本次定向可转债的票面金额为人民币 100 元，发行价格按照面值发行。
(五)募集资金用途
此次募集配套资金用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付
本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金额
1 支付本次交易现金对价 18,084.52
2 年产 1,000 吨百里香酚及 3,000 吨薄荷醇项目 27,722.00
3 支付本次交易的中介机构费用 2,600.00
4 偿还债务及补充流动资金 16,000.00
6
合计 64,406.52
(六)存续期起止日
本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 5 年，即 2020 年 4 月
21 日至 2025 年 4 月 20 日
(七)利率及还本付息方式
本次定向发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 0.10%、第二年为
0.20%、第三年为 0.30%、第四年为 0.40%、第五年为 0.50%。
本次定向发行的可转换公司债券的计息起始日为 2020 年 4 月 21 日。本次发
行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。每年
的付息日为本次发行的可转债计息起始日起每满一年的当日，如该日为法定节假
日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。本次可转换公司债券
到期后，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
(八)限售期起止日
交易对方辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起(即 2020 年 4
月 21 日起)6 个月内不得转让。
(九)转股期起止日
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2020 年 10 月 21 日至 2025 年 4 月 20
日。
(十)转股价格的确认及调整
本次发行拟以询初始转股价格的方式向符合条件的特定投资者非公开发行
可转换公司债券募集配套资金。本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配
套资金的定价基准日为公司募集配套资金发行期首日(即 2020 年 3 月 24 日)，初
始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 6.07
元/股，该价格为初始转股价格底价。最终初始转股价格在公司取得中国证监会
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核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他
规范性文件的规定及市场情况，根据竞价结果与本次发行独立财务顾问(主承销
商)协商确定。
根据 2020 年 3 月 26 日(T 日)竞价结果，本次发行可转换公司债券的初始转
股价格为 6.60 元/股。本次发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格的确定
方式，充分反映了市场化定价之原则，有利于保护中小股东的利益。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将进行相应调整。
(十一)转股价格的修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日
前二十个交易日股票均价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(十二)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换
公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。
其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效
的转股价格。
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申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债
券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
(十三)回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转
股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司
债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易
日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
(十四)担保事项
本次发行可转换公司债券不设担保。
(十五)信用评级情况及资信评级机构
本次发行可转换公司债券不安排评级。
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(十六)其他事项
本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期
赎回等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致，
如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补
充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可
转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
五、本次定向发行可转债的发行情况
(一)发行结果
本次发行的可转换公司债券已于 2020 年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成登记，登记数量为 5,140,652 张。本次定向发行可转债
的认购对象已正式列入辉隆股份的可转换公司债券持有人名册。
(二)募集资金总额和净额
辉隆股份公司本次非公开发行股份、可转换公司债券共计募集货币资金
644,065,194.92 元，其中，发行可转换公司债券 514,065,200 元。扣除与发行
有关的费用后募集资金净额为 622,245,108.84 元。
(三)募集资金专项存储账户
本次发行募集的资金已存入辉隆股份开设的募集资金专用账户，并将按照募
集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和上市公司已根据《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资
金的使用情况。
(四)募集配套资金到位和验资情况
本次募集配套资金的认购款项全部以现金认购，发行对象已将认购资金全额
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汇入主承销商海通证券指定的银行账户。2020 年 3 月 31 日，天职国际会计师事
务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天职业字[2020]8231 号)，经审验，
截至 2020 年 3 月 31 日，海通证券收到辉隆股份本次发行股份及可转换公司债券
的全部有效募集资金共计 644,065,194.92 元。
2020 年 3 月 31 日，海通证券将扣除财务顾问费和承销费后的上述认购资金
余额 624,265,194.92 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 4 月 1 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验
资，并出具了《验资报告》(大华验字[2020]000123 号)。截至 2020 年 3 月 31
日，辉隆股份公司共计募集货币资金 644,065,194.92 元，扣除与发行有关的费
用 21,820,086.08 元，辉隆股份募集资金净额为 622,245,108.84 元，其中计入
“股本”20,537,124.00 元。
(五)发行登记实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次定向发行可转债的登记过
程中，未发生发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息存在差异
的情况。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金新增可转换公司债券已办理登记手
续，登记手续合法有效；本次定向发行可转债的发行情况符合相关法律法规及规
范性文件的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权；上市公司已
经完成本次交易项下标的资产过户、新增注册资本验资及发行股份购买资产之新
增股份登记及定向可转债初始登记手续；本次募集配套资金新增可转换公司债券
已办理登记手续，登记手续合法有效；本次定向发行可转债的发行情况符合相关
法律法规及规范性文件的规定。
11
（以下无正文）
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（此页无正文，为(2020)承义法字第 00111 号《安徽承义律师事务所关于安徽
辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之定向发行可转换公司债券募集配套资金发行情况
的法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
苏 宇
2020 年 4 月 22 日
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