海通证券股份有限公司
关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易
之
定向可转换公司债券募集配套资金发行情况的
核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
1
独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受安
徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“上市公司”、“公司”）的
委托，担任辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问。海通证券就该事项所发表的意见完全是独
立进行的。
海通证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对辉隆股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提前广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
2
目录
释义................................................................ 5
一、本次定向可转换公司债券发行情况概览 ............................ 7
二、绪言 .......................................................... 7
三、本次重组交易概述 .............................................. 8
（一）基本情况............................................... 8
（二）实施情况.............................................. 10
（三）重组业绩承诺情况及承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系
............................................................ 11
四、本次定向可转债具体发行情况 ................................... 12
（一）发行核准情况.......................................... 12
（二）证券类型.............................................. 13
（三）发行张数.............................................. 13
（四）发行方式.............................................. 14
（五）定向可转债的票面金额和发行价格........................ 14
（六）发行结果.............................................. 14
（七）存续期起止日.......................................... 15
（八）利率及还本付息方式.................................... 15
（九）限售期起止日.......................................... 15
（十）转股期起止日.......................................... 16
（十一）转股价格的确认及调整................................ 16
（十二）转股价格的修正条款.................................. 16
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法.... 17
（十四）资产过户情况........................................ 17
（十五）验资情况............................................ 17
（十六）回售条款............................................ 18
（十七）担保事项............................................ 18
3
（十八）信用评级情况及资信评级机构.......................... 19
（十九）其他事项............................................ 19
（二十）发行费用情况........................................ 19
（二十一）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息是
否存在差异及具体情况........................................ 19
五、本次发行前后公司相关情况 .....................错误！未定义书签。
（一）本次发行前后公司股权变动情况..........错误！未定义书签。
（二）本次发行对公司的影响..................错误！未定义书签。
六、董事会承诺 ................................................... 19
七、发行登记相关机构 ............................................. 20
八 、 独立财务顾问对本次发行的核查意见 ........................... 22
4
释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
辉隆股份/本公司/上市
指 安徽辉隆农资集团股份有限公司
公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司，本公司独立财务顾问
承义律师事务所 指 安徽承义律师事务所，本公司法律顾问
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），本公司审计机构
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，标的资产评估机构
安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
报告书/交易报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕443 号《安
徽辉隆农资集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
《评估报告》 指
及支付现金购买资产涉及的安徽海华科技有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》
辉隆投资 指 安徽辉隆投资集团有限公司
安徽海华科技有限公司，曾用名安徽海华化工有限公司、安
海华科技 指
徽海华科技股份有限公司
蚌埠隆海 指 蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）
省供销社 指 安徽省供销合作社联合社
安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司（曾用名：安徽辉隆集团
瑞美福 指 瑞美福农化有限公司），是上市公司辉隆股份的控股子公司，
辉隆股份持有其 80%的股权
祺祥居 指 安徽祺祥居置业有限公司
辉隆置业 指 安徽辉隆置业发展有限公司
标的资产 指 安徽海华科技有限公司 100%股权
包括此次交易前合计持有海华科技 100%股权的股东安徽辉
隆投资集团有限公司、蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合
伙）、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、解春明、杨忠杰、
范新江、夏亚、戴承继、夏仲明、唐东升、张其忠、戴林、
交易对方 指
杨登峰、吴红星、朱家仓、邵荣玲、张玉祥、欧加思、李江
华、张德海、纪文顺、方凯、兰金珠、王旭东、郝宗贤、孙
其永、苏武、杨晓鹏、陈宝义、刘新宇、吴祥站、杨品、卢
培田、周树辉、鲁学锐、崔海玉、营飞跃、刘康、何临乔
向不超过 35 名（含 35 名）特定对象以非公开发行股份、可
募集配套资金 指 转换公司债券的方式募集不超过本次发行股份购买标的资产
的交易总额的 100%的配套资金
本次交易 指 包含非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
5
及发行股份、可转换公司债券募集配套资金两项交易；发行
股份、可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的实施
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本独立财务顾问
核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
6
一、本次定向可转换公司债券发行情况概览
定向可转债中文简称 辉隆定 02
定向可转债代码 124009
定向可转债发行总量 5,140,652 张
定向可转债登记完成日 2020 年 4 月 21 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期 2020 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日
定向可转债转股起止日期 2020 年 10 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日
本次可转债的起息日为发行日，采用每年付息一次的付息方
定向可转债付息日
式
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束
定向可转债持有人对所持 之日起 6 个月内不得转让。
定向可转债自愿锁定的承 若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证
诺 券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发
行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
独立财务顾问名称 海通证券股份有限公司
二、绪言
（一）编制本公告依据的法律、法规名称
本公告的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规。
（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格
2019 年 12 月 24 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司向安徽辉隆投资集团有限公司
等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可
[2019]2937 号），核准 公司非公开发行可转 换公司债券募集配 套资金不超过
51,406.52 万元。
（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
7
本公告的目的仅为向公众投资者提供本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请
仔细阅读《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
三、本次重组交易概述
（一）基本情况
本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤
祥等 40 名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技
100%股权。同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债
券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次
交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金，募集配套资金总额不超过
64,406.52 万元。
本次交易海华科技 100%股权的评估值为 82,879.73 万元。在参考上述估值
结果的基础上，经交易各方友好协商确定交易价格为 82,800.00 万元。
前述对价中，以现金方式支付 18,084.52 万元，以可转换公司债券方式支付
4,000 万元，剩余 60,715.48 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 5.13
元/股，共计发行 118,353,739 股。可转换公司债券初始转股价格为 5.13 元/股，
按照初始转股价格转股后的发行股份数量为 7,797,270 股。
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
可转债
出售海华科 总对价 股份对价 股份对 可转债 现金对价 现金交易
交易对方 对价比
技股权比例 （万元） （万元） 价比例 （万元） （万元） 比例
例
辉隆投资 51.00% 42,228.00 29,782.40 70.53% 4,000.00 9.47% 8,445.60 20.00%
蚌埠隆海 2.30% 1,905.65 - - - - 1,905.65 100.00%
解凤贤 19.01% 15,741.41 12,593.13 80.00% - - 3,148.28 20.00%
8
解凤苗 8.79% 7,276.36 5,821.09 80.00% - - 1,455.27 20.00%
解凤祥 5.17% 4,278.00 3,422.40 80.00% - - 855.60 20.00%
解佩玲 3.03% 2,509.09 2,007.27 80.00% - - 501.82 20.00%
解春明 1.68% 1,393.42 1,114.74 80.00% - - 278.68 20.00%
杨忠杰 1.47% 1,217.16 973.73 80.00% - - 243.43 20.00%
范新江 1.39% 1,147.91 918.33 80.00% - - 229.58 20.00%
夏亚 0.76% 627.27 501.82 80.00% - - 125.45 20.00%
戴承继 0.64% 533.18 426.55 80.00% - - 106.64 20.00%
夏仲明 0.53% 439.09 351.27 80.00% - - 87.82 20.00%
唐东升 0.39% 322.42 257.93 80.00% - - 64.48 20.00%
张其忠 0.39% 320.16 256.13 80.00% - - 64.03 20.00%
戴林 0.37% 307.74 246.19 80.00% - - 61.55 20.00%
杨登峰 0.34% 280.01 224.01 80.00% - - 56.00 20.00%
吴红星 0.26% 211.14 168.91 80.00% - - 42.23 20.00%
朱家仓 0.25% 207.00 165.60 80.00% - - 41.40 20.00%
邵荣玲 0.20% 163.09 130.47 80.00% - - 32.62 20.00%
张玉祥 0.16% 132.48 105.98 80.00% - - 26.50 20.00%
欧加思 0.16% 131.73 105.38 80.00% - - 26.35 20.00%
李江华 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00%
张德海 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00%
纪文顺 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00%
方凯 0.14% 112.91 90.33 80.00% - - 22.58 20.00%
兰金珠 0.14% 112.91 90.33 80.00% - - 22.58 20.00%
王旭东 0.11% 94.09 75.27 80.00% - - 18.82 20.00%
郝宗贤 0.10% 82.80 66.24 80.00% - - 16.56 20.00%
孙其永 0.09% 77.78 62.23 80.00% - - 15.56 20.00%
苏武 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%
杨晓鹏 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%
陈宝义 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%
刘新宇 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%
吴祥站 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%
杨品 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%
卢培田 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%
9
周树辉 0.04% 31.36 25.09 80.00% - - 6.27 20.00%
鲁学锐 0.04% 31.11 24.89 80.00% - - 6.22 20.00%
崔海玉 0.03% 25.09 20.07 80.00% - - 5.02 20.00%
营飞跃 0.02% 18.82 15.05 80.00% - - 3.76 20.00%
刘康 0.02% 16.56 13.25 80.00% - - 3.31 20.00%
何临乔 0.02% 12.55 10.04 80.00% - - 2.51 20.00%
合计 100.00% 82,800.00 60,715.48 73.33% 4,000.00 4.83% 18,084.52 21.84%
辉隆股份同意，在标的资产交割日后 6 个月内或本次交易募集配套资金到账
后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。
（二）实施情况
1、资产过户情况
辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然人持有的海
华科技 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕，2019 年 12
月 31 日海华科技已取得了蚌埠市淮上区市场监督管理局换发的《营业执照》。
至此，标的资产过户手续已办理完成，辉隆股份持有海华科技 100%的股权。
2、验资情况
2019 年 12 月 31 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽辉
隆农资集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000608 号，以下简称“《验
资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 31 日，辉隆股份
已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计 118,353,739 元，辉隆
投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然人以持有的安徽海华科技有限公
司股权出资。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 1 月 21 日受理公
司就本次发行股份提交的相关登记材料。本次发行相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。本次新增股份的上市首日为 2020 年 2 月 25 日。
4、定向可转债购买资产发行登记情况
10
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 4 月 14 日出具
的《证券初始登记确认书》，本次购买资产发行的可转换公司债券已于 2020 年 4
月 14 日完成初始登记，登记数量为 40 万张。
（三）重组业绩承诺情况及承诺与定向可转债解除限售之间的具
体关系
1 、重组业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
如 2019 年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指 2019 年、2020 年及 2021
年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。如 2020 年度本次交
易实施完毕，则业绩承诺期系指 2020 年、2021 年及 2022 年。
补偿义务人承诺，标的公司在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报
表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人
民币 8,000 万元、8,210 万元、8,780 万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司 2020
至 2022 年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非
经常性损益前后孰低）分别不低于 8,210 万元、8,780 万元、9,420 万元。
补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将
定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其
在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足
以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得
的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
2 、承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系
交易对方辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换
公司债券初始转股价的，则该等对价可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的
基础上自动延长 6 个月。
11
辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵
守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应锁定期约定。
上述辉隆投资取得的定向可转换公司债券的限售期已经覆盖了本次交易的
业绩承诺期。
本次发行对象认购的募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。该限售期与重组业绩承诺并无对应关系。
四、本次定向可转债具体发行情况
（一）发行核准情况
2019 年 8 月 27 日，安徽省供销社出具供发办[2019]93 号《安徽省供销合
作社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，
同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的总体方案。
2019 年 8 月 28 日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同
意辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019 年 8 月 28 日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人
一致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文
件。
2019 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关议案。
2019 年 9 月 17 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2019 年 10 月 31 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者
12
集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]419 号），经上市公司
与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成反垄断法和相关
规则之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局
反垄断局的同意。
2019 年 11 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资
金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次
交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集 13,000 万元，采用非公开发
行可转换公司债券的方式募集 51,406.52 万元。
2019 年 12 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准安徽辉隆农资集团股份
有限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2937 号），本次交易获中国证监会的核
准。
2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《公司关于调整本次募集配套资金方案的议案》。
2020 年 3 月 19 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司关于调整本次募集配套资金方案的议案》。
（二）证券类型
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式募集配套资金，所
涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
（三）发行张数
本次非公开发行可转换公司债券、股份募集配套资金合计不超过 64,406.52
万元。其中，发行可转换债券募集配套资金金额不超过人民币 51,406.52 万元，
发行股份募集配套资金金额不超过人民币 13,000 万元，涉及的发行可转换债券
数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果
13
舍去小数取整数）。
本次发行最终可转债获配的认购对象共 12 个，发行可转换债券数量为
5,140,652 张。
（四）发行方式
本次可转换公司债券发行方式为定向发行。
（五）定向可转债的票面金额和发行价格
本次定向可转债的票面金额为人民币 100 元，发行价格按照面值发行。
（六）发行结果
2020 年 4 月 21 日，即本次定向可转债的发行日，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司已完成本次定向发行可转债的登记，本次定向可转债的发行
对象已正式列入辉隆股份的普通证券账户持有人名册。
（七）募集资金总额和净额
辉隆股份公司本次发行股份、可转换公司债券共计募集货币资金人民币
644,065,194.92 元，其中，发行可转换公司债券 514,065,200 元。扣除与发行有关
的费用人民币 21,820,086.08 元，辉隆股份募集资金净额为人民币 622,245,108.84
元。
（八）募集资金用途
此次募集配套资金用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付
本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金额
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1 支付本次交易现金对价 18,084.52
2 年产 1,000 吨百里香酚及 3,000 吨薄荷醇项目 27,722.00
3 支付本次交易的中介机构费用 2,600.00
4 偿还债务及补充流动资金 16,000.00
合计 64,406.52
（九）募集资金专项存储账户
本次发行募集的资金已存入辉隆股份开设的募集资金专用账户，并将按照募
集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的
使用情况。
（十）存续期起止日
本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 5 年，2020 年 4 月 21
日至 2025 年 4 月 20 日
（十一）利率及还本付息方式
本次定向发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 0.10%、第二年为
0.20%、第三年为 0.30%、第四年为 0.40%、第五年为 0.50%。
本次定向发行的可转换公司债券的计息起始日为 2020 年 4 月 21 日。本次
发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。每
年的付息日为本次发行的可转债计息起始日起每满一年的当日，如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。本次可转换公司债
券到期后，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
（十二）限售期起止日
本次认购对象的可转换公司债券自发行结束之日起（即 2020 年 4 月 21 日
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起）6 个月内不得转让。
（十三）转股期起止日
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2020 年 10 月 21 日至 2025 年 4 月
20 日。
（十四）转股价格的确认及调整
本次发行拟以询初始转股价格的方式向符合条件的特定投资者非公开发行
可转换公司债券募集配套资金。本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配
套资金的定价基准日为公司募集配套资金发行期首日（即 2020 年 3 月 24 日），
初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 6.07
元/股，该价格为初始转股价格底价。最终初始转股价格在公司取得中国证监会
核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他
规范性文件的规定及市场情况，根据竞价结果与本次发行独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
根据 2020 年 3 月 26 日（T 日）竞价结果，本次发行可转换公司债券的初始
转股价格为 6.60 元/股。本次发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格的确
定方式，充分反映了市场化定价之原则，有利于保护中小股东的利益。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将进行相应调整。
（十五）转股价格的修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
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最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日
前二十个交易日股票均价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十六）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换
公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效
的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债
券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十七）资产过户情况
本次购买资产过户情况详见本核查意见“三、本次重组交易概述”之“（二）
实施情况”之“1、资产过户情况”。
（十八）募集资金到位和验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，发行对象已将认购资金全额汇入主承销
商海通证券指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（天职业字[2020]8231号），经审验，截至2020年3月31日，海通证券
收到辉隆股份本次发行股份及可转换公司债券的全部有效募集资金共计人民币
644,065,194.92元。
2020年3月31日，海通证券将扣除财务顾问费和承销费后的上述认购资金余
额624,265,194.92元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
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2020 年 4 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了验资报告（大华验字[2020]000123 号）。截至 2020 年 3 月 31 日
止，辉隆股份公司共计募集货币资金人民币 644,065,194.92 元，扣除与发行有关
的费用人民币 21,820,086.08 元，辉隆股份募集资金净额为人民币 622,245,108.84
元，其中计入“股本”人民币 20,537,124.00 元。
（十九）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转
股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公
司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交
易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（二十）担保事项
本次发行可转换公司债券不设担保。
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（二十一）信用评级情况及资信评级机构
本次发行可转换公司债券不安排评级
（二十二）其他事项
本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期
赎回等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致，
如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补
充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二十三）发行费用情况
本次交易的承销费用、审计及验资费、律师费用等发行费用（含税）为
21,820,086.08 元。
（二十四）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的
信息是否存在差异及具体情况
本次定向可转债发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与证监会核准的
重组报告书披露的信息存在差异的情况。
五、董事会承诺
董事会承诺将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，并自定向可转债登记完成之日起作到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投
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资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共
传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公
众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定
向可转债的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
六、发行登记相关机构
（一）独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
注册地址：上海市广东路 689 号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
经办人：崔浩、王永杰、杨柳、陈赛德、李雳
（二）法律顾问
名称：安徽承义律师事务所
事务所负责人： 鲍金桥
住所： 合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心大厦五楼
电话：0551-65609715
传真：0551-65608051
经办人：束晓俊、苏宇
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（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人： 梁春
住所：北京市朝阳区建国路 88 号现代城 4 号楼 2203 号
电话：010-58350080
传真：010-58350006
经办人：吕勇军、王海涛、陶秀珍
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：肖厚发
住所： 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办人：宛云龙、黄晓奇
（四）评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦九楼
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办人：王传军、应丽云、徐佳佳
（五）验资机构
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名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人： 梁春
住所：北京市朝阳区建国路 88 号现代城 4 号楼 2203 号
电话：010-58350080
传真：010-58350006
经办人：吴琳、殷安然
七、独立财务顾问对本次发行的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次定向发行可转换公司债券的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经
办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增可转换公司债券已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，登记手续合法有效。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定
向可转换公司债券募集配套资金发行情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
崔 浩 王永杰
海通证券股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
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