海通证券股份有限公司
关于
上海建工集团股份有限公司
分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司
至上海证券交易所主板上市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限
本核查意见、核查意见 指 公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司
至主板上市之独立财务顾问核查意见》
建工总公司 指 上海建工（集团）总公司
上海建工、公司、上市公司 指 上海建工集团股份有限公司
建工材料 指 上海建工材料工程有限公司
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海
本次分拆上市、本次分拆 指 建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的
事项
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点规定》、《规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目录
释 义...................................................................2
目录.....................................................................3
一、本次分拆上市符合相关法律规定.........................................4
二、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益..............................18
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力..........................18
四、建工材料具备相应的规范运作能力......................................19
五、关于本次分拆履行的法定程序完备、合规及提交的法律文件有效，披露的相关信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏................................20
六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准......................................................21
上海建工集团股份有限公司拟将其所属子公司上海建工材料工程有限公司分拆至上交所主板上市，海通证券股份有限公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、建工材料是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合相关法律规定
本次分拆上市事项符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
上海建工1998年6月于上交所主板上市，至今已满三年，符合本条规定。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10889号、信会师报字[2019]第ZA10946号《审计报告》、信会师报字[2020]第ZA11001号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为25.84亿元、27.80亿元、39.30亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为19.14亿元、24.48亿元、29.27亿元，上市公司最近三年的净利润扣除非经常性损益前后均盈利，符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的规定。
上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的建工材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
根据上市公司已披露的年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润约为39.30亿元，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的建工材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据上市公司已披露的年度报告，2019年归属于上市公司股东的净资产约为330.54亿元，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
综上，上市公司符合本条规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2020]第 ZA11001号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条规定。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为建工材料的主要业务和资产的情形。
建工材料主要从预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，建工材料为上市公司直接和间接持有100%股权的子公司，不存在上市公司或建工材料的董事、高级管理人员及其关联方持有建工材料股份的情形，符合本条规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
根据上海建工第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第九次会议决议、上海建工于2020年1月9日公告的《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至主板上市的预案》以及于2020年4月22日公告的《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至主板上市的预案（修订稿）》，上海建工已经充分披露并说明：
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
上海建工的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。建筑施工为公司传统优势业务，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域，通过与设计、投资业务协同发展，公司该板块的业务经营模式涵盖单一勘察、设计或施工合同、设计施工合同、EPC 合同等。
通过本次分拆将以预拌商品混凝土及混凝土预制构件为主的建材类业务剥离，可进一步聚焦公司主业，集中开发重大工程的建设、设计等业务，提高市场竞争力，增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
上市公司（除建工材料）的主营业务为建筑施工、房产开发、城市建设投资及设计咨询等。建工材料的主营业务为预拌混凝土、预制构件和石料等建材的生产和销售，与上市公司业务体系中的其他业务的具体产品、客户对象及主要原材料供应商等都有明显区别。因此，本次分拆后建工材料与上市公司不构成同业竞争。
上市公司控股股东为建工总公司，通过2010年及2011年资产重组，建工总公司已将建筑施工承包等主业相关的核心业务注入上市公司，建工总公司目前存续的业务均系由历史原因形成，截至本独立财务顾问核查意见出具日，建工总公司与上海建工不存在实质性同业竞争，本次分拆后建工总公司与建工材料之间亦不构成同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。
3、本公司在直接或间接持有建工材料股权/股份期间，保证不利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事有损于建工材料及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成建工材料获得该
等商业机会。
6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及其子公司提供优先受让权。”
针对本次分拆，上市公司控股股东建工总公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。
3、本公司在间接持有建工材料股权/股份期间，保证不利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事有损于建工材料及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成建工材料获得该
等商业机会。
6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及其子公司提供优先受让权。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日，公司与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，建工材料发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持建工材料的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害建工材料利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，上市公司控股股东建工总公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将督促上海建工集团股份有限公司履行回避表决的义务；
4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、保证本公司今后将逐步减少与本公司控股股东及其控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司，以下统称“关联企业”）发生关联交易的比例；
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
4、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
5、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
3、目前建工材料存在少量租赁上市公司房产土地的情况，租赁资产占建工材料总资产的比例低于2%，除此之外，上市公司和建工材料拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；各自设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策，建工材料的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和建工材料具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；公司不存在占用、支配建工材料的资产或干预建工材料对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和建工材料将保持资产、财务和机构独立。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆将促使建工材料进一步完善其公司治理结构，继续与上海建工保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
对此，上市公司出具了《关于保证公司及拟分拆上市公司独立性的承诺函》：
“1、保证本公司独立性
鉴于本公司与建工材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，保证建工材料分拆上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《规定》的要求。
2、保证建工材料人员独立
（1）保证建工材料的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含建工材料及其控制的企业，下同）。保证建工材料独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬。
（2）保证建工材料的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在建工材料专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证建工材料的财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证建工材料的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任建工材料董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预建工材料董事会、监事会和股东（大）会已经做出的人事任免决定。
3、保证建工材料资产独立完整
（1）除建工材料租赁本公司少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证建工材料具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，建工材料的资产全部处于建工材料的控制之下，并为建工材料独立拥有和运营。
（2）保证建工材料拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害建工材料利益的情况。
4、保证建工材料的财务独立
（1）保证建工材料设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合建工材料实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证建工材料作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
5、保证建工材料机构独立
（1）保证建工材料拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证建工材料按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。建工材料设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。
6、保证建工材料业务独立
（1）保证建工材料能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对建工材料的业务活动进行干预，建工材料在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与建工材料主营业务直接相竞争的业务。”
针对本次分拆，上市公司控股股东建工总公司出具了《关于保证公司及拟分拆上市公司独立性的承诺函》：
“1、保证本公司独立性
鉴于本公司与建工材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，保证建工材料分拆上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《规定》的要求。
2、保证建工材料人员独立
（1）保证建工材料的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含建工材料及其控制的企业，下同）。保证建工材料独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬。
（2）保证建工材料的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在建工材料专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证建工材料的财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证建工材料的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司通过上海建工推荐出任建工材料董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预建工材料董事会、监事会和股东（大）会已经做出的人事任免决定。
3、保证建工材料资产独立完整
（1）除建工材料租赁本公司下属上海建工少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证建工材料具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，建工材料的资产全部处于建工材料的控制之下，并为建工材料独立拥有和运营。
（2）保证建工材料拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害建工材料利益的情况。
4、保证建工材料的财务独立
（1）保证建工材料设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合建工材料实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证建工材料作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
5、保证建工材料机构独立
（1）保证建工材料拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证建工材料按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。建工材料设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。
6、保证建工材料业务独立
（1）保证建工材料能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对建工材料的业务活动进行干预，建工材料在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与建工材料主营业务直接相竞争的业务。
（4）保证逐步降低建工材料与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易占建工材料主营业务的比例。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于保证公司独立性的承诺函》：
“1、保证公司人员独立
（1）保证公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司的控股股东及其控制的企业（不包含本公司，下同）。保证公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。
（2）保证公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在本公司控股股东及其控制的其他企业担任其他职务，也不在本公司控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；保证公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不在本公司控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（3）保证公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
2、保证公司资产独立完整
（1）除公司租赁控股股东少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控股股东，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。
（2）保证公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司控股股东及其控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司控股股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
3、保证公司的财务独立
（1）保证公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
4、保证公司机构独立
（1）保证公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证公司按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控股股东及其控制的其他企业。
5、保证公司业务独立
（1）保证公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证公司不受公司控股股东除通过行使股东权利之外，对公司的业务活动进行干预的情况，公司在业务上独立于本公司控股股东及其控制的其他企业。
（3）保证公司与公司控股股东及其控制的其他企业不在中国境内外从事直接相竞争的业务。
（4）保证逐步降低公司与本公司控股股东及其控制的其他企业之间关联交易占公司主营业务的比例。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。”
综上，本次分拆后上市公司、建工材料符合本条规定。
二、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
上海建工拟分拆建工材料于上交所主板上市，预计分拆上市完成后，有助于进一步理顺公司业务架构，完善其激励机制和公司治理。从业绩提升角度，建工材料的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，建工材料分拆上市有助于其内在价值的充分释放，由资本市场对其形成独立的估值体系，公司所持有的建工材料权益有望获得更为合理的估值，提升公司整体股东价值；从结构优化角度，建工材料分拆上市可提高公司及建工材料融资效率，切实降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
本次分拆前，公司主营业务包括建筑施工业务、房产开发业务、城市建设投资业务、设计咨询业务和建材工业业务等五大业务板块。本次分拆的主体建工材料主营业务为预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，属于建材工业业务板块，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性。
上海建工的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于建工材料与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，建工材料分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆上市完成后，建工材料的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性;同时，建工材料分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
四、建工材料具备相应的规范运作能力
截至本独立财务顾问核查意见出具日，建工材料作为有限责任公司按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营。建工材料将按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规进行股份制改造，并遵守上述规定对股份有限公司的各项要求规范运作。
上海建工集团股份有限公司和建工材料对此分别出具《关于上海建工材料工程有限公司规范运作的承诺函》，建工材料在完成股份制改造后，将按照如下承诺规范运作：
1、建工材料将按照《公司法》及股改后《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专门委员会，聘任总经理/总裁、副总经理/副总裁、财务负责人/总会计师、董事会秘书等高级管理人员，设立健全的组织机构，明确各组织机构的人员及职责，并建立规范的运行制度。
2、建工材料将制定包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》在内的公司内控制度体系，使建工材料规范运作有理有据。
3、建工材料将根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定公司上市后实施的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》等。
4、建工材料股改后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆后，建工材料具备相应的规范运作能力。
五、关于本次分拆履行的法定程序完备、合规及提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上海建工对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
上海建工于2020年1月9日在指定信息披露媒体上公告了《八届董事会第六次会议决议公告》和《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》、《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《独立董事关于分拆上海建工材料工程有限公司上市事宜的事前认可意见》、《独立董事关于分拆上海建工材料工程有限公司上市事宜的独立意见》等相关公告；于 2020年4月22日公告了《第八届董事会第九会议决议公告》和《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》等相关公告。
上海建工已按照《公司法》、《证券法》、《试点规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事已作出如下声明和保证:“公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。”
综上，本独立财务顾问认为：上海建工已参照中国证监会、上交所的有关规定，充分披露了截至本独立财务顾问核查意见出具之日对投资者决策和上海建工证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《试点规定》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响等。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；上海建工披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
上海建工于2020年1月8日召开第八届董事会第六次会议审议分拆上市事项。本次董事会会议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2019年12月10日至2020年1月7日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2019年12月9日），上海建工（代码：600170）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind建筑与工程指数（代码：882422.WI）指数累计涨跌幅情况如下：
项目 2019.12.09收盘 2020.01.07收盘 涨跌幅
公司股价（元/股） 3.52 3.60 2.27%
上证指数（点） 2,914.48 3,104.80 6.53%
Wind建筑与工程指数（点） 2,786.68 2,989.69 7.29%
2019年12月9日，上海建工股票收盘价为3.52元/股；2020年1月7日，上海建工股票收盘价为3.60元/股。董事会决议日前20个交易日内，上海建工股票收盘价格累计涨跌幅为2.27%，未超过20%。上证综指累计涨跌幅为6.53%，同期Wind建筑与工程指数累计涨跌幅为7.29%；扣除同期上证综指因素影响，上海建工股票收盘价格累计涨跌幅为-4.26%，扣除同期Wind建筑与工程指数因素影响，上海建工股票价格累计涨跌幅为-5.02%，未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
朱宏 王韬
项目协办人：
龙婧
海通证券股份有限公司
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