四川和邦生物科技股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二O二0年四月
四川和邦生物科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年5月13日15:00时，会议时间预计半天
网络投票时间：2020年5月13日上午9:15-9:25,9:30-11:30；
下午13:00-15:00
现场会议地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室
会议主持人：公司董事长曾小平先生
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事以及列席的高管人员等。
2、介绍会议议题、表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案序号 议案 报告人
非累积投票议案
1 《公司2019年年度报告》 莫融/王军
2 《公司董事会2019年度工作报告》 莫融
3 《公司监事会2019年度工作报告》 缪成云
4 《关于公司2019年度利润分配的预案》 王军
5 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 王军
6 《关于公司2020年度筹融资计划的议案》 王军
7 《关于2020年公司对外担保授权的议案》 王军
8 《关于选举缪成云为公司非职工代表监事的议案》 缪成云
累计投票议案
9.00 关于选举非独立董事的议案 莫融
9.01 《关于选举贺正刚为公司非独立董事的议案》
9.02 《关于选举曾小平为公司非独立董事的议案》
9.03 《关于选举宋克利为公司非独立董事的议案》
9.04 《关于选举杨红武为公司非独立董事的议案》
9.05 《关于选举王军为公司非独立董事的议案》
9.06 《关于选举莫融为公司非独立董事的议案》
10.00 关于选举独立董事的议案 莫融
10.01 《关于选举袁长华为公司独立董事的议案》
10.02 《关于选举胡杨为公司独立董事的议案》
10.03 《关于选举梅淑先为公司独立董事的议案》
听取《公司2019年度独立董事述职报告》。
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2020年4月22日
议案一：
公司2019年年度报告
各位股东及股东代表：
《公司2019年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn（以下简称“上交所网站”）的《四川和邦生物科技股份有限公司2019年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案二：
公司董事会2019年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司董事会2019年度工作报告》，现提请公司2019年年度股东大会进行审议，该报告内容详见本议案的附件。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案三：
公司监事会2019年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《公司监事会2019年度工作报告》，现提请公司2019年年度股东大会进行审议，该报告内容详见本议案的附件。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
议案四：
关于公司2019年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司股份回购的意见》及上海证券交易所2019年1月11日发布实施的《上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
公司2019年度通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为136,140,774股，累计支付的资金总额为250,000,167.92元。2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为516,853,761.62元，公司2019年已实施的股份回购金额占当年归属于上市公司股东的净利润的48.37%。依据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，同时结合公司实际情况公司拟2019年度不再另行进行现金分红。
公司独立董事已对公司2019年度利润分配的预案发表了同意的独立意见。本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案五：
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2020年度的审计事务。2019年度董事会根据其审计事务工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给该事务所报酬为年度审计费用92.5万元，内控审计费用35.6万元。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案六：
关于公司2020年度筹融资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司2020年（截止至2020年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款等方式融资不超过35亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款、存量贷款的续贷和票据池业务及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等）。融资所涉及的具体事宜，授权公司法定代表人、董事长确认后，由经营管理层全权办理相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案七：
关于2020年公司对外担保授权的议案
各位股东及股东代表：
根据公司现有开发项目的进展情况、2020年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2020年度公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过22亿元。
董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：
1、公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过22亿元。
2、为简化审批流程，授权公司法定代表人、董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2020年年度股东大会召开前一日止。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案八：
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的有关规定，董事会现提名贺正刚先生、曾小平先生、宋克利先生、杨红武先生、王军先生、莫融先生为公司第五届董事会董事候选人。公司独立董事已对公司董事任职资格发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
附：董事候选人简历
贺正刚：男，汉族，1954年生，中国籍，无永久境外居住权，EMBA学历。1971年至1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）董事长，2012年8月至今任和邦集团总经理，2013年12月至今任四川振静股份有限公司（以下简称“振静股份”）董事长。2002年至2017年5月任公司董事长，2017年5月至今任公司董事。
截至2020年4月22日，贺正刚先生直接持有公司股份412,632,000股，通过和邦集团间接持有公司股份2,468,263,844股；除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
曾小平：男，汉族，1961年生，中国籍，无永久境外居住权，长江商学院EMBA。曾就职于乐山市市中区人民法院、四川乐山振静皮革制品有限公司、乐山市五通桥区华强投资有限公司。2016年4月至今任和邦集团总裁，2016年11月至今任振静股份董事，2016年5月至2017年5月任公司副董事长，2017年5月至今任公司董事长。
截至2020年4月22日，曾小平先生未持有公司股份，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
宋克利：男，汉族，1955年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，高级会计师、注册会计师。1980年至1999年历任东方锅炉厂会计、科长、处长、副总会计师，1999年至今任和邦集团副总经理，2013年12月至今任振静股份董事，2008年2月至今任公司董事。
截至2020年4月22日，宋克利先生未持有公司股份，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
杨红武：男，汉族，1963年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。 1982年至1991年就职于乐山市五通桥区教育局，1991年进入政法系统工作，先后在五通桥区政法委、公安局就职，后调任犍为县公安局局长，乐山市经济犯罪侦察支队队长，2008年9月辞职，2008年10月起就职于公司，2009年10月至2011年3月任公司副总经理；2011年4月至2017年5月25日任公司总经理。2013年2月至今任公司董事。
截至2020年4月22日，杨红武先生直接持有公司股份2,892,120股，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的
任职资格。
王军：男，汉族，1971年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1991年至2003年在乐山市糖酒副食品总公司工作，2003年2月至2008年1月任和邦盐化副总经理、财务总监。2008年2月至今任公司董事、副总经理兼财务总监。
截至2020年4月22日，王军先生直接持有公司股份2,942,280股，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
莫融：男，汉族，1972年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。1996年至2001年为四川天闻律师事务所律师，2001年至2007年为四川兴精诚律师事务所律师。2008年2月至今任公司董事、董事会秘书。
截至2020年4月22日，莫融先生直接持有公司股份2,941,620股，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案九：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的有关规定，董事会现提名袁长华、胡杨、梅淑先为公司第五届董事会独立董事候选人。公司独立董事已对独立董事任职资格发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
附件：独立董事候选人简历
袁长华：男，汉族，1958年生，中国籍，无永久境外居住权，高中学历，1979年至1999年历任乐山市五通桥区食品公司金山食品站站长、冠英冷冻厂厂长，
1999年至今任乐山市长益食品有限公司执行董事兼总经理。
截至2020年4月22日，袁长华先生未持有公司股份，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
胡杨：男，汉族，1968年生，中国籍，无永久境外居住权，研究生学历，1985年12月至2006年11月就职于四川省乐山市市中区人民法院，2008年1月至2018年
12月任四川四通破产清算事务有限责任公司总经理，2019年1月至今任四川四通
破产清算事务有限责任公司高级法律顾问。
截至2020年4月22日，胡杨先生未持有公司股份，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
梅淑先：女，汉族，1964年生，中国籍，无永久境外居住权，1987年7月毕业于西南财经大学会计学专业，本科学历，经济学学士，教授。2002年4月在乐山财贸学校任会计专业教师，2002年4月至2010年11月在乐山职业技术学院任会计专业教师， 2010年11月至2017年7月在乐山职业技术学院任财经管理系副主任，同时兼任会计专业教师。2017年7月至今任乐山职业技术学院财经管理系党总支
书记，同时兼任会计专业教师。2017年5月25日起至今任公司独立董事。
截至2020年4月22日，梅淑先女士未持有公司股份，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案十：
关于选举非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司章程》的有关规定，监事会现提名缪成云先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。
根据相关法律法规以及公司章程的规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
附件：监事候选人简历
缪成云：男，1963年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、司法鉴定人。1982年7月至1997年就职于乐山市食品公司，其间任财务科长、副厂长等职务；1997年10月至1999年9月任洛阳春都集团夹江肉联厂财务科长、副厂长；1999年10月至2003年3月任乐山乐咨会计师事务所审计部部长，2003年4月至今任公司审计监察部主任。2008年2月至今任公司监事会主席。
截至2020年4月22日，缪成云先生未持有公司股份，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
公司2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
请听取《公司2019年度独立董事述职报告》，该报告内容详见本议案的附件。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
（附件）
公司董事会2019年度工作报告
一、公司董事会讨论与分析
公司在国家倡导高质量发展、供给侧改革的大背景下，在“和谐发展，产业兴邦”的发展宗旨下，以“三个一流”为核心指导思想，近年来通过自研、工艺创新、投资、产业升级等手段，在核心业务层面均做到销区最具竞争力和持续运营能力的制造商。
在报告期内，公司克服中美贸易战带来的国际经济形势复杂多变、环保管控趋严等压力和困难，科学组织好生产经营管理，抓好市场机遇，确保重大安全、环保、质量事故为零的前提下，公司保持了良好的发展趋势。2019年全年实现营业收入59.69亿元；实现归属于上市公司股东的净利润5.17亿元，同比增长42.35%。
公司的和邦工业园综合环保投资项目，当前已经全面投入运营。为公司的高质量、可持续发展，打下了坚实的基础。
公司主营业务双甘膦，基于成本、质量优势，已成为全球范围内最大的供应商，全球市场占有率60%，并通过与下游的有效沟通和共谋发展的指导思想，进一步的进行了业务拓展范围。
公司纯碱、氯化铵产品，在销区范围内是大多数大型下游制造商的主供商。
公司玻璃产品，在销区同等质量产品中，也是用户首选。
基于对科技创新的认识不断加强，公司一手抓“现实利润”，另一手也同步抓创新与自研。并获得了较为丰厚的回报。
公司双甘膦产线通过工艺创新，实现了连续化合生产，产能利用率不断提升，当前进行的工艺革新工程项目，将更进一步的实现创新效益。公司的蛋氨酸项目通过自研创新进行工艺提升，也使项目具备了对应当前恶劣市场环境的竞争优势，大幅度的提升了项目的抗风险能力。
公司控股的以色列S.T.K.公司是一家研究植物源、生物源活性成分，并基于某种自然来源的活性成分，开发出新一代具有抗菌，杀虫效果的广谱生物农药的创新型公司。通过多年发展，S.T.K.公司的创新产品领域，已经开发出了包括多活性成分的由植物源萃取物和传统化学合成物复配而成的混合生物农药、生物兽药，并有十几个新的生物杀虫剂、杀菌剂、除草剂等产品在研。
公司参股的成都新朝阳作物科学股份有限公司系一家持续20余年致力于农业科技创新，专注于有机、绿色、环保农业生产投入品研发、生产、推广和应用的国家高新技术企业，其核心技术线路通过植物源产品，提升农作物内身抗性的生物解决方案，在全球独树一帜，部分产品已经是全球领导型的制造商、标准制定者、专利独家拥有者。
随着国家对农业生态环境保护要求提高、消费者对高质量、安全农产品的诉求提升，有机、安全、高品质农产品所需的植物源、生物源农业投入品解决方案、产品将引来巨大的市场需求，也是公司产业布局的新版块。
报告期内，公司产品在上游原材料涨幅较大且综合环保项目投入运营增加了部分运营成本的前提下，更加追求精细化管理，推行全面清单管理的实施，有效的控制了生产成本，提升了产品的毛利率。同时，公司的海外子公司经过管理调整，经营情况较上年度逐步好转。
综上，公司在传统优势制造领域，通过不断进行的资源整合、技术创新、管理水平的提升，围绕产业链发展方向，以三个一流为运营指导思想，保持行业领先地位。在生物农药领域，通过技术创新、研发储备对应未来市场需求的技术、产品，抓住发展机遇培育出新的发展模式，并最终实现回报社会、回报投资者的运营目标。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司主营产品：
（1）公司双甘膦产品，通过有序的市场开拓，不仅有效确立了该产品的全球主流供应商地位，还通过与下游共赢的指导思想，进一步的扩大了市场空间；
（2）公司草甘膦，生产稳定，市场销售良好；
（3）武骏玻璃运行稳定，产品质量良好，高品质Low-E镀膜玻璃产品销售良好，巩固了区位优势、销售渠道预先有效建设等有利因素，利润情况良好；
（4）碳酸钠产品平均市场价格同比上升，销售稳定；
（5）氯化铵产品平均市场价格略有上升，销售稳定；
（6）以色列S.T.K.生物农药整体运行情况较往年大为改观，并拟定了新的市场范围、合作方式，新启十余个研发项目。
（7）涌江实业天然气管输、成品油销售正常，利润情况良好。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、双甘膦、草甘膦行业
草甘膦行业在国内供给侧改革和环保督查双重压力下，2017-2019年行业供给格局大幅优化，国内草甘膦有效产能继2017年大幅下降后几乎无新增产能，开工企业数量下降至11家左右，行业集中度大幅度提升；2019年我国草甘膦产能72.5万吨，实现产量58.2万吨，产能利用率80%，近几年维持平稳态势，从供给端的角度，预计仍将维持平稳态势。
在需求端，2019年12月30日，农业农村部科教司发布公告，公示新一批拟批准颁发农业转基因生物安全证书目录，共192个植物品种，包括189个棉花品种、2个玉米品种和1个大豆品种，若国内玉米和大豆推广使用转基因品种，预计草甘膦需求最大将增加10万吨左右。
在全球范围内，共有43项关于新的转基因作物的批准，涉及40个品种，有9个新的转基因作物品种获得批准，包括油菜（1种），棉花（4种），豇豆（1种），大豆（1种）和甘蔗（2种）。行业进入稳定增长阶段。
根据上述，在未来预计草甘膦需求会相应增大，行业发展情况良好。
2、生物农药行业
S.T.K.的生物农药，处于创新发展、战略布局、研发和推广的成长阶段，公司在不断加强新品研发的同时，还积极与先正达美国、安道麦等行业巨头展开联合开发与产品登记；
在研发层面，公司也拟定了新品研发计划，已经开始实施。
生物农药行业，近10年来全球增幅，一直处于高增长趋势，随着技术进步带来的生物农药效价比提升，农业环境安全、和农产品消费者对农产品品质、安全诉求提升，生物农药的应用范围将更加广阔，行业仍将处于高增长期。
区域生物农药市场规模和增长率预估
区域 2020市场规模 至2035年复合年增长率
北美 18亿美元 16.2%
欧洲 17亿美元 15.6%
拉丁美洲 8亿美元 17.8%
亚洲 8亿美元 16.4%
资料来源：Dunham Trimmer
3、玻璃行业
公司玻璃产品主要为平板玻璃、智能玻璃、特种玻璃、制品玻璃、Low-E镀膜玻璃，其用途包括：建筑行业、广告行业、会展行业、高端物业、汽车行业、基础建材行业。
玻璃下游行业主要系房地产业，根据中国当前房地产行业开工率、竣工率数据分析，仍处于增长趋势，同时，现代建筑对通风、采光要求逐步提高以及现代建筑工艺技术的提升，玻璃在建筑中的应用率（外墙与窗户）也逐步提升，整体行业趋势预计在一个较长周期内，玻璃的需求仍会稳中有升。
4、碳酸钠、氯化铵
4.1碳酸钠市场未来前景稳定
目前行业整合趋势明显，产能淘汰加快，集中度将进一步提升。随着环保压力、规模小的落后产能退出，基本面已经改善。新的格局将有利于具备规模、技术、产品质量优势的企业发展。从行业发展趋势而言，碳酸钠需求也是稳中有升。
4.2氯化铵市场未来前景稳定
随着氮肥产业的“三去”、环保要求提升、天然气供应等因素，有效产能急剧下降，再加之国家关税调整，整个氮肥行业市场行情逐渐趋向理性，氯化铵的供求关系也得到改善，氯化铵市场价格维持合理价位运行，基于上述国家政策等综合因素，氮肥行业将迎来一段时间的稳定发展的机遇，将使行业中质量、成本领先企业获得较大的机遇。
5、卤水
公司自有盐矿，从事卤水开采业务，主要作为公司双甘膦业务、碳酸钠业务原料，同时也供应公司持股49%的顺城盐品用于制盐。
卤水属地缘性资源类产品，一般采用管道运输，同区域或管道建设范围内，基本没有同质替代品，而且受销售半径的影响，卤水产品基本没有竞争性和行业竞争格局。
6、蛋氨酸项目
蛋氨酸，是构成蛋白质的基本单位之一，是饲料蛋白质必需的氨基酸中唯一含有硫的氨基酸，它除了参与动物体内甲基的转移及磷的代谢和肾上腺素、胆碱、肌酸的合成外，还是合成蛋白质和胱氨酸的原料。蛋氨酸是动物必需氨基酸之一，对禽类、鱼类和高产奶牛是第一限制性氨基酸，对猪类是第二限制性氨基酸。蛋氨酸无法在动物体内自然合成，必需从食物中摄取，是动物饲料必不可少的添加剂。
蛋氨酸作为医药中间体、食品营养剂和动物饲料营养剂，市场空间广阔；从国内市场来看，我国养殖业发展迅速，猪肉、禽蛋、畜产品产量规模居世界第一位，并持续保持高速发展，国内对蛋氨酸的需求也保持着快速增长态势。
目前全球蛋氨酸需求量约为130万吨，且每年保持约6%的增长态势，中国蛋氨酸市场消费潜力较大。
当前，全球饲料行业在推行低“蛋”模式（即降低饲料中的蛋白质含量比例）通过添加合成氨基酸达到对蛋白质总量的需求，由此预计蛋氨酸需求会进一步增加。
商务部公告自2019年4月10日起对原产于新加坡、马来西亚和日本的进口蛋氨酸进行反倾销立案调查，国内蛋氨酸市场价格已经开始回升，预计在未来时间蛋氨酸价格将呈继续回升和逐步增长趋势。
（二）公司发展战略
自从2012年公司拟定了往高端产业发展的战略以来，公司借助资本市场力量，以“一流产品、一流质量、一流成本”为基础，完成了11大项目，逐步完成了在化工、新农业、新材料三大领域的基本布局，形成了三大领域齐头并进的良好格局。
基于“三个一流”的指导思想，公司通过自主技术创新，实现双甘膦连续化合工艺生产，并通过工艺创新，使产能提升20%。2019年度，公司又启动了工艺提升工程，完工后，预计产能将进一步提升10%，进一步降低生产成本。
公司蛋氨酸项目，也进行了工艺提升，工艺提升完成后，根据中试结果显示，公司蛋氨酸项目成本控制水平大幅度提高，即使在当前蛋氨酸产品因海外制造商对中国实施倾销的市场背景下，仍具有良好的盈利空间。
从公司农业板块角度，以未来发展趋势为指导思想，公司在2019年度入股成都新朝阳作物科学股份有限公司项目，介入以内生植物源农业防控、作物基因编辑农业解决方案，结合以色列S.T.K.生物农药新品开发、推广，为公司未来发展打下了坚实的基础。
未来，公司仍将持续依据股东大会、董事会决策，以团队执行力为保证，以高质量发展为出发点，通过自主创新，围绕现有产业，做好产业升级及其上下游扩张型发展战略。
（三）经营计划
1、项目、产品
公司将积极适应经济和市场环境的变化，把握好新的形势及市场环境下所面临的机遇与挑战；继续强化内部管理，通过清单管理、责任到人等方式，提升生产系统的整体效率；内部继续挖潜，降低生产成本，优化成本结构。
公司在新型生物农药、化学农药、医药中间体、精细化工产品、联碱产品、智能玻璃等多主线业务共同发展的格局下，实施差异化、专业化的经营模式。
在市场开发方面，根据各产品特性和客户群差异，制定并不断完善市场开发和客户维护计划，以质量、成本、售后服务为基础，与客户建立长期合作关系。
在产项目：碳酸钠、氯化铵、双甘膦、草甘膦、玻璃等项目保持达产达标、成本领先，逐渐形成全球领先制造企业或区域（主销区）领先的制造企业；生物农药项目，加快产品登记、产品研发、市场开发，逐渐的扩大销售区域和销量。
2019年度：蛋氨酸项目优化、双甘膦项目升级按计划实施。
2、日常经营管理
在日常生产经营方面，公司将继续坚持安全第一的方针，把抓安全、促管理、保经营作为公司日常运营第一要素，通过精益化、专业细分、清单管理，达成达产、达标、成本控制目标，推进和加强内部运作市场化为运营手段，不断提升效率和效益。积极的进行市场拓展，实现更好的经营收益。
（四）可能面对的风险
1、市场价格波动引起公司业绩波动的风险
公司产品系高度市场化产品，根据公司财务分析，公司产品毛利率受销售价格影响较大，因此，产品价格波动将引发公司业绩波动；同时，公司原料价格随政策或市场波动，将导致公司产品成本波动，若产品销售价格未发生同步波动，将导致公司业绩波动。
2、公司在建项目效益不达预期风险
公司蛋氨酸项目建设已于2019年年底完成，并开展单机试车工作；公司双甘膦
工艺优化项目于2020年度春节前完工。现两项目因疫情，设备供应商（主要系
海外供应商）现场工程师无法到场指导开车工作，项目的投产进度将受到一定的
影响，将导致2020年度在建项目不达预期效益。
3、本报告中，对公司未来的经营展望，系管理层根据公司当前的经营状况和当
前的宏观经济政策、市场状况做出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会2019年度工作报告报告完毕，请股东审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
（附件）
公司2019年监事会工作报告
2019年公司监事会根据《公司法》等法律法规、公司章程等相关制度的要求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况
2019年公司监事会共召开五次会议，各次会议的情况如下：
时间 会议届次 会议议题
2019年1月16日 第四届监事会第十 《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资
一次会议 金的议案》
《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018
年度利润分配预案的议案》、《公司募集资金存放
2019年4月24日 第四届监事会第十 与实际使用情况专项报告》、《公司监事会对公司
二次会议 2018年年度报告的书面审核意见》、《公司2018
年度内部控制评价报告》、《公司监事会关于公司
2019年第一季度报告的书面审核意见》
《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持
2019年5月20日 第四届监事会第十 股计划（草案）及其摘要的议案》、《四川和邦生
三次会议 物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理细
则的议案》
《四川和邦生物科技股份有限公司监事会关于公
2019年8月29日 第四届监事会第十 司2019年半年度报告的书面审核意见》、《四川和
四次会议 邦生物科技股份有限公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》
2019年10月30 第四届监事会第十 《四川和邦生物科技股份有限公司监事会关于公
日 五次会议 司2019年三季度报告的书面审核意见》
二、监事会对公司相关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况。公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等制度规定，决策程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况。监事会通过核查，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用管理情况。经核查，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司监事会经充分研究论证，审议并通过了关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金等相关事项。
（四）关联交易情况。监事会对有关关联交易情况进行了核查，关联交易公允，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时，充分。公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要的程序。
（五）执行现金分红政策和股东回报规划的情况。监事会对2019年公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
三、2020年是公司部分项目建成投产的一年，监事会将努力发挥监督职能，加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，促使公司持续、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
（附件）
四川和邦生物科技股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
作为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2019年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）相关规定的要求，现将2019年度工作情况报告如下：
1、独立董事的基本情况
1.1个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王锡岭：男，汉族，1945年生，中国籍，无永久境外居住权，高级工程师。1975年任河南省辉县化肥厂副书记，1975年至1993年任化学工业部化肥司副处长，1993年至2011年任中国纯碱工业协会副会长、秘书长，2011年至2016年任中国纯碱工业协会会长，2017年至今任中国纯碱工业协会高级顾问。独董经历：2002年5月至2009年6月任湖北双环科技股份有限公司独立董事，2002年12月至2005年12月任唐山三友化工股份有限公司独立董事。2014年5月至今任公司独立董事。
李正先：男，汉族，1955年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历，高级工程师，环境保护部化学物质环境管理评审专家，环境保护部上市公司环保核查专家。1983年至1985年任张家口市宣化农药厂车间主任，1985年至2000年任张家口市宣化农药厂厂长，2000年至2006年任河北宣化农药有限公司董事长，2004年任中国农药工业协会副会长，2006年至2012年任中国农药工业协会副理事长，2012年至2018年任中国农药工业协会副秘书长。2014年5月至今任公司独立董事。
梅淑先：女，汉族，1964年生，中国籍，无永久境外居住权，1987年7月毕业于西南财经大学会计学专业，本科学历，经济学学士，教授。2002年4月任乐山财贸学校会计专业教师，2002年4月至2010年11月任乐山职业技术学院会计专业教师，2010年11月至2017年7月任乐山职业技术学院财经管理系副主任，2017年7月至今任乐山职业技术学院财经管理系党总支书记，同时兼任会计专业教师。2017年5月至今任公司独立董事。
1.2就是否存在影响独立性的情况进行说明
我们不存在以下影响独立性的情形：（一）、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）、公司章程规定的其他人员；（七）、中国证监会认定的其他人员。
因此，不存在影响独立性的情况。2、独立董事年度履职概况
本年度我们亲自出席了公司召开的全部董事会。
我们在董事会会议、股东大会上参与讨论并通过了关于公司募集资金使用相关事项、关于公司对外担保情况、关于公司利润分配及日常关联交易预计等议案。我们还对公司募集资金使用相关事宜、公司对外担保情况、公司利润分配、公司关联交易、员工持股计划以及回购股份等事项发表了同意的独立意见。
具体决议及表决结果参见公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）的相关决议公告。
作为审计委员会的成员，我们在履行职务时，我们重视到现场和公司高管人员进行沟通，对投资项目等重大事件进行问询并实地考察，就公司定期报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议，向董事会提出专业委员会的意见，在公司积极配合下，积极发挥独立董事的作用。
3、独立董事年度履职重点关注事项的情况
3.1、关联交易情况
我们认为，公司严格按照证监会、上交所与关联交易相关的规定、相关法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行，公司关联交易是客观公允的，未损害公司股东利益。
3.2、对外担保及资金占用情况
经核查，公司严格遵守国家法律法规、公司章程等制度的相关规定，严格控制风险，公司重大对外担保都有相应的审批程序。
3.3、募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行管理。我们经充分研究论证，审议并通过了关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金等相关事项。
3.4、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们在核查公司年度工作安排和生产经营计划及对高级管理人员进行绩效考核的情况后，根据考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
3.5、业绩预告及业绩快报情况
公司2019年未发布业绩预告及业绩快报。3.6、聘任或者更换会计师事务所情况
2019年度公司继续聘任了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该公司在为公司提供审计服务的活动中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了本年度各项审计工作。
在此，我们向董事会提请继续聘任该事务所担任公司2020年度的审计机构。3.7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，落实监管部门对现金分红的要求。
根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司股份回购的意见》及上海证券交易所2019年1月11日发布实施的《上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
公司2019年度通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为136,140,774股，累计支付的资金总额为250,000,167.92元。2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为516,853,761.62元，公司2019年已实施的股份回购金额占当年归属于上市公司股东的净利润的48.37%。依据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，同时结合公司实际情况公司拟2019年度不再另行进行现金分红。
我们认为，公司考虑到了公司的长远和可持续发展，也综合分析了企业经营发展实际要求和股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
3.8、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
3.9、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执行情况良好。自2019年1月1日以来，公司共发布临时公告69次，定期报告4次。
3.10、内部控制的执行情况
公司根据有关规定建立健全的公司内部控制，但仍需要进一步根据财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步完善。
3.11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。一共召开会议7次，对公司募集资金使用管理、利润分配、对外担保等进行了审议并组织实施。
4、总体评价和建议
在报告期内，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，出席了董事会和股东大会。并利用自身的专业知识和经验对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在保证公司规范运作，健全法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。
特此报告。
2020年4月21日
独立董事：王 锡 岭 李 正 先 梅 淑 先
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