华创阳安:第七届董事会第二次会议决议公告

来源:巨灵信息 2020-04-22 00:00:00
关注证券之星官方微博:
证券代码:600155            证券简称:华创阳安          编号:临 2020-030


                   华创阳安股份有限公司
             第七届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华创阳安股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议于 2020
年 4 月 20 日在北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座以现场及视频会议方式
召开,会议通知于 2020 年 4 月 10 日以传真、电子邮件等方式发出。本次会议应
出席董事 9 人,实出席董事 9 人,会议由公司董事长陶永泽先生主持,公司监事
及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定,所作决议合法有效。经与会董事审议,表决通过了如下决议:
   一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2019 年年度报
告全文及摘要》
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   二、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2019 年度董事
会工作报告》
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   三、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2019 年度总经
理工作报告》
   四、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2019 年度财务
决算报告》
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   五、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2019 年度利润
分配预案》

    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年度母公司实现净利
润-228,694,849.12 元,根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,加上上年度
结 转 的 未 分 配 利 润 80,269,709.27 元 , 本 年 度 可 供 分 配 的 利 润 为
-148,425,139.85 元。根据上海证券交易所的相关规定,采用集中竞价方式回购
股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,公司 2019 年实施股份回购
金额为 944,699,784.28 元。公司 2019 年度不进行现金分红,不送股,也不进行
资本公积转增股本。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   六、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2019 年度董事
会审计委员会履职情况报告》
   七、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2019 年度独立
董事述职报告》
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   八、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2019 年度内部
控制评价报告》
   九、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2019 年度社会
责任报告》
   十、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司募集资金 2019
年度存放与实际使用情况专项报告》
   十一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司 2019 年
度计提资产减值准备的议案》
    根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,为更加客观、公正地反
映公司财务状况和资产价值,基于谨慎性原则,公司对各类资产进行了全面检查
和减值测试,拟对公司截至 2019 年 12 月 31 日合并报表范围内有关资产计提相
应的减值准备。
    经过公司对 2019 年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减
值测试后,2019 年度计提各项资产减值准备 200,324,047.88 元,明细如下:

                 项目                              金额(元)
坏账损失                                                   89,004,515.37
存货跌价损失                                                6,838,805.73
固定资产损失                                               29,313,333.20
买入返售金融资产减值损失                                   73,267,491.25
在建工程减值损失                                            2,102,564.13
融出资金减值损失                                                     91,952.39
融出证券减值损失                                                      4,715.67
债权投资减值损失                                                   -137,389.50
其他债权投资减值损失                                               -161,940.36
               合   计                                        200,324,047.88

   十二、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于聘请公司 2020
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格,具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司提供 2019 年度审计服
务期间,能够勤勉尽责,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好的
完成了公司委托的各项工作。根据董事会审计委员会提议,公司拟续聘大华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构,聘期
一年。根据公司实际业务情况,拟定 2020 年度财务审计和内控审计费用总额约
180 万元。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   十三、 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司 2019 年
度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》(关联董事洪
鸣、余思明、钱正回避表决)
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   十四、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司董事、监
事、高级管理人员 2020 年薪酬方案的议案》
    根据公司业务发展需求、参考同行业具体情况,经公司董事会薪酬与考核委
员会提议,2020 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下:
    (一) 本方案适用对象:任期内公司董事、监事、高级管理人员
    (二) 本方案适用期限:2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
    (三) 薪酬标准及发放方法
    1、独立董事
    独立董事领取独立董事津贴,2020 年津贴标准为 25 万元/年(含税),每半
年度计发一次。
    2、外部董事、非职工监事
    在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的外部董事、非职工监事均
不在公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。
    3、内部董事、职工监事、高级管理人员
    内部董事根据其在公司担任的具体管理职务,依据公司相关薪酬与绩效考核
管理相关制度领取报酬,不再另行领取董事津贴等其他薪酬。
    职工监事根据其在公司担任的具体职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制
度领取薪酬,不再另行领取监事津贴。
    高级管理人员结合证券行业上市公司薪酬水平,并根据其在公司担任的具体
职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
    (四) 其他规定
    1、本方案所述薪酬均为税前金额,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣
代缴;
    2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会以及履行
董事职责发生的相关费用由公司承担。
    3、监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及履行监事职责发生
的相关费用由公司承担。
    4、高级管理人员根据法律法规要求参加上述会议发生的相关费用由公司承
担。
    独立董事意见:公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是根据公司业务
发展需求、参考同行业具体情况,严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及
公司相关制度的要求制定的,有利于强化高级管理人员勤勉尽责、提升公司经营
效益,有利于公司持续稳定健康的发展。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   十五、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司及子公司
华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案》
    结合公司未来经营战略,为满足公司业务运营需要,并在风险可控的前提下
及时高效补充营运资金、优化资产负债结构、降低资金成本、支持推进创新业务
发展,董事会同意授权公司经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资,
具体内容包括:
       (一)发行主体、发行规模及发行方式
    境内债务融资工具的发行将由公司或公司控股子公司华创证券作为发行主
体。 境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关
部门审批或备案,以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合
格投资者定向发行。
       本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币 100.00 亿元(含 100.00
亿元,以发行后待偿还余额计算,此前已发行的境内债务融资工具除外),并且
符合相关法律法规对公司境内债务融资工具发行上限的相关要求。
    具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会
授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据相关法律法规及监管机构的意见
和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况,从维护公司利益最大化的原则出
发在前述范围内全权确定,并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监
督。
    各次债务融资工具额度的使用,提请股东大会授权董事会并同意董事会授权
经营管理层根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期,以及每次
债务工具的具体发行规模、期限等确定。
       (二)债务融资工具的品种
    本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括:超短期融资券、短期融资
券、公司债券、短期公司债券、次级债券(含永续次级债券)、次级债务、资产
证券化、收益凭证及监管机构许可发行的其它品种。
    本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。
    本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会
授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确
定。
       (三)债务融资工具的期限
    公司境内债务融资工具的期限均不超过 10 年(含 10 年),但发行永续债券
的情况除外,可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构
成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层
根据相关规定及发行时的市场情况确定。
       (四)债务融资工具的利率
    公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事
会,并同意董事会授权经营管理层根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相
关规定确定。
    (五)担保及其它信用增级安排
    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司境内债务
融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
    (六)募集资金用途
    公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金,扩大业务范围和规
模,优化财务结构和业务结构,提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求确定。
    (七)发行价格
    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层,根据每次发行时的
市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格。
    (八)发行对象及向公司股东配售的安排
    公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。具体发
行对象提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据相关法律规
定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股
东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会,
并同意董事会授权经营管理层根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
    (九)偿债保障措施
    提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会,并同意董事会授权
经营管理层在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期
偿付境内债务融资工具本息时,至少采取如下措施:
    1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,
以降低偿付风险;
    2、不向股东分配利润;
    3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    5、主要责任人不得调离。
    (十)债务融资工具上市
    提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况
和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关事宜。
    (十一)决议有效期
    发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过
之日起 12 个月。如果董事会或经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内
债务融资工具的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行
批准、许可、备案或登记的(如适用),则公司可在该批准、许可、备案或登记
确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行。
    (十二)发行境内债务融资工具的授权事项
    为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜,提请股东
大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管
机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护公司利益最大
化的原则出发,全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事项,包括但不限于:
    1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,
根据公司和相关债务市场的具体情况,制定及调整公司发行境内债务融资工具的
具体发行方案,包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、
发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、
各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种(包括离岸
人民币)、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、
具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、
登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保
障措施等(如适用)与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜;
    2、决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与境内债务融资工具发行
相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函
等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协
议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等)以及按相关法律法规及公司证
券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露(包括但不限于初步及最终债务
融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等);
    3、为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人,签
署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则(如适用);
    4、办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项(如适用),包括
但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、
上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报
材料,签署相关申报文件及其它法律文件;
    5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与公司境内债务融资
工具发行有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行公司境内
债务融资工具发行的全部或部分工作;
    6、办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。上述授权自股
东大会审议通过之日起 12 个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止(视届时是
否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定)。若公司已于授权有效期内取得
监管部门的发行批准、许可、备案或登记的(如适用),则公司可在该批准、许
可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部
分发行,就有关发行或部分发行的事项,上述授权有效期延续到该等发行或部分
发行完成之日止。
    如根据相关法律法规的规定,在获得上述授权的前提下,公司发行境内债务
融资工具仍需履行董事会或股东大会审议程序的,公司需遵照相关规定履行相应
审议程序。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   十六、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    十七、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于制定<公司投
资管理制度>的议案》
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   十八、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于制定<公司重
大事项内部报告制度>的议案》
   十九、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于非公开发行节
余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
   二十、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于授权召开 2019
年年度股东大会的议案》
     公司董事会授权董事长于 2020 年 6 月 30 日前择机确定 2019 年年度股东大
会的具体召开时间并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。
公司 2019 年年度股东大会拟审议如下议案:

序号                                审 议 事 项
一     公司 2019 年年度报告全文及摘要
二     公司 2019 年度董事会工作报告
三     公司 2019 年度监事会工作报告
四     公司 2019 年度财务决算报告
五     公司 2019 年度利润分配预案
六     公司 2019 年度独立董事述职报告
七     关于聘请公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
       关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预

       计的议案
九     关于公司董事、监事、高级管理人员 2020 年薪酬方案的议案
十     关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案
十一   关于修订《公司章程》的议案
十二 关于制定《公司投资管理制度》的议案
    特此公告。




                                              华创阳安股份有限公司董事会
                                                   2020 年 4 月 20 日
微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示华创云信盈利能力较差,未来营收成长性良好。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-