河南黄河旋风股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
2019 年度，作为河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，勤
勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利。
现将我们 2019 年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，人员构成符合本公
司《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。独立董事简历如下：
成先平：中国籍，男，1964 年出生，汉族，中共党员。现为郑州大学法学
院副教授，硕士生导师，兼任郑州市政府法律顾问、河南省律师协会涉外专业委
员会委员、郑州市仲裁委员会仲裁员及河南郑声律师事务所兼职律师，2010 年 8
月--2014 年 12 月兼任河南莲花味精股份有限公司独立董事，2012 年 11 月至今
兼任安阳钢铁股份有限公司独立董事。2014 年 4 月至今任公司董事会独立董事。
范乐天：中国籍，男，1960 年出生，汉族，大学学历，中级经济师，注册
会计师，注册资产评估师。现为河南岳华会计师事务所有限公司主任会计师、副
所长，河南岳华资产评估有限公司注册资产评估师。2014 年 4 月至今任公司董
事会独立董事。
高文生：中国籍，男，汉族，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，
2002-2004 年曾兼任河南技术产权交易所副总裁，1995 年至今任河南省机械工程
学会秘书长、副理事长，2013 年至今兼任河南省机械行业职教校企合作指委会
副主任，2014 年 4 月至今现任公司董事会独立董事。
独立董事独立性说明：作为公司第七届董事会独立董事，我们本人及直系亲
属、主要社会关系不在公司或附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股
份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份
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5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；没有为公司或附
属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事在公司董事会专业委员会任职情况如下：
战略委员会成员：高文生、成先平。
薪酬与考核委员会成员：成先平、高文生，主任委员：成先平。
提名委员会成员：高文生、成先平，主任委员：高文生。
审计委员会成员：范乐天、成先平，主任委员：范乐天。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
公司 2019 年度共召开 8 次董事会和 4 次股东大会。作为独立董事，我们积
极参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
公司董事会及股东大会会议的召集召开符合相关规定和程序，我们对公司董
事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况，出席会议的具体情况如下：
董事会会议出席情况
独立董事 本年应参加董 以现场方式 以通讯方式 委托出席 未出席
姓名 事会次数 参加（次） 参加（次） （次） （次）
成先平 【8】 【2】 【6】 【0】 【0】
范乐天 【8】 【2】 【6】 【0】 【0】
高文生 【8】 【2】 【6】 【0】 【0】
股东大会会议出席情况
独立董事 本年应参加股东 亲自出席 委托出席 未出席
姓名 大会次数 （次） （次） （次）
成先平 【4】 【2】 【0】 【2】
范乐天 【4】 【4】 【0】 【0】
高文生 【4】 【0】 【0】 【4】
（二）2019年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告等重要事项。
作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行
情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工
作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注
公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。
（三）在召开相关会议前，我们主动了解并向公司查验相关资料，积极参与
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讨论，本着对公司和投资者负责的态度，经审慎考虑后，按照相关规定，以专业
能力和工作经验，为促进公司的规范运作和战略执行发表独立意见。2019 年度，
我们按规定分别对以下重大事项发表了独立意见：
时间 董事会 独立意见
第七届董事会 2019 关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司引
2019 年 1 月 4 日
年第一次临时会议 入投资方暨增资议案的独立意见
1、公司关于 2018 年度利润分配议案的独立意
见；2、关于公司处置部分固定资产议案的独立
意见；3、公司关于 2018 年度日常关联交易执
第七届董事会第八 行情况以及 2019 年度日常关联交易预计议案
2019 年 4 月 25 日
次会议 的独立意见；4、关于修改《公司章程》部分条
款议案的独立意见；5、关于使用闲置募集资金
进行现金管理及临时补充流动资金议案的独立
意见
第七届董事会第九
2019 年 4 月 26 日 关于公司会计政策变更议案的独立意见
次会议
第七届董事会 2019 关于聘任郭会先生为公司董事会秘书议案的独
2019 年 5 月 16 日
年第二次临时会议 立意见
第七届董事会 2019 关于子公司上海明匠智能系统有限公司增资扩
2019 年 6 月 18 日
年第三次临时会议 股议案的独立意见
第七届董事会第十
2019 年 8 月 27 日 关于免去陈俊副总经理职务议案的独立意见
次会议
第七届董事会第十 关于续聘公司 2019 年度审计机构议案的独立
2019 年 10 月 28 日
一次会议 意见
上述独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn“公司公告”。
三、独立董事年度履责重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2019 年的关联交易执行及 2020 年度关联交易预计，遵循了客观、公正、
公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。不存
在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
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（二）对外担保及资金占用情况
1、公司报告期内无对外担保事项。
2、截至 2019 年 12 月 31 日公司对子公司上海明匠存续的担保余额为 1.74
亿元，担保行为控制在上市公司体系内。
上述担保为支持明匠智能的发展，公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金严格按照相关规定使用。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格
的专业审计机构，具备审计业务的丰富经验和职业素质。在 2017 年度、2018 年
度担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚
持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公
司的财务状况和经营成果。
为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意继续聘请大信所为公司
2019 年度审计机构，聘期一年。经双方沟通，2019 年度财务报表审计费和内部
控制审计费合计 55 万元。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司不存在现金分红及其他投资者回报情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东河南黄河实业集团股份有限公司、日本联合材料公司针
对其所作出的承诺（承诺内容详见公司定期报告），均进行了严格执行，不存在
承诺未履行或变相履行情况。
公司 2017 年年报重新审计后，对上海明匠 2017 年度的业绩承诺情况进行了
审核，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项出具了《业绩承诺完成情况审
核报告》（大信专审字[2018]第 16-00064 号），上海明匠 2017 年度未完成业绩承
诺需履行各自补偿义务，原股东陈俊、姜圆圆、沈善俊未完成补偿义务。
（八）信息披露的执行情况
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报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督。公司在严格规范、及时做
好强制性信息披露的同时，还主动做好自主性信息披露，能够确保公司相关信息
披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者
的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们及时了解公司内控相关制度，并核查其执行情况，根据国家
及监管机构的政策变动有针对性地提出合理化建议，努力提高公司内控建设水平，
通过对公司内控制度自我评估报告进行了核查，认为：公司内部控制自我评价真
实、完整、准确地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制
各项制度的规定进行，公司对公司治理、经营管理、财务管理、信息披露、关联
交易、募集资金、人力资源、内部审计的内部控制严格、充分、有效，保证了公
司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。从维护上市公司股东
尤其是中小股东的合法权益的角度出发，在公司内部控制设计或执行方面提出了
一些重要建设性意见。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审
计委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的
规定对公司董事会相关事项进行审议，全年共召开各专门委员会共 5 次，独立、
客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十一）其他事项
独立董事认为公司报告期内无需予以改进的事项。
报告期内，公司无独立董事提议召开董事会的情况，无独立董事提议聘用或
解聘会计师事务所的情况，无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们在 2019 年度履行职责情况的汇报，我们本着认真、忠实、勤勉
的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，
切实履行了独立董事应尽的义务，有效发挥了独立董事的作用，维护了全体股东
特别是中小股东的合法权益。衷心的感谢公司及全体股东在工作上给予我们的大
力支持与配合。
未来我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、
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忠实地履行职责，运用各自的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设性的建
议，为公司董事会的决策提供参考意见，为促进公司持续、健康、快速发展贡献
力量。
河南黄河旋风股份有限公司独立董事:成先平、范乐天、高文生
2020年4月21日
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