东吴证券股份有限公司
关于江苏传艺科技股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏传
艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对传艺科技首次公开
发行股票有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，具体情况如下:
一、传艺科技首次公开发行股票及股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]402 号”文核准，传艺科技向
社会公开发行人民币普通股（A 股）3,590.67 万股，发行价格为每股 13.40 元/ 股，
募集资金总额为人民币 48,114.9780 万元，扣除发行费用 4,616.8987 万元后，募
集资金净额为 43,498,0793 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首
次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了 “致同验字（2017）第
320ZA0006 号”《验资报告》。公司发行的人民币普通股于 2017 年 4 月 26 日在
深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称“传艺科技”，股票代码 002866。发
行上市后公司总股本为 143,626,700 股。
（二）发行完成后至今公司股本变动情况
1、实施权益分派业务
2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年
度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 143,626,700 股为基数，向全体股东
以每 10 股派发现金股利人民币 1.200000 元（含税），共计派发现金股利人民币
17,235,204.00 元；资本公积每 10 股转增 7.000000 股，共计 100,538,690 股。根
据股东大会决议，公司于 2018 年 7 月 10 日实施了上述权益分派方案。本次权益
分派完成后，公司总股本由 143,626,700 股变更为 244,165,390 股。
2、股权激励计划限制性股票首次授予
2018 年 12 月 12 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2019
年 1 月 14 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议
通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2019
年 1 月 14 日为授予日向激励对象授予股票期权和限制性股票。根据致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第 320ZA0001 号验资报告，
截至 2019 年 1 月 21 日，公司已收到 160 名股权激励对象缴纳的出资 2,028.82
万元,新增注册资本 361.00 万元，计入资本公积 1,667.82 万元。上述变更完成后，
公司总股本变更为 247,775,390 股。
3、股权激励计划限制性股票预留部分授予
2019 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，确定以 12 月 10 日为授予日
向激励对象授予预留部分的股票期权和限制性股票。根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]216Z0001 号验资报告，截至 2019 年 12 月
24 日，公司已收到 14 名股权激励对象的出资 556.33 万元，计入股本 92.26 万元，
计入资本公积 4,64.07 万元。上述变更完成后，公司总股本变更为 248,697,990
股。
4、回购注销部分已获授但尚未解禁的股权激励计划首次授予的限制性股票
公司于 2020 年 1 月 14 日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第十七次会议，于 2020 年 2 月 3 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的议案》。因部分激励对象离职，公司决定将上述离职人员
已获授但尚未解禁的 227,200 股限制性股票进行回购注销。根据容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]216Z0003 号验资报告，截至 2020 年
2 月 14 日，公司已支付 16 名激励对象股权回购款 127.69 万元。其中，减少股本
22.72 万元，减少资本公积人民币 104.97 万元。上述变更完成后，公司总股本变
更为 248,470,790 股。
5、股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期首次行权
公司于 2020 年 1 月 14 日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股权激励计划首
次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 144 名，可行权股票
期权共计 1,522,260 份。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验
字[2020]216Z0004 号验资报告，截至 2020 年 3 月 5 日止，公司已收到股权激励
对象缴纳的股票期权行权款 1036.09 万元，其中计入股本 93.01 万元。上述变更
完成后，公司总股本变更为 249,400,850 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 249,400,850 股，其中尚未解除限售
的股份数量为 163,540,000 股，占公司总股本的 65.57%。
二、本次申请解除限售股东的承诺
（一）本次申请解除限售股东的承诺
本次申请解除股份限售的股东邹伟民在公司首次公开发行股票时作出了
如下承诺：
1、关于股份锁定的相关承诺
除首次公开发行股票时本人公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在前述锁定期届满后两年内减
持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。
公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末（2017 年 10 月 26 日）收盘价
低于首次公开发行的发行价，本人上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月
锁 定期自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权
除息事项，则发行价相应调整。
上述锁定期届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接
持有公司股份的 25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司
股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份
数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。
2、关于稳定股价预案的相关承诺
在公司股票上市后三年内，公司启动稳定股价预案时，本人将按照稳定股价
的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。
3、关于持股意向的相关承诺
本人具有长期持有公司股票的意向。在所持公司股票锁定期满后 2 年内，累
计减持不超过本人所持公司股份总数的 15%，且减持价格不低于发行价（若公司
股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大
宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书面方
式通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承诺或法律法规
减持股份，减持股份所得归公司所有。
本次申请解除股份限售的股东陈敏在公司首次公开发行股票时作出了如
下承诺：
1、关于股份锁定的相关承诺
除首次公开发行股票时本人公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在前述锁定期届满后两年内减
持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。
公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行
价，本人上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定期自动延长六个月。
如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权 除息事项，则发行价相应
调整。
2、关于稳定股价预案的相关承诺
在公司股票上市后三年内，公司启动稳定股价预案时，本人将按照稳定股价
的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。
3、关于持股意向的相关承诺
本人具有长期持有公司股票的意向。在所持公司股票锁定期满后 2 年内，累
计减持不超过本人所持公司股份总数的 15%，且减持价格不低于发行价（若公司
股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大
宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书面方
式通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承诺或法律法规
减持股份，减持股份所得归公司所有。
本次申请解除股份限售的股东扬州承源投资咨询部（有限合伙）（以下简
称“承源投资”）在公司首次公开发行股票时作出了如下承诺：
1、关于股份锁定的承诺：
除首次公开发行股票时本企业公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本企业在前述锁定期届满后两
年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。
公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行
价，本企业上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定期自动延长六个月。
如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调
整。
2、持股意向的承诺
本企业具有长期持有公司股票的意向。在所持公司股票锁定期满后 2 年内，
累计减持不超过本企业所持公司股份总数的 15%，且减持价格不低于发行价（若
公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通
过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本企业提前将减持信息以
书面方式通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。如本企业违反本承诺或
法律法规减持股份，减持股份所得归公司所有。
本次申请解除股份限售的股东承源投资的合伙人许小丽（公司董事、董事
会秘书、副总经理）、单国华（公司董事、副总经理、内审负责人）、刘赛平（公
司董事、副总经理）、陈桂林（公司副总经理）在公司首次公开发行股票时作
出了如下承诺：
1、关于股份锁定的承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发
行的发行价。
公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行
价，本人上述直接或间接持有的公司股份的十二个月锁定期自动延长六个月。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。如期间公司发生
过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
上述锁定期届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间
接持有公司股份 25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公
司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股份数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。
2、关于稳定股价预案的相关承诺
在公司股票上市后三年内，公司启动稳定股价预案时，本人将按照稳定股价
的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。
本次申请解除股份限售的股东承源投资的合伙人刘园（公司监事会主席）
在公司首次公开发行股票时作出了如下承诺：
1、关于股份锁定的承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
上述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接
持有公司股份的 25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公
司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股份数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。
本次申请解除股份限售的股东邹伟民、陈敏及承源投资的合伙人许小丽（公
司董事、董事会秘书、副总经理）、单国华（公司董事、副总经理、内审负责人）、
刘赛平（公司董事、副总经理）、陈桂林（公司副总经理）、刘园（公司监事会
主席）、陈桂松（公司副总经理）在公司 2018 年重大资产重组时作出了如下承
诺：
1、关于股份减持计划的相关承诺
本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计
划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上
市公司股份。
本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增
持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的
期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东及相关承诺主体均
严格履行了上述承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资
金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为 2020 年 4 月 27 日。
（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除数量
为 163,540,000 股，占公司总股本的 65.5732%；本次实际可上市流通的股份数量
为 24,531,000 股，占公司总股本的 9.8360%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为 3 名，其中：法人股东 1 名，自然人
股东 2 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售 本次申请解除 本次实际可上
序号 股东全称 注
股份总数 限售数量 市流通数量[ 1]
注 2]
1 邹伟民 154,105,000 154,105,000 23,115,750[
注 3]
2 承源投资 6,290,000 6,290,000 943,500[
注 4]
3 陈敏 3,145,000 3,145,000 471,750[
合 计 163,540,000 163,540,000 24,531,000
注1：“本次实际可上市流通数量”指本次申请解除限售数量扣除质押、 冻结、高管 75%
锁定、自愿延长锁定等情形后的股份。上述股东减持上述股份时需符合中国证监会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
注2：截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹伟民持
有公司股份154,105,000 股，占公司总股本的61.79%。其中，质押股份数量为39,100,000股，
该部分股票解除质押后方可上市流通。 作为公司董监高，邹伟民所持股份在锁定期满后每
年转让的股份数量不超过其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%且离职后6个月内不
转让其本人直接或间接持有的公司的股份。同时，根据邹伟民出具的关于持股意向的承诺，
其所持公司股票在锁定期满后2年内，累计减持不超过其所持公司股份总数的15%。因此，
邹伟民本次所解除限售股份中实际可上市流通数量为 23,115,750股，占公司总股本的9.27%。
注3：截至本核查意见出具日，承源投资持有公司股份6,290,000股，占公司总股本的
2.52%。公司董监高人员邹伟民、许小丽、刘赛平、单国华、陈桂林、陈桂松、刘园通过承
源投资合计间接持有公司股份5,870,666股。作为公司董监高，上述人员所持股份在锁定期满
后每年转让的股份数量不超过其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%且离职后6个月
内不转让其本人直接或间接持有的公司的股份。同时，根据承源投资出具的关于持股意向的
承诺，其所持公司股票在锁定期满后2年内，累计减持不超过其所持公司股份总数的15%。
因此，承源投资本次所解除限售股份中实际可上市流通数量为943,500股，占公司总股本的
0.38%。
注4：截至本核查意见出具日，公司实际控制人陈敏持有公司股份3,145,000 股，占公司
总股本的1.26%。根据陈敏出具的关于持股意向的承诺，其所持公司股票在锁定期满后2年
内，累计减持不超过其所持公司股份总数的15%。因此，陈敏本次所解除限售股份中实际可
上市流通数量为471,750股，占公司总股本的0.19%。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：传艺科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
传艺科技限售股份持有人严格履行了所做出的相关承诺。截至本核查意见出具之
日，传艺科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对
传艺科技本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ _____________
张玉仁 吴 昺
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