关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 234 号
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会：
2020年4月20日，你公司直通披露了《关于2019年度利润分配预案的公告》，拟向全体股东每10股派发现金股利0.45元，同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计派发现金506.88万元，转增股本9,011.20万股。我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行核实说明：
1.你公司 2019 年营业收入较上年大幅增长，实现归属于上市公司股东的净利润4,496.45万元，同比增长255.33%。请结合行业政策变化、未来市场空间、市场竞争情况、新产品开发风险、在手订单情况等，说明增长是否可持续，公司业绩未来是否存在下滑风险，并充分提示业绩波动等相关风险。
2. 结合所处行业情况、公司发展阶段、近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性等，详细说明制定上述高比例转增股本的主要考虑及其合理性，与公司业绩增长是否匹配。
3. 为降低控股股东陈崇军的股票质押风险，2020年3月10日你公司召开股东大会，豁免了其作出的“锁定期满两年内，每年减持不超过其首次发行前持有公司股份总数的5%”的自愿性承诺。请结合陈崇军目前的股票质押及其他债务情况，说明其是否存在质押平仓风险或者债务逾期情形，你公司是否存在通过高比例转股炒作公司股价，配合股东化解相关风险的情形。
4. 截至2020年4月20日收市，你公司股价在过去一年涨幅达82.56%，请结合业绩可持续性、未来变化趋势等，说明股价上涨情况与基本面是否匹配，并进行充分的风险提示。
5. 说明筹划上述利润分配方案的具体过程，包括起始时间、利润分配方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序以及相关信息的保密情况等。
6. 说明披露利润分配预案前一个月投资者调研的详细情况，在投资者关系活动中，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
7. 自查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近六个月买卖你公司股票的情况，并明确说明公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来六个月是否存在减持计划。如有，请说明具体内容。
8. 你公司认为需要说明的其他情况。
请你公司于2020年4月24日前对上述问题做出书面回复，报送我部并对外披露。
同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年4月21日
关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 234 号
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会：
2020年4月20日，你公司直通披露了《关于2019年度利润分配预案的公告》，拟向全体股东每10股派发现金股利0.45元，同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计派发现金506.88万元，转增股本9,011.20万股。我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行核实说明：
1.你公司 2019 年营业收入较上年大幅增长，实现归属于上市公司股东的净利润4,496.45万元，同比增长255.33%。请结合行业政策变化、未来市场空间、市场竞争情况、新产品开发风险、在手订单情况等，说明增长是否可持续，公司业绩未来是否存在下滑风险，并充分提示业绩波动等相关风险。
2. 结合所处行业情况、公司发展阶段、近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性等，详细说明制定上述高比例转增股本的主要考虑及其合理性，与公司业绩增长是否匹配。
3. 为降低控股股东陈崇军的股票质押风险，2020年3月10日你公司召开股东大会，豁免了其作出的“锁定期满两年内，每年减持不超过其首次发行前持有公司股份总数的5%”的自愿性承诺。请结合陈崇军目前的股票质押及其他债务情况，说明其是否存在质押平仓风险或者债务逾期情形，你公司是否存在通过高比例转股炒作公司股价，配合股东化解相关风险的情形。
4. 截至2020年4月20日收市，你公司股价在过去一年涨幅达82.56%，请结合业绩可持续性、未来变化趋势等，说明股价上涨情况与基本面是否匹配，并进行充分的风险提示。
5. 说明筹划上述利润分配方案的具体过程，包括起始时间、利润分配方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序以及相关信息的保密情况等。
6. 说明披露利润分配预案前一个月投资者调研的详细情况，在投资者关系活动中，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
7. 自查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近六个月买卖你公司股票的情况，并明确说明公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来六个月是否存在减持计划。如有，请说明具体内容。
8. 你公司认为需要说明的其他情况。
请你公司于2020年4月24日前对上述问题做出书面回复，报送我部并对外披露。
同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年4月21日
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