关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的
重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 14 号
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会：
2019年4月20日，你公司披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），拟以发行股份的方式购买北京信远通科技有限公司（以下简称“信远通”）100%股权，信远通预估值、盈利预测及业绩补偿安排等均尚未确定。我部关注到，你公司控股股东、实际控制人孙成文持有信远通30%的股份并担任董事长，是信远通控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。我部对上述披露文件进行了形式审查，请核查说明以下问题：
1．预案显示，孙成文于2018年12月以300万元的价格获得了信远通30%股权，而本次交易信远通的预估值及交易作价预计将达到重大资产重组标准。请你公司书面函询孙成文，补充说明其取得信远通股权后短期内即转让给上市公司的原因，以及短期内预估值增幅较大的原因。
2. 你公司2018年及2019年连续两年亏损，预案显示，信远通成立于2016年10月，注册资本1000万元， 2019年12月31日所有者权益-79.81万元，2018年、2019年实现的归属于母公司的净利润分别为-643.51万元，-172.22万元，请你公司说明收购亏损资产的具体原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。
3．预案显示，信远通 2018 年、2019 年实现的营业收入分别为42.27万元、2,404.87万元，自2020年初至本预案签署日，已签署合同总金额约8,242万元，同时，信远通存在“客户领域较为集中的风险”。请你公司结合信远通所属行业发展情况、公司主营业务、开展业务主要地区等说明合同金额大幅增长的原因及合理性、客户集中度情况、高增长是否具有可持续性。
4．预案显示，你公司控股股东孙成文以及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，“本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划（如适用）”，请你公司函询控股股东孙成文以及全体董事、监事、高级管理人员前述期间明确的减持计划并予以补充披露。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在4月24日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2020年4月21日
关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的
重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 14 号
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会：
2019年4月20日，你公司披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），拟以发行股份的方式购买北京信远通科技有限公司（以下简称“信远通”）100%股权，信远通预估值、盈利预测及业绩补偿安排等均尚未确定。我部关注到，你公司控股股东、实际控制人孙成文持有信远通30%的股份并担任董事长，是信远通控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。我部对上述披露文件进行了形式审查，请核查说明以下问题：
1．预案显示，孙成文于2018年12月以300万元的价格获得了信远通30%股权，而本次交易信远通的预估值及交易作价预计将达到重大资产重组标准。请你公司书面函询孙成文，补充说明其取得信远通股权后短期内即转让给上市公司的原因，以及短期内预估值增幅较大的原因。
2. 你公司2018年及2019年连续两年亏损，预案显示，信远通成立于2016年10月，注册资本1000万元， 2019年12月31日所有者权益-79.81万元，2018年、2019年实现的归属于母公司的净利润分别为-643.51万元，-172.22万元，请你公司说明收购亏损资产的具体原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。
3．预案显示，信远通 2018 年、2019 年实现的营业收入分别为42.27万元、2,404.87万元，自2020年初至本预案签署日，已签署合同总金额约8,242万元，同时，信远通存在“客户领域较为集中的风险”。请你公司结合信远通所属行业发展情况、公司主营业务、开展业务主要地区等说明合同金额大幅增长的原因及合理性、客户集中度情况、高增长是否具有可持续性。
4．预案显示，你公司控股股东孙成文以及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，“本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划（如适用）”，请你公司函询控股股东孙成文以及全体董事、监事、高级管理人员前述期间明确的减持计划并予以补充披露。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在4月24日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2020年4月21日
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