南京证券股份有限公司
关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2020 年第一季度持续督导意见
财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
重要声明
广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”）于2020年2月5日与刘军
胜及其妹妹刘爱群签署了《刘军胜、刘爱群与广西瑞盈资产管理有限公司之关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协
议》”），约定瑞盈资产通过协议转让方式受让刘军胜、刘爱群持有的南京奥联
汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“上市公司”）合计3,100.00
万股股份（占上市公司总股本的19.375%），股份转让价款为44,562.50万元。为
了进一步保障上市公司控制权的稳定，交易各方于2020年2月13日签署了《股份
转让协议之补充协议》，约定刘军胜、刘爱群应于标的股份过户完成之日起20个
工作日内配合瑞盈资产召开上市公司股东大会和/或董事会，新董事会由7名董事
组成，瑞盈资产提名4名非独立董事，占董事会半数以上席位，并选举瑞盈资产
推荐的董事人员担任上市公司的董事长和法定代表人。
本次交易完成后，瑞盈资产持有奥联电子4,080.00万股股份，占上市公司总
股本的25.50%。瑞盈资产成为上市公司新的控股股东；瑞盈资产受钱明飞先生间
接控制，上市公司实际控制人变更为钱明飞先生。
交易各方已于2020年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕本次权益变动标的股份过户登记手续，并于2020年4月13日召开上市公
司股东大会、董事会完成董事会相关成员调整工作。
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“财务顾问”）作为本次权益
变动受让方瑞盈资产的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
第六十五条、第七十一条、第七十二条等规定，自2020年2月7日瑞盈资产出具《详
式权益变动报告书》至本次权益变动完成后12个月内，财务顾问应当对瑞盈资产
及上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和
年度报告出具持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
上市公司于2020年4月21日披露了2020年第一季度报告，根据《上市公司收
购管理办法（2020年修订）》第七十一条规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎核查，结合奥
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联电子2020年第一季度报告，出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据奥联电子及瑞盈资产提供的相关材料编制，相关各方已
向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料
真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资
者认真阅读上市公司发布的2020年第一季度报告及其他信息披露文件。
注：如无特别说明，本持续督导意见中的简称与《详式权益变动报告书》保持一致。
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目 录
重要声明 ........................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................. 4
一、上市公司权益变动及标的股份过户情况.................................................. 5
（一）上市公司权益变动情况 .................................................................. 5
（二）标的股份过户情况 .......................................................................... 5
（三）财务顾问核查意见 .......................................................................... 6
二、瑞盈资产、上市公司规范运作情况 ......................................................... 6
（一）瑞盈资产、上市公司有无违反法律、行政法规、中国证监会的规
定、证券交易所规则、上市公司章程的情况 ........................................... 6
（二）上市公司治理结构现状是否符合上市公司规范运作要求 ............ 7
（三）上市公司关联方资金占用及对外担保情况 ................................... 8
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................. 8
（一）承诺事项概述.................................................................................. 8
（二）财务顾问核查意见 ......................................................................... 11
四、瑞盈资产落实后续计划的情况 ................................................................ 11
（一）《详式权益变动报告书》披露的后续计划 ....................................11
（二）相关后续计划执行情况 ................................................................ 13
五、瑞盈资产履行约定的其他义务的情况 ................................................... 15
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一、上市公司权益变动及标的股份过户情况
（一）上市公司权益变动情况
2020年2月2日，瑞盈资产与刘军胜、刘爱群签订了《股份转让框架协议》，
约定瑞盈资产受让刘军胜、刘爱群二人合计持有的上市公司3,100.00万股股份（占
上市公司总股本的19.375%），其中包括刘军胜持有的上市公司2,900.00万股股份
和刘爱群持有的上市公司200.00万股股份。本次交易标的股份的转让价款合计为
人民币44,562.50万元。
2020年2月5日，瑞盈资产与刘军胜、刘爱群签订了《股份转让协议》，在上
述框架协议基础上进一步明确了本次权益变动的方式及对价支付安排等相关条
款。
关于本次权益变动事项，奥联电子分别于2020年2月3日、2020年2月7日披露
了《关于控股股东签署筹划控制权变更的公告》《关于控股股东、实际控制人签
署<股份转让协议>的提示性公告》《详式权益变动报告书》等相关公告文件。
为了进一步保障公司控制权的稳定，交易各方于2020年2月13日签署了《股
份转让协议之补充协议》，约定刘军胜、刘爱群应于标的股份过户完成之日起20
个工作日内配合瑞盈资产召开上市公司股东大会和/或董事会，新董事会由7名董
事组成，瑞盈资产提名4名非独立董事，占董事会半数以上席位，并选举瑞盈资
产推荐的董事人员担任上市公司的董事长和法定代表人。详情参见奥联电子于
2020年2月17日披露了《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>之补充
协议的公告》等文件。
本次股份转让前，瑞盈资产持有上市公司980.00万股股份，占上市公司总股
本的6.13%；转让完成后，瑞盈资产将持有上市公司4,080.00万股股份，占上市公
司总股本的25.50%，成为上市公司新的控股股东；瑞盈资产受钱明飞先生间接控
制，上市公司实际控制人变更为钱明飞先生。
（二）标的股份过户情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认
5
书》，本次权益变动涉及的标的股份已完成过户登记手续，过户日期为2020年3
月17日。
2020年3月20日，奥联电子披露了《关于股东协议转让股份完成过户登记暨
控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2020-014）。
2020年4月23日，奥联电子召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关
于选举董事的议案》等相关议案，完成董事会相关成员调整工作；同日，奥联电
子召开第三届董事会第七次会议，选举陈光水为上市公司的董事长和法定代表
人。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序，符合《公司法》《证券法》《上
市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股份交割过户手续已经办理完毕，相关手续合法有
效，瑞盈资产已经合法有效地取得标的股份；
4、交易各方已按照《股份转让协议》及其补充协议的约定，召开上市公司
股东大会和/或董事会，完成上市公司董事会成员调整并推选出新的董事长和法定
代表人；
5、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、瑞盈资产、上市公司规范运作情况
（一）瑞盈资产、上市公司有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证
券交易所规则、上市公司章程的情况
经核查，自2020年2月7日瑞盈资产披露《详式权益变动报告书》至本持续督
导意见出具日，奥联电子、瑞盈资产不存在违反法律、行政法规、中国证监会的
规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程的情况。
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（二）上市公司治理结构现状是否符合上市公司规范运作要求
根据奥联电子披露的2020年第一季度报告，上市公司严格按照《公司法》《证
券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，
不断完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。上市公司治理的实际情况已基
本符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求，具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：上市公司能够平等地对待所有股东，保护股东特
别是中小股东的合法权益；加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；执行
有关法律法规和中国证监会有关文件规定，保证股东大会合法、有效地召开；规
范控股股东与上市公司之间的关系，确保关联交易合法和公正、公平、合理。
2、关于控股股东与上市公司的关系：上市公司独立运作，重大决策均依法
做出。
截至本持续督导意见出具日，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机
构和业务方面均做到“五分开”。
3、关于董事和董事会：上市公司董事会的人数及人员符合法律法规的要求，
董事能够勤勉、尽责；董事会对股东大会负责，按照法律、法规、《公司章程》
和《董事会议事规则》的规定行使职权；上市公司已聘任3名独立董事，符合有
关规定。
4、关于监事和监事会：上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规
的要求，上市公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照
法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对上市公司
财务及上市公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，
维护上市公司和股东的合法权益。
5、合规培训情况
鉴于上市公司实际控制人变更及董事会相关成员调整，为加强上市公司主要
管理人员资本市场业务知识学习，提高合规意识，财务顾问于2020年4月13日就
上市公司持续督导、董监高人员合规履职及再融资新规等方面的内容，对上市公
司董事、监事、高级管理人员、控股股东及关键岗位人员进行了专项培训。
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通过对相关法律法规及典型案例的学习，加深了参训人员对上市公司合规运
营、信息披露及再融资等相关规定的了解，明晰了管理层的权利、义务与法律责
任，增强了上市公司及上述人员的规范运作意识，培训取得了良好的效果。
综上，截至本持续督导意见出具日，上市公司的治理结构现状符合《上市公
司治理准则》的要求。
（三）上市公司关联方资金占用及对外担保情况
根据奥联电子披露的2020年第一季度报告并经核查，截至2020年3月31日，
上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况；控股股东及其他关联方也未强制上市公司为他人提供担保；也未
发生其他对外担保事项。
上市公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过非
公允交易方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
经核查，本财务顾问认为：报告期内，上市公司运作严格按照《公司法》《公
司章程》和上市公司内部管理制度的要求进行，上市公司运作规范有效，最大限
度的保护股东和上市公司的利益。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项概述
序号 承诺人 承诺事项 主要内容 承诺人履行情况
（1）本次权益变动完成后，承诺方保证不从事或参
与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
截至本持续督导
（2）本次权益变动完成后，承诺方将公平对待各下
意见出具日，前
属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞
述承诺仍在承诺
争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
避免同业 期内。经本财务
1 瑞盈资产 （3）本次权益变动完成后，承诺方将采取有效措施，
竞争 顾问核查，承诺
并促使承诺方控制的其他企业采取有效措施，不从事
人不存在违反前
与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业
述承诺的相关情
务；
形。
（4）承诺方保证严格履行本承诺函中各项承诺，如
因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺
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方将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自承诺方签署之日起生效，至承诺方不再为
上市公司持股 5%以上的股东之日终止。
（1）不利用自身的上市公司的股东地位及影响，谋
求上市公司在业务合作等方面给予承诺方及其关联
方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的
优先权利；
（2）杜绝承诺方及其关联方非法占用上市公司资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向 截至本持续督导
承诺方及其关联方提供任何形式的担保； 意见出具日，前
（3）承诺方及其关联方不与上市公司及其控制的企 述承诺仍在承诺
规范关联 业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控 期内。经本财务
2 瑞盈资产
交易 制的企业发生不可避免的关联交易，承诺方保证： 顾问核查，承诺
①督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深 人不存在违反前
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法 述承诺的相关情
规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交 形。
易决策程序及信息披露义务，承诺方将严格履行关联
股东的回避表决义务；
②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的
交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不
利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。
本次权益变动完成后，本公司将依法行使其作为南京
奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“上市公
司”或“奥联电子”）股东的权利，奥联电子的人员独
立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变
化；奥联电子仍将具有独立经营能力，拥有独立法人
地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续
保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立
截至本持续督导
运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权
意见出具日，前
益，本公司承诺在作为上市公司股东期间，将保证与
述承诺仍在承诺
保证上市 奥联电子做到人员独立、资产独立、业务独立、财务
期内。经本财务
3 瑞盈资产 公司独立 独立、机构独立。
顾问核查，承诺
性 （1）人员独立
人不存在违反前
①确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
述承诺的相关情
事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并
形。
领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务；
②确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露
义务人之间完全独立。
（2）资产独立
①保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立
拥有和运营；
②保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、
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非专利技术；
③保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系
统。
（3）财务独立
①保证不将上市公司财务核算体系纳入本公司管理
系统之内，比如共用财务会计核算系统或者本公司可
以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情
况、财务状况等信息；
②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银
行账户；
③保证不将上市公司的资金以任何形式存入本公司
及其关联人的账户；
④保证本公司及本公司之控股子公司或其他为本公
司控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金；
⑤保证不要求上市公司为本公司及本公司之控股子
公司或其他由本公司控制的企业违法违规提供担保。
（4）机构独立
①保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
②确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立
行使职权。
（5）业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力；
②保证不要求上市公司为本公司及本公司之控股子
公司或其他由本公司控制的企业无偿或者以明显不
公平的条件提供商品、服务或者其他资产。
③保证尽量减少本公司及其控股子公司或由本公司
控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的
关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，
并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
（1）本公司及本公司实际控制人承诺于本次交易完
成后的未来十二个月内，不减持其持有的上市公司股 截至本持续督导
份； 意见出具日，前
未来 12 个
（2）为了进一步稳定本公司及本公司实际控制人对 述承诺仍在承诺
月内上市
上市公司的控制权，本公司不排除本次交易完成后未 期内。经本财务
4 瑞盈资产 公司股票
来十二个月内增持部分上市公司股份的可能，增持方 顾问核查，承诺
增减持计
式另行确定。本公司及上市公司届时将严格按照《证 人不存在违反前
划
券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董 述承诺的相关情
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公 形。
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
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则》等法律法规及规范性文件的相关要求，及时履行
相应的决策、审批程序和信息披露义务。
（1）本人将按照《股份转让协议》的约定，于本次
交易完成后不与任何第三方新增订立一致行动关系，
不以任何形式谋求上市公司的控制权；
截至本持续督导
（2）本人认可瑞盈资产为上市公司的控股股东、认
意见出具日，前
可钱明飞为上市公司的实际控制人，并配合瑞盈资产
刘军胜及 述承诺仍在承诺
于标的股份过户完成后改选上市公司相关董事、变更
其一致行 期内。经本财务
5 上市公司的董事长和法定代表人；
动人刘爱 顾问核查，承诺
（3）本人承诺于本次交易完成后未来十二个月内不
群 人不存在违反前
增持上市公司股份，但不排除根据个人资金需求、上
述承诺的相关情
市公司股票市场行情等原因择机减持部分其持有的
形。
上市公司股份。届时本人将严格按照有关法律法规和
规范性文件的要求，及时履行相应的决策、审批程序
和信息披露义务。
（二）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，本次权益变动各方及相关当事人无违
反相关承诺的情况。本财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各
方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
四、瑞盈资产落实后续计划的情况
（一）《详式权益变动报告书》披露的后续计划
2020年2月7日，瑞盈资产作为信息披露义务人披露了《详式权益变动报告
书》，自报告书签署日至未来十二个月内，瑞盈资产对下列事项的后续计划为：
“1、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的
调整计划
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后的未来12个月内，瑞盈资产暂无
对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。如根据上市公司实际情况，需
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，瑞盈资产将依据
有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
2、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司的资产重组
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计划
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后的未来12个月内，瑞盈资产暂无
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划的明确计划。如根据上市公司业务发展情
况，需要制定和实施重组计划，瑞盈资产将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
3、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和
高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》的约定，‘甲方应于标的股份过户完成之日起20个工作
日内配合乙方召开上市公司股东大会和/或董事会，选举乙方推选的候选人为董事
长和法定代表人，并于法定代表人完成工商变更登记和向乙方移交标的公司印鉴
后，向乙方提供剩余股份转让价款的书面付款指令，乙方应于收到甲方前述付款
指令之日起10个工作日内，将剩余的股份转让款人民币5,000万元（人民币大写：
伍仟万元）支付至甲方指定银行账户，其中向甲方1指定银行账户支付股份转让
款人民币3,925万元（人民币大写：叁仟玖佰贰拾伍万元）、向甲方2指定银行账
户支付股份转让款人民币1,075万元（人民币大写：壹仟零柒拾伍万元）。’
截至本报告书签署日，除上述情况外，瑞盈资产暂无其他对上市公司现任董
事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。本次交易完成后，如根据上市公
司实际情况需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行适当调整的，瑞
盈资产届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
4、信息披露义务人关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划
截至本报告书签署日，瑞盈资产暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整
的，瑞盈资产将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
5、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划
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的重大变动情况
截至本报告书签署日，瑞盈资产暂无对奥联电子现有员工聘用计划作重大变
动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，瑞盈资产将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
6、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整
计划
截至本报告书签署日，瑞盈资产暂无对奥联电子的分红政策进行重大调整的
计划。如果根据奥联电子实际经营情况，需要对奥联电子的分红政策作出调整的，
瑞盈资产将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
7、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有
重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，瑞盈资产暂无对奥联电子业务和组织结构有重大影响
的其他计划。如果根据奥联电子实际经营情况，需要对奥联电子组织结构进行相
应调整的，瑞盈资产将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务。”
为了进一步保障公司控制权的稳定，交易各方于2020年2月13日签署了《股
份转让协议之补充协议》，约定刘军胜、刘爱群应于标的股份过户完成之日起20
个工作日内配合瑞盈资产召开上市公司股东大会和/或董事会，新董事会由7名董
事组成，瑞盈资产提名4名非独立董事，占董事会半数以上席位，并选举瑞盈资
产推荐的董事人员担任上市公司的董事长和法定代表人。具体内容详见上市公司
于2020年2月17日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、
实际控制人签署<股份转让协议>之补充协议的公告》（公告编号：2020-011）及
相关文件。
（二）相关后续计划执行情况
1、截至本持续督导意见出具日，瑞盈资产未对上市公司主营业务进行重大
调整；
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2、截至本持续督导意见出具日，瑞盈资产未对上市公司进行资产重组；
3、持续督导期间上市公司董事、监事及高级管理人员发生，具体情况如下：
根据《股份转让协议》及其补充协议的安排，刘军胜、刘爱群应于标的股份
过户完成之日起20个工作日内配合瑞盈资产召开公司股东大会和/或董事会。新董
事会由7名董事组成，瑞盈资产提名4名非独立董事，占董事会半数以上席位，并
选举瑞盈资产推荐的董事人员担任公司的董事长和法定代表人。
（1）2020年3月27日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于选举董事的议案》，议案内容如下：
上市公司董事会取得瑞盈资产出具的董事提名表，瑞盈资产经与赖满英女
士、傅宗朝先生沟通拟继续提名其担任公司董事。赖满英女士系目前控股股东瑞
盈资产之控股股东盈科资产管理有限公司（以下简称“盈科资本”）总裁、董事，
其配偶钱明飞先生为盈科资本控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。傅宗朝
先生作为高级职业经理人于2019年7月16日公司第三届董事会换届时被聘任为上
市公司董事、总经理，傅宗朝先生接受瑞盈资产提名，在后续上市公司董事会的
重大事项决策中，将充分征询、考虑提名人瑞盈资产的意见进行表决，代表瑞盈
资产参与公司董事会的治理与决策。
同时，为进一步保障公司控制权的稳定，经上市公司控股股东瑞盈资产提名
及董事会提名委员会资格审查，董事会同意推举陈光水先生和赖振东先生为上市
公司非独立董事候选人，并提请上市公司股东大会审议，任期自股东大会审议通
过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
经过上述董事会成员调整后，瑞盈资产共提名4名非独立董事，占董事会半
数以上席位，符合交易各方签署的《股权转让协议》及其补充协议的约定。
（2）2020年3月27日，上市公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于监事辞职暨补选监事的议案》，议案内容如下：
监事会主席周晓晨先生因个人原因向监事会申请辞去监事职务，辞职后周晓
晨先生将不再担任上市公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，
周晓晨先生辞职将导致上市公司监事会成员低于法定最低人数。为保障上市公司
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监事会各项工作的顺利开展，经上市公司控股股东瑞盈资产推举，提名吴淑青女
士为上市公司第三届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三
届监事会任期届满之日止。
（3）2020年4月13日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
《关于选举董事的议案》《关于监事辞职暨补选监事的议案》等相关议案。
（4）2020年4月13日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，选举陈光水
为上市公司的董事长和法定代表人；同日，上市公司召开第三届监事会第六次会
议，选举吴淑青为监事会主席。
4、截至本持续督导意见出具日，瑞盈资产未对上市公司章程条款进行修改；
5、截至本持续督导意见出具日，瑞盈资产未对上市公司现有员工聘用进行
重大变动；
6、截至本持续督导意见出具日，瑞盈资产未对上市公司分红政策进行重大
调整；
7、截至本持续督导意见出具日，瑞盈资产未对上市公司现有业务和组织结
构进行重大调整。
经核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照有关法律法规之要求，
履行上述调整事项的法定程序和义务，瑞盈资产不存在违反上述后续计划的事
项。
五、瑞盈资产履行约定的其他义务的情况
财务顾问核查意见：
根据瑞盈资产出具的《详式权益变动报告书》及其他信息披露文件，本次权
益变动中无约定其他义务的情况。
（本页以下无正文）
15
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限
公司详式权益变动报告书之2020年第一季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孔玉飞 臧公庆
南京证券股份有限公司
年 月 日
16
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