证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2020-014
青海华鼎实业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2020年4月8日向公司全体董事发出召开公司第
七届董事会第十六次会议的通知。受疫情影响，会议于2020年4
月18日上午10时在广州亿丰股权投资管理有限公司会议室以现
场结合通讯方式召开。会议由董事长于世光主持，应到董事9人，
实到9人，现场参会董事为6人（于世光先生、杨拥军先生、王春
梅女士、刘文忠先生、钟扬飞先生、李祥军先生），通讯参会董
事为3人（马元驹先生、狄瑞鹏先生、童成录先生）。公司全体
监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生
主持，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的
有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2019年度经营工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
三、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》
《青海华鼎2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
四、审议通过了《2019年度财务决算报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
五、审议通过了《2019年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-418,180,815.54元，加上年初未分配利润-165,718,258.33元，减去其他综合收益结转 留 存 收 益-139,561.16 元，可 供 股 东 分 配 的 利 润 为-584,038,635.03元。
董事会提议本次利润分配预案为:由于2019年度归属于母公司的净利润为负，且归属于母公司的累计未分配利润为-584,038,635.03元。因此，根据公司章程的规定，2019年度不进行利润分配。
公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见（见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
六、审议通过了《2019年度报告正文及摘要》。
公司独立董事就公司2019年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
七、审议通过了《2019年度企业社会责任报告》。
《青海华鼎2019年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
八、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。
《青海华鼎2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
九、审议通过了《关于预测公司2020年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2020年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-016）。
同意： 4票，反对：0票，弃权：0票。
十、审议通过了《关于聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计报酬分别为人民币50万元和25万元。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-018）
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2020年度聘任财务审计机构和内部控制审计机构发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
十一、审议通过了《关于预计2020年度为子公司提供担保的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事关于预计2020年度为子公司提供担保的独立意见》）。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计2020年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-017）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
十二、审议通过了《关于2020年度银行综合授信额度的议
案》
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，同意公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币8亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益，并提请股东大会审议。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
十三、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2020年-2022年）》
为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定
《公司未来三年分红规划（2020年—2022年）》。
《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2020年-2022年）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对制定的《公司未来三年分红规划（2020年—2022年）》发表了独立意见（见附件六《青海华鼎独立董事关于公司<未来三年分红规划(2020-2022年)>的独立意见》）
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
十四、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
定于2020年6月5日上午10时在广州亿丰股权投资管理有限公司会议室召开公司2019年年度股东大会。详细通知见公司在《上海证券报》《证券时报》上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-019）。
以下议案，报公司2019年度股东大会审议：
一、2019年度董事会工作报告
二、2019年度独立董事述职报告
三、2019年度财务决算报告
四、2019年度利润分配方案
五、关于聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
六、关于预计2020年度为子公司提供担保的议案
七、关于2020年度银行综合授信额度的议案
八、青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2020年-2022年）
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
特此决议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○二〇年四月二十一日
附件一：
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司董事会提出利润分配预案
发表的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：
同意公司2019年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-418,180,815.54 元，加上年初未分配利润-165,718,258.33 元，减去其他综合收益结转留存收益-139,561.16元，可供股东分配的利润为-584,038,635.03元。
董事会提议本次利润分配预案为:由于2019年度归属于母公司的净利润为负，且归属于母公司的累计未分配利润为-584,038,635.03元。因此，根据公司章程的规定，2019年度不进行利润分配。
二〇二〇年四月二十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录附件二：
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2019年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2019年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
二〇二〇年四月二十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录附件三：
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于对公司2020年度日常关联交易的预测
发表的独立意见
我们已对青海华鼎实业股份有限公司2020年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。预计2020年与关联方发生采购商品或接受劳务以及出售商品或提供劳务金额合计为1300万元。
二〇二〇年四月二十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录附件四：
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司聘任2020年度财务审计机构和内部
控制机构发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十六次会议《关于聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报
表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业
务约定书》所规定的责任和义务，同意聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制机构。
二〇二〇年四月二十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录附件五：
青海华鼎实业股份有限公司
关于预计2020年度为子公司提供担保的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计2020年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2020年度为全资或控股子公司提供担保（担保总额为22600万元）。有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2019年度股东大会审议。
二〇二〇年四月二十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录附件六：
青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于公司
《未来三年分红规划(2020-2022年)》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的有关规定，我们作为青海华鼎实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事，经认真审阅公司的有关材料，在全面了解相关情况后，就
公司《公司未来三年分红规划(2020-2022年)》发表以下独立意
见：
公司《公司未来三年分红规划(2020-2022年)》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。《公司未来三年分红规划(2020-2022年)》已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。我们同意公司董事会制定的《公司未来三年分红规划(2020-2022年)》，同意该规划提交公司股东大会审议。
二〇二〇年四月二十一日
独立董事签字:
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
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