融捷股份:2019年度董事会工作报告

来源:巨灵信息 2020-04-21 00:00:00
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                                             融捷股份有限公司
                                    2019 年度董事会工作报告
              2019 年度,公司董事会按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
          司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳
          证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
          引》、《融捷股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”) 及《董事会议事
          规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定,严格依法履行董事会
          职责,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、积极有效的行使职权,认真贯彻
          落实股东大会的各项决议,勤勉尽责地开展董事会各项工作,保障了公司的良好
          运作和发展,切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2019 年度公司董事
          会工作情况报告如下:

              一、董事会日常工作情况

              公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
          立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行职责和开展工作,公司全
          体董事诚实守信、勤勉尽责,认真出席董事会会议和股东大会,积极参加有关培
          训,熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权,能够不受
          影响地独立履行职责。
              2019 年度,董事会共召开 8 次会议(其中 3 次定期董事会、 次临时董事会),
          所有会议召开都能按照程序及规定进行,所有会议的决议都合法有效。会议召开
          及审议情况如下表:

序号      届次         时间及召开方式         出席人员                        议案审议情况
                                                          审议了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》、
                                                          《关于 2019 年度融捷投资控股集团有限公司对公司提
       第六届董事会   2019 年 2 月 1 日,    6 名董事     供财务资助和担保额度的议案》、《关于放弃控股子
 1     第二十二次会   现场与通讯相结合       全部出席     公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的
           议                方式            并表决       议案》;审议通过了《关于 2019 年度闲置自有资金委
                                                          托理财计划的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时
                                                          股东大会的议案》;共 5 项议案
                                                          审议了《关于确认重大资产重组标的资产 2018 年度业
       第六届董事会   2019 年 4 月 19 日,   6 名董事全   绩承诺补偿数额的议案》、《关于为控股子公司提供
 2     第二十三次会    现场与通讯相结合      部出席并     担保额度的议案》、《关于为控股子公司提供财务资
           议                方式            表决         助的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》、《关
                                                          于转让东莞市德瑞精密设备有限公司 10%股权关联交

                                                     1
                                                       易的议案》;审议通过了《2018 年度总裁工作报告》、
                                                       《2018 年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务
                                                       所的议案》、《2018 年度内部控制评价报告》、《关
                                                       于 2018 年度内部控制规则落实自查情况的议案》、
                                                       《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、
                                                       《2018 年度董事会工作报告》、《关于 2018 年度高级
                                                       管理人员薪酬的议案》、《2018 年度报告》全文及摘
                                                       要、《关于修改公司章程的议案》、《关于修订〈股
                                                       东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会审
                                                       计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈内幕信
                                                       息知情人登记管理制度〉的议案》、《关于拟注销四
                                                       川路翔锂业有限公司的议案》、《2019 年第一季度报
                                                       告》全文及正文、《关于召开 2018 年度股东大会的议
                                                       案》;共 21 项议案
                                                       审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2019 年
                                                       半年度报告》全文及摘要、《关于对全资子公司融达
    第六届董事会   2019 年 8 月 23 日,   6 名董事全   锂业增资的议案》、《关于为全资子公司融达锂业提
3   第二十四次会    现场与通讯相结合      部出席并     供担保的议案》;审议了《关于确认重大资产重组标
        议                方式            表决         的资产 2018 年度业绩承诺补偿数额的议案》;审议通
                                                       过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》;
                                                       共 6 项议案
    第六届董事会   2019 年 9 月 16 日,   6 名董事全
                                                         审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》;
4   第二十五次会    现场与通讯相结合      部出席并
                                                       共 1 项议案
        议                方式            表决
                                                       审议通过了《2019 年第三季度报告》全文及正文、《关
                                                       于董事会换届暨提名董事(非独立董事)候选人的议
    第六届董事会   2019 年 10 月 24 日, 6 名董事
                                                       案》、《关于董事会换届暨提名独立董事候选人的议
5   第二十六次会    现场与通讯相结合 全部出席
                                                       案》、《关于制定公司第七届董事会独立董事与非独
        议                方式           并表决
                                                       立董事津贴的议案》、《关于召开 2019 年第三次临时
                                                       股东大会的议案》;共 5 项议案
    第六届董事会   2019 年 10 月 31 日, 6 名董事全
                                                       审议了《关于转让参股公司部分股权的关联交易议
6   第二十七次会    现场与通讯相结合 部出席并
                                                       案》;共 1 项议案
        议                方式           表决
                                         6 名董事全    审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议
    第七届董事会   2019 年 11 月 11 日,
7                                        部出席并      案》、《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委
      第一次会议        现场方式
                                         表决          员的议案》;共 2 项议案
                                         6 名董事全
    第七届董事会   2019 年 12 月 23 日,                 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》、
8                                        部出席并
      第二次会议        通讯方式                       《关于调整组织架构的议案》;共 2 项议案
                                         表决

           二、董事会下设专门委员会履职情况

           (一)审计委员会履职情况
           2019 年度,审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
       则》、《董事会审计委员会年报工作规程》及《董事会审计委员会工作细则》等
       有关规定,积极履行职责。
           1、审计委员会召开情况


                                                  2
    报告期内,审计委员会共召开了 4 次会议,会议分别审议内部审计工作总结
和工作计划、续聘会计师事务所、2018 年度报告及相关事项、会计政策变更、
2019 年季报、半年报、修订审计委员会工作细则等相关事项,并对公司财务部
工作进行监督和指导。

    2、关于 2019 年报审计工作的履职情况
    在年审会计师入场前,审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表,并发表
书面意见,认为:公司提供的年度财务报表的编制符合财政部《企业会计准则》
及其相关规定的要求。会计核算执行的主要会计政策、会计估计和合并财务报表
的编制方法合理,相关数据和指标不存在重大错误或重大遗漏,同意提交会计师
事务所进行年度财务报表审计。同时,审计委员会与年审注册会计师进行了进场
前的沟通会议,年审注册会计师介绍了 2019 年度财务报告审计的工作计划,公
司审计委员会成员向审计师提出年度审计关注的重点。
    在年审过程中,审计委员会书面督促会计师事务所在约定的期限内提交审计
报告。审计机构出具了年度财务报表审计报告征求意见稿,审计委员会与年审会
计师再次进行了见面沟通,听取了年审会计师履行的审计程序,及对关键审计事
项进行了沟通和交流。同时,审计委员会再次审阅公司年度财务报表,并发表书
面意见,认为:公司 2019 年度财务报表的编制符合财政部《企业会计准则》及
其相关规定的要求。会计核算执行的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的
编制方法合理,在所有重大方面公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况
及 2019 年度的经营成果和现金流量情况。

    3、关于 2019 年度审计工作及拟续聘会计师事务所的意见
    审计委员会对公司 2019 年度报告审计机构的审计工作进行了总结并发表意
见如下:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资
格,其在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准则》,客观、
公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责。
其具有上市公司审计工作的专业胜任能力,与公司股东以及公司关联人无关联关
系,具备投资者保护能力。审计委员会委员一致认可中兴华会计师事务所(特殊
普通合伙)的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,建议公司继续聘任其作
为公司 2020 年度财务报告审计机构。


                                     3
    (二)薪酬与考核委员会履职情况
    2019 年,薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议。
    薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2018 年度薪酬情况进行了审核,出
具了审核报告,认为公司高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责,
较好的完成了其工作目标,其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬
管理制度的规定。
    2019 年度,公司完成了董事会换届工作。换届时,薪酬与考核委员会审议
通过了《关于制定公司第七届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》,并提
交董事会审议。

    (三)提名委员会履职情况
    2019 年度,提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责,提
名委员会认为公司董事会人员结构合理,高管团队具有丰富的行业经验和管理经
验,完全胜任各自的工作。
    2019 年度,提名委员会共召开了 1 次会议,对公司聘任非独立董事候选人
和独立董事候选人的任职资格进行了认真审查,审议通过了《关于董事会换届暨
提名董事(非独立董事)候选人的议案》和《关于董事会换届暨提名独立董事候
选人的议案》,并提交董事会审议。

    (四)战略委员会履职情况
    2019 年度,公司董事会战略委员会结合公司战略发展要求,积极提出有关
资本运作、长远发展等事项的建议,积极推动了公司战略规划实施,促进公司可
持续发展。
    2019 年度,战略委员会共召开了 3 次会议,分别审议通过了《关于转让东
莞市德瑞精密设备有限公司 10%股权关联交易的议案》、《关于拟注销四川路翔
锂业有限公司的议案》、《关于对全资子公司融达锂业增资的议案》和《关于转
让参股公司部分股权的关联交易议案》,并提交董事会审议。

    三、独立董事履职情况

    公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定,关注公司运作的规范性,独立履行职责,对报告期
内公司日常关联交易预计事项、对为控股子公司提供担保额度、对为控股子公司

                                     4
提供财务资助、关于转让参股公司部分股权的关联交易等事项发表了事前认可意
见和独立意见,对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表
了专项说明和独立意见,对公司续聘会计师事务所、2018 年报相关事项、2019
年半年报相关事项等事项出具了独立、公正的独立意见,为完善公司监督机制,
维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

    四、召集及执行股东大会决议情况

    2019 年度,根据《公司章程》的规定,公司董事会共召集股东大会 4 次,
其中 1 次为年度股东大会、3 次为临时股东大会,会议召集、召开、表决程序合
法合规。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策,认真履行董事会职责,
逐项落实股东大会决议内容。

    五、高级管理人员的考评及激励情况
    2019年度公司进一步调整了员工的薪酬结构,年初根据公司规划制定了每个
人的年度工作目标,相对应的对公司高级管理人员的薪酬标准(包括固定薪酬和
浮动薪酬标准)在一定程度上进行了调整。固定薪酬对应薪酬等级按月发放,浮
动薪酬与其月度、季度、年度绩效考核结果挂钩,在当期发放,对应季度绩效考
核力度的加大,相应提升了季度绩效工资比重,补贴按照公司标准予以发放。
    公司高级管理人员的考核分为月度、季度和年度考核。强化了年度目标的分
解和跟踪落实,提高了高级管理人员的季度绩效考核力度,既不偏离年度目标,
又能很好的跟踪落实目标的实现,提升了公司管理的有效性,使工作开展有的放
矢,既能兼顾月度工作开展,又能保证公司年度目标的实现。年度目标按照季度
和月度逐步分解落实,期末对工作结果进行考核评估,确定绩效考核结果,考核
结果与浮动薪酬挂钩以达到激励目的。
    公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》以及公司
绩效管理制度对高级管理人员2019年度薪酬发放情况进行了审核,认为公司高级
管理人员根据各自的分工,认真履行了相应职责,较好的完成了工作目标。

    六、公司治理及制度制订情况

    公司已基本建立了完善的治理制度,公司治理结构符合上市公司治理的规范
性要求。2019 年度,公司根据新修订颁布的法律法规、规则指引,结和自身实

                                     5
际情况,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会工作细
则〉》、《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

    2019 年度,公司第六届董事会届满,公司顺利完成了董事会换届工作,并
随即召开第七届董事会第一次会议,选举了董事长、各专门委员会委员和主任委
员。公司第七届董事会由 6 名董事组成,其中独立董事 2 名、管理层董事 2 名,
独立董事占全体董事的三分之一以上,管理层董事未超过全体董事的二分之一。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会。符合相关法律法规和公司治理范性
的规定和要求。

    2020 年度,董事会将根据上市公司规范治理和运作的制度要求和《公司章
程》的具体规定,积极发挥董事会在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日
常工作,持续提高公司治理能力和规范运作水平。同时,董事会也将继续推动公
司战略的实施和布局,努力提升公司盈利能力,为实现公司利益和全体股东利益
最大化而不懈努力。



                                                 融捷股份有限公司董事会
                                                       2020 年 4 月 17 日




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