天润曲轴股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告（孟红）
各位股东及股东代表：
本人作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履
行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2019 年度履行职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2019 年公司召开董事会会议 7 次，股东大会 2 次。在本人任期内公司
召开董事会 6 次，股东大会 2 次，本人出席董事会 6 次，列席股东大会 1
次。
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委
托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2019
年度就以下事项发表了独立意见：
（一）2019年2月19日，对公司第四届董事会第二十三次会议相关事
项进行了认真审核并发表独立意见：
1、公司向全资子公司增资事项
公司对全资子公司文登恒润锻造有限公司（以下简称“恒润锻造”）
进行增资，旨在整合公司锻造业务资产、业务，符合公司发展战略规划，
有助于进一步增强恒润锻造的整体实力，提高恒润锻造在市场竞争中的优
势地位和发展潜力，有助于支持公司主营业务的发展，董事会审议程序符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小
股东的合法利益的情形，同意公司本次对全资子公司恒润锻造增资。
（二）2019年3月25日，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的
相关事项发表事前认可意见：
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1、关于续聘公司2019年度审计机构的事前认可意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、
客观、公正的职业准则，恪尽职守，表现出较高的专业水平，具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力。我们同意继续聘任天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同意将该议案提交公司董事
会审议。
2、关于公司2018年度利润分配预案的事前认可意见
公司 2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第
3 号-上市公司现金分红》和公司《章程》等有关制度的要求，考虑了公
司当前实际以及中长期发展等因素，兼顾了公司长远发展和股东利益，有
利于公司持续稳定和健康发展，同意将该议案提交公司董事会审议。
3、关于购买资产暨关联交易事项的事前认可意见
本次购买天润联合集团有限公司资产构成关联交易，该关联交易符合
相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求
及公司产业发展规划。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。同意将本次交易的相关议案提交公司董事会
审议。
（三）2019年3月27日，对公司年度相关事项发表独立意见：
1、对公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，兼顾了股东
合理投资回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》等的有关规定和要求，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
2、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部修订的新金融工具准则的相关要求对公司会计政策
进行合理变更，符合财政部、深圳证券交易所的有关规定。公司执行变更
后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资
者提供更准确、可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中
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小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的
规定，我们同意公司本次会计政策变更。
3、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国
有关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司当前生产经营的实
际情况，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司《2018年度内部控
制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建立及运行情况。
4、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务多年，在担
任公司审计机构期间，严格遵守国家有关规定，勤勉尽责，表现出良好的
职业操守和业务素质，对于规范公司财务运作，起到了积极的建设性作用，
同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的
审计机构。
5、关于购买资产暨关联交易事项的独立意见
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估
有限责任公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公
允，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易事项时，关
联董事回避表决，本次交易审议、表决程序符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产事宜。
6、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的审核意见
我们对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为：
公司董事、监事和高级管理人员薪酬的考核和发放符合公司有关薪酬方案
及绩效考核的规定，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与
实际相符。
7、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公
司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，经核
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查发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发
生并累计至2018年12月31日的对外担保情形。
（四）2019年6月28日，对公司第四届董事会第二十六次会议相关事
项发表以下独立意见：
公司因实施2018年度利润分配方案而相应调整股权激励计划股票期
权行权价格，符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定，程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意公司对股权
激励计划股票期权行权价格进行调整。
（五）2019年8月25日，对公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公
司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况进行了认真核查，
经核查发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发
生并累计至2019年6月30日的对外担保情形。
2、关于公司开展应收账款保理业务的独立意见
本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高
资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，
符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账
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款保理业务。
3、关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，
利用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，
增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。同意
公司使用不超过人民币40,000万元的闲置自有资金购买低风险银行理财产
品。
4、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政
部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意
公司本次会计政策变更。
（六）2019年10月26日，对第四届董事会第二十八次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
1、关于换届选举第五届董事会非独立董事的独立意见
（1）公司第五届董事会非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公
司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。
（2）公司第五届董事会非独立董事候选人符合担任上市公司董事的
任职条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，
不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
（3）同意公司董事会提名邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立、周先忠、
于秋明为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司股
东大会审议。
2、关于换届选举第五届董事会独立董事的独立意见
（1）公司第五届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公
司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。
（2）公司第五届董事会独立董事候选人符合担任上市公司独立董事
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的任职条件，具有履行独立董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》、
《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形。
（3）同意公司董事会提名魏安力、姜爱丽、曲国霞为公司第五届董
事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于公司第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司拟定了第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案，该薪酬方案
是根据有关法律法规和《公司章程》等规定，并结合公司经营规模、行业
及地区薪酬水平等实际情况制定的。我们认为该薪酬方案体现了对董事、
高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；决策程序符合相关法律法
规和制度的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意该方案，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、专业委员会履职情况
作为审计委员会召集人，积极组织召开会议，对公司内控制度及执行
情况，内部审计制度及其实施情况，公司定期报告，内审部门工作事项等
事项进行审查，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
在公司2018年年报审计工作中，积极与审计会计师进行沟通，了解和
掌握公司年报审计工作安排和进展情况，就年报审计中发现的问题与会计
师、公司管理层进行充分交流，认真听取公司管理层对全年生产经营情况
的汇报；积极督促会计师事务所及时提交审计报告，保证公司完成年报披
露工作。
作为董事会考核与薪酬委员会委员，积极参加会议，审查公司董事、
高管履职情况，并对其年度绩效完成情况进行考评；参与董事与高管薪酬
方案的制定并发表了相关意见；对于公司相关薪酬政策的执行情况进行监
督。在公司实施股票期权激励计划过程中，根据《股票期权激励计划》及
《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，对公司业绩及股权激励
计划激励对象行权条件进行审查。同时为公司股权激励计划执行中的数
量、价格的调整提供考核依据。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司的独立董事，本人在 2019 年度对公司进行了多次现场考察，
— 6 —
认真听取公司管理层对公司经营情况、公司治理等方面的汇报，详细了解
公司的生产经营、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执
行情况；通过电话和邮件的方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，同时本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，媒体对公司的相关报道，尽职尽责的做好独立董事监督和指导的职能。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司治理及经营管理的监督
报告期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、
内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执
行与跟踪情况等进行调查与了解，认真听取公司相关人员汇报并进行实地
考察，及时了解公司生产经营动态。对每次董事会审议的议案和有关材料
进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
（二）对公司信息披露工作的监督
及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露情况，督促公
司严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，保证公司信息披露
真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（三）有效履行独立董事职责
本人认真履行独立董事职责，按时出席董事会和股东大会会议，对董
事会审议的各项议案，均认真审核，并运用专业知识，提出相应的意见和
建议。对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权并提出
了合理化建议。
（四）加强自身学习，提高履职能力
本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤
其是涉及公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面法规的理解
和学习，不断提高自己的履职能力，尤其是涉及到公司法人治理结构和社
会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社
会公众股东合法权益的保护意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
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2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，衷心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人2019年度
工作的积极配合与全力支持，希望公司能够不断发展，成为更有价值的企
业。
电子邮箱：mhong99@163.com
独立董事：孟红
2020 年 4 月 21 日
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