证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2020-023
陕西盘龙药业集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四
次会议通知于 2020 年 4 月 6 日以邮件方式向各位董事发出。
2.本次会议于 2020 年 4 月 17 日上午 9:30 在西安市灞桥区现代纺织产业园
灞柳二路 2801 号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现
场与通讯结合方式进行。
3.本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
4.公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。
5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有
关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于<2019 年年度报告>及<2019 年年度报告摘要>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2019 年年度报告全文详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告》，其摘要详见同日刊登在公
司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告摘要》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于<总经理 2019 年度工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与会董事认真听取了公司总经理所作的《总经理 2019 年度工作报告》，认
为该报告客观、真实地反映了 2019 年度公司落实董事会及股东大会决议、管理
生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。
3.审议通过《关于<董事会 2019 年度工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会 2019 年度工作报告》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年度财务决算报告》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于<2020 年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年度财务预算报告》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2019 年度利润分配预案：以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 86,670,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红总额为 13,000,500.00 元，现金分
红占利润分配总额的比例为 100%。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定
信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届
董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转
增股本的权利。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
7.审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同
日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于续聘 2020 年度会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第
三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于 2020 年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2020 年度董事薪酬方案：不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职
能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任具体职务按照公
司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董事津贴为每人每年 6 万元；
个人所得税由公司按照规定代扣。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定
信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届
董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对此事项出具了专项核查
意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事
项的独立意见》、《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
2019 年度内部控制评价报告的核查意见》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于<2019 年度内部控制规则落实自查表>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年度内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对此事项出具了专项核查
意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事
项的独立意见》、《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对此事项出具了专项核查
意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，具体内容
详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《中泰证券
股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使
用情况的专项核查报告》及《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于修订公司章程的公告》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于变更公司经营范围并修订公司章程的公告》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
14.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
15.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
16.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
17.审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。
18.审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。
19.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
20.审议通过《关于修订<投资决策管理办法>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《投资决策管理办法》。
21.审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《累积投票制度实施细则》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
22.审议通过《关于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会网络投票管理制度》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
23.审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。
24.审议通过《关于扩建醋酸棉酚原料药及中药饮片生产线的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于扩建醋酸棉酚原料药及中药饮片生产线的公告》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
25.审议通过《关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的公告》。
关联董事谢晓林先生、谢晓锋先生回避表决。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同
日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事
关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
26.审议通过《关于制定<未来分红回报规划（2020-2022 年）>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会的相关规定及《公司章程》的规定，特制定《未来分红回报
规划（2020-2022 年）》。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来分红回报规划（2020-2022 年）》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
27.审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定
信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董
事会第四次会议相关事项的独立意见》。
28.审议通过《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会定于 2020 年 5 月 15 日（星期五）召开 2019 年年度股东大会，
审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于召开 2019 年年度股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第四次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
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