宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》、《宁波太平鸟时尚服饰股份
有限公司董事会议事规则》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，我们基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，在
审阅文件及尽职调查后，就第三届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意
见：
一、对《2019 年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设
和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所等相
关要求，不存在重大缺陷。同意该报告提交公司股东大会审议。
二、对《2019 年度利润分配方案》的独立意见
我们认为：《2019 年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，不存在大股东套现故意损害投资者利益等明显不合理的
情形。我们同意《2019 年度利润分配方案》，并提交公司股东大会审议。
三、对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构
以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司
出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制
情况，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务
报告审计机构和内控审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
四、对《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
我们认为：公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观
地反映了2019年公司募集资金的存放与实际使用情况。公司2019年度募集资金
存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损
害公司和股东利益的情况。
五、对《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
我们认为：该年度关联交易预计是根据公司业务特点和业务经营的需要的正
常业务往来，能充分利用关联方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本
次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和
非关联股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关
联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关
规定。我们同意 2020 年度日常关联交易预计并将其提交公司 2019 年度股东大会
审议。
六、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
我们认为：公司此次对会计政策变更符合财政部的相关规定，满足公司实际
需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律法规的规范要求，同意公司本次会计政策变更。
七、对《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度考评及薪酬确认的
议案》的独立意见
我们对2019年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，我
们认为：2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营
风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相
符，符合公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定。
八、对《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
我们认为：经核查相关资料，公司回购注销限制性股票合计 2,151,360 股符
合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公
司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项并将
其提交公司 2019 年度股东大会审议。
九、对《关于选举翁江宏先生为公司董事的议案》的独立意见
我们认为：翁江宏先生作为第三届董事会董事候选人的提名程序符合《公司
法》及《公司章程》的规定，董事候选人具备《公司法》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，同意提名其为公司第三届董事会董事候选人。
十、对《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的独立意见
我们认为：
1、公司董事会制定的《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，
符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾公司的可持续发展需要和股
东合理投资回报。公司建立科学、持续、稳定的分红规划，有利于保证公司利润
分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。
2、公司本次制定未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划符合现行法律、
法规以及规范性文件等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。董事
会在审议上述议案时，表决程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等有关规定。
综上，我们同意公司董事会本次制定的《公司未来三年股东回报规划（2020
年-2022年）》，并提交公司股东大会审议。
十一、独立董事对公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司无对外担保（对控股子公司的担保除外）。
（本页无正文，为《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签字）：
郁炯彦 楼百均 蒲一苇
年 月 日
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