证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2020-033
山东金城医药集团股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 18 日召
开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》，
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为了规范独立董事的行为，明确本 第一条 为了规范独立董事的行为，明确本
公司与独立董事的权责关系，依据《中华人民共 公司与独立董事的权责关系，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于
律、法规和《山东金城医药集团股份有限公司章 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
程》（以下简称《公司章程》）等有关的规定， 市公司治理准则》等有关法律、法规和《山东金
特制订本制度。 城医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立 第二条 独立董事是指不在公司兼任除董事
董事外的任何其他职务，并与其所聘的公司及其 会专门委员会委员外的任何其他职务，并与其所
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
的关系的董事。 独立客观判断的关系的董事。
第五条公司聘任的独立董事最多只在 5 家公 第五条公司聘任的独立董事最多只在 5 家公
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效履行独立董事的职责，独立董事每年为公司工 效履行独立董事的职责，独立董事每年应保证不
作的时间不得少于 15 个工作日。 少于十天时间，对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。
第六条公司所聘独立董事应具有独立性，下 第六条公司所聘独立董事应具有独立性，下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、 直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶,配偶的兄弟姐 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶，配偶
妹等）； 的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属； 系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属； 的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属
的人员； 企业任职的人员及其直系亲属；
5、为公司或其附属企业提供财务，法律， 5、为公司及其控股股东、实际控制人或其
咨询等服务的人员； 各自附属企业提供财务，法律，咨询等服务的人
6、已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人 员；
员； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或
7、《公司章程》规定的其他人员； 者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任
8、中国证监会认定的其他人员。 职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
8、已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人
员；
9、《公司章程》规定的其他人员；
10、中国证监会认定的其他人员。
第十条在选举独立董事的股东大会召开前， 第十条公司在发布召开关于选举独立董事
公司董事会应当将独立董事候选人的详细资料 的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人
提供给股东，保证股东在投票前已经对候选人有 的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人
足够的了解。 声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备
案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有
异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会派出机构和交易所持有异议
的被提名人，董事会不得将其作为独立董事候选
人提交股东大会表决。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出
异议的情况进行说明。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还 第十八条独立董事除履行上述职责外，还应
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
意见： 见：
1、提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他 策是否损害中小投资者合法权益；
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不
款； 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的 财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公
事项； 司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
6、法律、法规、规范性文件以及《公司章 重大事项；
程》规定的其他事项。 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在证券交易所
交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章
程》规定的其他事项。
第二十七条 独立董事对公司及全体股东负 第二十七条 独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履行职 有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与 责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应认真履行董事义务，充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公
司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。独立董事应该按年度向股东大
会报告工作。
上市公司股东间或董事间发生冲突、对公司
生产经营造成重大影响的，独立董事应该主动履
行职责，维护上市公司整体利益。
除上述条款外，原《独立董事制度》其他条款内容不变。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 18 日
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