中豪律师事务所
关于华塑控股股份有限公司有关事项的
法
律
意
见
书
Add：重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 22 层 400010
Tel：+86 23 6371 6888 Fax：+86 23 6373 8808 Http：www.zhhlaw.com
法律意见书
渝中豪（2020）法见字第 049 号
华塑控股股份有限公司:
中豪律师事务所（以下简称本所）接受贵司的委托，指派本所周鹏、余越律
师（以下简称本所律师）就贵司经营过程中涉及到的相关法律问题予以审核，并
根据中华人民共和国（以下简称中国）法律法规的规定，出具本法律意见书。
第一部分 导言与声明
一、本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料
（一）为出具本法律意见书，本所律师听取了贵司对相关情况的介绍，并
查阅了贵司向本所律师提供的如下资料之复印件
1.《关于对华塑控股股份有限公司的年报问询函》 公司部年报问询函[2020]
第 15 号，以下简称《问询函》）；
2.四川省高级人民法院（2019）川民终 946 号《民事判决书》；
3.四川省成都市中级人民法院（2019）川 01 民初 3688 号《民事判决书》；
4.四川省南充市顺庆区人民法院（2018）川 1302 民初 2280 号《民事判决书》；
5.广东省深圳市中级人民法院（2019）粤 03 民终 20754 号《民事判决书》；
6.《华塑控股股份有限公司委托函》；
7.《情况说明》。
（二）贵司向本所作出承诺
贵司为本所出具本法律意见书所提供的所有文件资料、陈述和说明均为真实、
准确、完整，不存在任何可能导致本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重
大遗漏和误导性陈述，并对所有文件资料、陈述及说明的真实性、准确性和完整
性承担全部责任。
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法律意见书
（三）在审查上述文件时，本所律师作出下列假定
1.贵司提供给本所律师的文件与其正本相符，且至今未被替换、补充或修改；
2.所有文件及陈述均为真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；
3.相关当事人的法律行为系依照现行法律及各自《章程》所规定的程序和权
限实施。
二、为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明
（一）本所律师所发表法律意见是依据出具之日之前发生或存在的有关事实
及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规的理解作出的。
（二）在本法律意见书中，本所律师仅对贵司提供的情况和资料发表意见。
本所律师在本法律意见书中无法再就上述信息的真实性、合法性、完整性作进一
步核查。
（三）本法律意见书所涉及的时间均截至 2020 年 4 月 8 日。
（四）本法律意见书仅供贵司评估自身行为的法律效果之用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
第二部分 正文
基于上述假定成立且/或贵司已承诺对其真实性、准确性和完整性负责的前
提，根据所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，已经对贵司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下。
一、《问询函》载明：“2019 年 12 月 10 日，你公司收到四川省高级人民法
院（[2019]川民终 946 号）民事判决，判令你公司于判决生效之日起十日内向兴
源环亚集团有限公司（以下简称兴源环亚）支付房地产合作开发款 5,527.58 万
及利息（利息以 5,527.58 万为基数，以年利率 4.75%的 3 倍为标准，自 2016 年
1 月 1 日起计算至实际付清之日止），判令你公司于判决生效之日起十日内向兴
源环亚支付政府收储土地补偿款 4,422.08 万；对此，你公司根据上述判决进行
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法律意见书
了会计处理，冲减了原账面为欠付四川德瑞房地产有限公司（以下简称四川德瑞）
的款项，确认其他应付款——兴源环亚 13,117.78 万元（其中计入当期损益的金
额为 7,676.42 万元）；此外，你公司认为四川省高级人民法院（[（2019）川民
终 946 号]民事判决书判决与事实不符，导致四川德瑞超额转让债权以及你公司
对政府未实际收储的土地涉及补偿款、赔偿款判决赔偿形成损失，你公司目前正
拟向上一级机关申诉再审或者向四川德瑞追偿。请你公司：具体说明你公司截至
目前就上述诉讼判决已采取或拟采取的追偿措施及进展，分析说明相关追偿措施
的法律依据和潜在的法律风险，请律师发表明确意见。”
（一）经查，本案已经四川省高级人民法院于 2019 年 12 月 10 日作出（2019）
川民终 946 号民事判决（以下简称该判决）。根据贵司介绍的情况，贵司对于该
判决不服，认为该判决在事实认定和法律适用上均存在错误，且有新证据能够佐
证。贵司认为主要存在的问题是未依法查明和认定四川德瑞超额转让房地产合作
开发款债权的事实，致使贵司向各债权受让人承担的债务总额远远超过了对四川
德瑞的负债，违反了法律规定的债权转让不得加重债务人负担的基本原则。对于
超额转让部分的法律后果，应当由四川德瑞自行承担。此外，贵司认为在未实际
收到政府支付的土地收储款的情况下，该判决要求贵司提前向四川德瑞支付土地
收储未来收益，不符合协议约定以及法律规定的公平原则。
（二）本所律师认为，根据《民事诉讼法》第 199 条规定：“当事人对已经
发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；
当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向原审人民法院申请
再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。”贵司对该判决不服的，
有权向中华人民共和国最高人民法院申请再审。
（三）根据贵司的委托，本所律师已经代理贵司向中华人民共和国最高人民
法院提出了再审申请，现正由人民法院依法审查中。主要的申请再审理由有：
1.兴源环亚系最晚受让四川德瑞房地产合作开发款债权的债权人，在四川德
瑞存在超额转让债权的情况下，该判决未正确查明和认定在先债权人受让的债权
金额，未依法将此部分金额从四川德瑞剩余债权中扣减，从而错误地认定兴源环
亚受让房地产合作开发款债权的金额为 5,527.575 万元及利息，远远超出了四川
德瑞的债权范围，违反了债权转让不得加重债务人负担的基本原则。
2.贵司与四川德瑞之间关于土地收储收益各享有 50%的分配约定，属于对未
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法律意见书
来可能取得的商业利益预先确定的分配规则，而并非确保该种支付的绝对合同义
务。在贵司并未实际收到南充羽绒厂名下土地收储收益的情况下，尚不满足支付
条件，不应当支付。
（四）若人民法院经审查后认为贵司的再审申请符合《民事诉讼法》第 200
条的规定，将依法裁定提审或者指令再审，并由再审法院按照二审程序审理后作
出维持原判或者改判的判决。若人民法院经审查后认为贵司的再审申请不符合
《民事诉讼法》第 200 条规定的，将依法驳回贵司的再审申请。因此，贵司的主
张能否得到支持仍然面临着不确定性。
（五）根据贵司介绍的情况，四川德瑞超额转让债权的行为是导致贵司利益
受到损失的直接原因，四川德瑞应当对由此给贵司造成的损失承担赔偿责任。本
所律师认为，根据《民法总则》第 3 条“民事主体的人身权利、财产权利以及其
他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯”以及《民事诉讼法》第 3
条“人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产
关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定”之规定，贵司认为四川德瑞
损害了自身权益，有权利向人民法院提起民事诉讼，寻求法律的保护。
二、《问询函》载明：“结合你公司目前的债务结构、2020 年以来对相关债
务的还款进展以及你公司自 2019 年 12 月收到四川省高级人民法院[（2019）川
民终 946 号]民事判决后的执行情况，说明你公司是否存在资不抵债、被法院强
制执行或宣告破产的风险，如是，请及时、充分揭示相关风险，请律师发表意见。”
（一）根据贵司提供的资料，贵司目前存在的主要债务情况如下：
1.根据四川省高级人民法院作出的（2019）川民终 946 号民事判决，贵司欠
付兴源环亚房地产合作开发款 5,527.58 万元及利息（利息以 5,527.58 万元为基
数，以年利率 4.75%的 3 倍为标准，自 2016 年 1 月 1 日起计算至实际付清之日
止），政府收储土地补偿款 4,422.08 万元。贵司介绍，截至本意见书出具之日，
尚未收到人民法院就该判决送达的执行法律文书，通过“天眼查”查询后发现成
都市中级人民法院（即该案的一审法院）已经于 2020 年 2 月 24 日立案执行（案
号为[2020]川 01 执 409 号）。除此之外，贵司未掌握到有关本案的其他执行信息，
特别是执行法院对贵司相关财产采取执行措施的信息。
2.根据四川省成都市中级人民法院作出的（2019）川 01 民初 3688 号民事判
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法律意见书
决，贵司欠付四川宏志实业有限责任公司本金 2,990 万元及利息（利息分为以下
部分：1.截至 2016 年 1 月 31 日的利息 1,258.58 万元；2.以 5,990 万元为基数，
按年利率 14.25%的标准，从 2016 年 2 月 1 日起计算至 2017 年 12 月 28 日止；
3.以 2,990 万元为基数，按年利率 14.25%的标准，从 2017 年 12 月 29 日起计算
至本判决确定的本金归还之日止。若未按本判决确定的本金归还之日归还本金，
利息应计算至本金付清之日止，但应扣减已减免的利息 2,400 万元）。贵司介绍，
该判决为一审判决，尚未过当事人的上诉期，尚未发生法律效力。
3.根据广东省深圳市中级人民法院作出的（2019）粤 03 民终 20754 号民事
判决，贵司欠付深圳市九方腾宇贸易有限公司本金 300 万元及利息（1.借款期内
利息 32,625 元；2.以 300 万元为基数按年利率 5.22%自 2017 年 4 月 24 日起计
算至本金实际清偿之日止）。贵司介绍，深圳市福田区人民法院（即该案的一审
法院）已经于 2019 年 11 月 7 日立案执行（案号为：[2019]粤 0304 执 32390 号）。
除此之外，贵司尚未掌握到有关本案的其他执行信息，特别是执行法院对贵司相
关财产采取执行措施的信息。
4.根据四川省南充市顺庆区人民法院作出的（2018）川 1302 民初 2280 号民
事判决，贵司欠付袁祖文借款本金 860 万元及利息（以借款 860 万元为基数，自
2016 年 2 月 1 日起按年利率 15.6%计算至本息清偿之日止）。南充市顺庆区人民
法院于 2019 年 7 月 5 日立案执行（案号为[2019]川 1302 执 2287 号，后变更为
[2020]川 1302 执恢 36 号）。南充市顺庆区人民法院分别于 2019 年 10 月 31 日、
11 月 10 日作出《涉案财产网络询价报告》，对贵司名下位于北京市海淀区中关
村南大街 6 号 13 层 1506、1507、1508、1509 号办公用房进行询价，结果为总价
3,452.8072 万元（40,796 元/㎡）。贵司对该报告依法提出执行异议后，人民法
院决定不再采取网络询价方式确定该财产价值。贵司介绍，截至目前，该案尚无
其他进展情况。
（二）贵司介绍，自 2020 年 1 月 1 日起至本意见书出具之日，因对相关债
务存有异议和资金周转紧张的原因，暂无任何还款情况。
（三）本所律师认为，根据《民事诉讼法》的相关规定，人民法院执行立案
后将依法采取强制执行措施，主要包括但不限于查封贵司名下财产，对货币资金
进行扣划，对非货币财产通过当事人协商议价、对外询价、委托评估等方式确定
其价值，由人民法院委托拍卖机构等方式对该财产进行公开拍卖处置，以所得价
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法律意见书
款偿还债务。根据《企业破产法》第 2 条之规定，若贵司存在不能清偿到期债务，
并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，将存在进入破产程序并
被宣告破产的法律风险。根据《最高人民法院关于执行案件移送破产审查若干问
题的指导意见》的相关规定，人民法院在执行过程中发现案件存在符合《企业破
产法》第 2 条规定情形的，执行法院有权移送破产审查。根据贵司介绍的情况，
目前上述债务均尚在执行过程中，尚未对相关资产进行价值评估和处置。本所律
师认为，贵司是否达到了宣告破产的条件，需要综合债务情况以及贵司的资产情
况（特别是非货币资产的市场估值和变价），按照《企业破产法》第 2 条之规定
进行分析判断。根据目前的情况，贵司尚未明显存在宣告破产的风险。
本法律意见书正本一式三份，经加盖本所公章后生效。
中豪律师事务所
律师： 周 鹏
律师： 余 越
二〇二〇年四月八日
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