证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2020-016
山西同德化工股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议
通知于 2020 年 4 月 8 日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2020 年 4
月 18 日在山西忻州经济开发区紫檀街 39 号同德化工总部 9 楼会议室以现场方式
召开。本次会议应出席的董事 9 人，现场出席会议的董事 8 人（其中：董事樊尚
斌先生因公务请假，授权委托董事邬庆文先生行使表决权），公司全体监事及高
级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的
规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2019年度董事会工作报
告》, 该议案尚需提交公司股东大会审议；独立董事向公司董事会提交了《独立
董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2019年度总经理工作报
告》。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2019年度报告全文及其
摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《2019年年度报告全文》详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告；《2019
年年度报告摘要》详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
上刊登的公告。
4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2019年度财务决算报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
公司2019年营业收入84,289.21万元，较上年减少5.99%；归属于上市公司股东的
净利润15,223.10万元，较上年增加5.95%；归属于上市公司股东的所有者权益
113,921.71万元，较上年增加11.12%。
5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配的预
案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会提议2019年度利润分配预案如下：公司以373,805,292股（公司现有
总股本391,512,600股扣除已回购尚未注销的股份17,707,308股）为基数，向全
体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金56,070,793.80元，
其余未分配利润结转下年。
6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2020年度财务
审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事确认，同意续聘致同会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。
7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度内部
控制自我评价报告》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司向银行申请
授信的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意自2019年度股东大会审议通过之日起到2020年度股东大会召开之日，公
司拟向银行申请总额不超过5亿元的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实
际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信
情况,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择
优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。
9、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东
大会规则》等相关规定并结合公司实际情况 ，公司董事会同意对《公司章程》 有
关条款进行修订，有关公司《章程修正案》见附件一，修订后的《公司章程》全
文详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会和公司
管理层具体办理相关工商手续。
10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<股东大会议
事规则>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
11、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<募集资金管
理及使用制度>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
12、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<董事、监事、
高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》，内容详见公司同日在
巨潮资讯网上刊登的公告。
13、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<风险投资管
理制度>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
14、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议
案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
15、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对全资子公司增加
投资的议案》,同意公司对全资子公司山西同德资产管理有限责任公司增加投资
18,000万元计入资本公积,用于其经营发展业务;内容详见公司同日在《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
16、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2020年第一季度报告正
文及全文》。
《2020年第一季度报告全文》详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告， 第
一季度报告正文》详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
上刊登的公告。
17、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股
东大会的议案》。
公司拟定于2020年5月12日（星期二）召开2019年年度股东大会，内容详见
公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议
2、独立董事对第七届董事会第八次会议有关议案的独立意见
3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
附件一：
山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规的规定，现对《公司章程》有关条款进行修改,具体
如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：助 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
剂产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服 助剂产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨
务(限分支机构使用) 、进出口本企业所需的原 询服务(限分支机构使用) 、进出口本企业所
辅材料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进口 需的原辅材料、仪器、仪表及零配件（国家
的品种除外）并为本企业生产的产品使用技术 禁止进口的品种除外）并为本企业生产的产
咨询服务、售后服务; 研发、生产、销售二氧 品使用技术咨询服务、售后服务; 研发、生
化硅系列产品（含饲料添加剂），粉状乳化、胶 产、销售二氧化硅系列产品（含饲料添加剂）
状乳化、多孔粒状铵油类、乳化铵油、其他铵 (按本公司有效证书经营），粉状乳化、胶状
油类炸药、现场混装车、房屋租赁等。 乳化、多孔粒状铵油类、乳化铵油、其他铵
油类炸药、现场混装车(具体详见民用爆炸物
品生产许可证, 按本公司有效证书经营)、房
屋租赁等。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（三） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 交易方式进行，可以依照公司章程的规定或
董事会会议决议。…… 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。……
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
后 6 个月内又买入，…… 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 事在任期届满前，可由股东大会解除其职务。
第一百一十九条 独立董事除享有公司 第一百一十九条 独立董事除享有公司董事
董 事 的 职 权 外 ， 并 享 有 以 下 特 别 职 的职权外，并享有以下特别职权：……
权：…… （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
（四） 提议召开董事会； 案，并直接提交董事会审议；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨 （五） 提议召开董事会；
询机构； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股 （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投
东征集投票权。 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
行征集。
第一百七十五条 …… 第一百七十五条 ……
最近 2 年内曾担任过公司董事或者高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶
员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 期间不得兼任监事。
1/2。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得兼任监事。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以工商部
门核准登记为准。
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