四维图新:关于参股公司六分科技增资扩股引入腾讯战略投资者暨签署业务合作协议的关联交易公告

来源:巨灵信息 2020-04-21 00:00:00
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证券代码:002405         证券简称:四维图新          公告编号:2020-024


                   北京四维图新科技股份有限公司
    关于参股公司六分科技增资扩股引入腾讯战略投资者暨
                签署业务合作协议的关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、关联交易概述

    1、北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“四维图新”、“公司”或
“本公司”)参股公司北京六分科技有限公司(以下简称“六分科技”)专业从
事高精度定位与服务的企业。六分科技以高精度定位能力为关键,融合GNSS/IMU ,

芯片、互联网、大数据和云计算等多种手段,提供亚米/厘米级高精度定位开放
平台。由于产品的研制周期较长,需要长期资金投入,为增强六分科技的资本实
力,持续推进高精度定位的研制,六分科技拟增资扩股并引入投资者。
   2、六分科技全部股权投前估值为11.2亿元,林芝腾讯科技有限公司(以下
简称“林芝腾讯”)拟以人民币12,000万元认购六分科技人民币600万元新增注册

资本,投后持股比例为9.53%,并与其及其它相关方签署《增资协议》,公司拟放
弃此次的增资扩股优先认购权。林芝腾讯的增资完成后,公司对六分科技的持股
比例降为35.72%。同时六分科技与腾讯大地通途(北京)科技有限公司(以下简
称“大地通途)签署《业务合作协议》。
   3、林芝腾讯为公司第二大股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司的全资子

公司;大地通途为深圳市腾讯计算机系统有限公司的全资子公司。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》(2018年修订)的规定,林芝腾讯、大地通途为本公司
的关联方,本次交易涉及构成关联交易。
    4、根据《深圳证券交易所股票上市规定》的有关规定,本次交易构成关联
交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需
                                   1
要经过有关部门批准。
    5、上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事程
鹏先生、湛炜标先生、钟翔平先生回避了表决。公司独立董事发表了同意的事前

认可意见及独立意见。根据《公司章程》等有关规定,本次交易无需提交公司股
东大会审议。


二、本次交易关联方基本情况

    (1)林芝腾讯科技有限公司
    企业名称:林芝腾讯科技有限公司

    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:10,000万元人民币
    住所:西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路58号星程酒店8103房
    法定代表人:李朝晖
    主要股东:股东为深圳市腾讯产业投资基金有限公司,持股比例100%

    成立日期:2015-10-26
    经营范围:计算机软硬件技术开发、销售;经济信息咨询、企业管理咨询;
国内贸易;投资兴办实业。
    (2)腾讯大地通途(北京)科技有限公司
    企业名称:腾讯大地通途(北京)科技有限公司

    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    注册资本:6,000万元人民币
    住所:北京市海淀区知春路49号2层224
    法定代表人:谢建家
    主要股东:股东为深圳市腾讯计算机系统有限公司,持股比例100%

    成立日期:2005年2月3日
    经营范围:地理信息系统的技术开发、技术咨询、技术服务;项目投资;投
资管理;车载导航和智能交通;销售计算机软件、硬件、电器设备、交电;企业
管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需
经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
                                     2
等文字材料);货物进出口、技术进出口、代理进出口。
    截至披露日,本次交易的交易对方林芝腾讯为四维图新第二大股东深圳市腾
讯产业投资基金有限公司的全资子公司;大地通途为深圳市腾讯计算机系统有限

公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)的规
定,林芝腾讯、大地通途为本公司的关联方,本次交易涉及构成关联交易。


三、关联交易标的基本情况

    (一) 六分科技基本情况
    企业类型:其他有限责任公司

    注册资本:5,600万元人民币
    住所:北京市海淀区上地三街9号C座3层C402D
    法定代表人:程鹏
    成立日期:2018-03-23
    经营范围:导航信息网络、位置信息网络应用、导航系统基础设施建设、半

导体芯片、智慧城市系统、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务;计算机系统服务;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、
PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);销售自行开发的产品;测绘服务。
    (二) 六分科技股权结构图




    (三) 主营业务
    六分科技是以高精度定位能力为核心,融合GNSS、芯片、大数据、云计算等
技术的国内一流专业定位服务运营商。其产品包括:高精度定位服务、 基准站
接收机。

    (四) 财务状况
    六分科技最近一期主要财务数据如下表:
                                  3
                                                          单位:人民币万元
                                               2020 年 1-3 月/
               项目
                                              2020 年 3 月 31 日

资产总额                                                           13,154.63

负债总额                                                            2,516.55

应收款项总额                                                               -

净资产                                                             10,638.09

营业收入                                                                   -

营业利润                                                           -1,600.59

净利润                                                             -1,600.59

经营活动产生的现金流量净额                                         -1,485.60

    上述财务数据未经审计。
    (五)其他情况
    公司不存在对六分科技的对外借款、对外担保以及委托理财。


四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易的六分科技投前估值为人民币11.2亿元,系综合考量六分科技的可
比市场交易,以及六分科技的业务经营情况,并经六分科技与林芝腾讯协商后一
致确定。本次交易的定价政策符合有关法律法规的规定,关联交易作价公允。


五、交易协议的主要内容

    本次交易涉及的交易协议主要包括林芝腾讯与六分科技签署的《增资协议》、
《股东协议》,大地通途与六分科技签署的《业务合作协议》,主要条款如下:
    (一)《增资协议》和《股东协议》的交易事项和交易金额
    林芝腾讯同意以人民币12,000万元认购六分科技人民币600万元的新增注册
资本,对应于本次交易后共计9.53%的公司股权。

    (二)交割先决条件
    (1)六分科技股东会及董事会已作出有关同意签署交易文件和批准本次交

                                   4
易的股东会决议及董事会决议;
    (2)公司已完成有关同意签署交易文件和批准本次交易的具有法律效力的
内部决策程序;

    (3)各方顺利完成各交易文件的签署;
    (4)从投资协议签署日至交割日,六分科技和其主要股东所作的声明和保
证在所有重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的;
    (5)增资协议所规定的应由六分科技或主要股东于交割日或之前履行的义
务、承诺和约定应均已得到履行;

    (6)不存在也没有任何现有或,潜在的、由任何政府部门提起的或向任何
政府部门提起的、针对增资协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的
条件造成重大不利影响的任何诉求,并且该诉求可能使得完成本次交易变成不可
能或不合法;
    (7)在交割日前,六分科技和主要股东均不存在具有重大不利影响的一项

或多项事件,并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件;
    (三)六分科技与腾讯大地通途签署《业务合作协议》主要内容:
    (1)在交割日起的3年内,若六分科技需要使用云服务,在腾讯提供主要条
件不劣于第三方提供的条件的情况下,公司应优先选择腾讯作为其云服务的提供
商。

    (2)双方计划在资本和业务层面上展开深层次的合作,以本协议条款为基础,
就合作机制和合作内容进一步细化。
    (3)自双方战略投资合作完成正式交割之日起两年,腾讯实时接入六分科
技已完成校正、测试的全量基准站原始观测数据。该数据仅用作研发测试及腾讯
自有产品非商业化目的使用,不作任何商业化用途。

    (4)腾讯将对外提供商业化服务的差分数据中心核心算法(包括但不限于
数据解算、数据建模、数据播发API)部署在六分科技内网,通过数据播发API
向腾讯自有的差分服务平台进行数据播发。
    (5)本协议项下的合作期限为三年,自生效日起算。
    (四)交易完成后六分科技治理结构

    本次交易前,六分科技董事会成员为7人,其中四维图新提名3名董事, 宁

                                   5
波智位提名2名董事,电信投资公司提名1名董事,洪鑫源提名1名董事,四维互
联基金提名1名董事会观察员,董事会观察员有权列席董事会会议,但不参与董
事会会议表决。本次交易完成后,六分科技董事会成员增至8人,其中四维图新

提名3名董事,宁波智位提名2名董事,电信投资公司提名1名董事,洪鑫源提名1
名董事,林芝腾讯提名1名董事,四维互联基金提名1名董事会观察员,董事会观
察员有权列席董事会会议,但不参与董事会会议表决。董事会设董事长1名,由
四维图新提名,董事及董事会的职权由六分科技章程依法作出规定。
    (五)支付期限

    腾讯应于收悉相关证明文件并确认增资协议所列的交割条件已全部满足或
被投资方书面豁免之日起的十五(15)个工作日内,或各方书面同意的其他日期
和时间完成交割。腾讯应当在交割日向六分科技支付增资价款。
    (六)合同生效条件和生效时间
    《增资协议》、 股东协议》、 业务合作协议》经协议各方签字或盖章后生效。


六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排。


七、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易的目的是通过六分科技增发新股引入新的投资者,促使六分科技获

得充分的战略资源和资金支持,提高六分科技在高精度定位领域的竞争力,为股
东创造更好的回报。


八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2020年初至披露日,公司与腾讯关联方实际发生的日常关联交易金额为
19,832,782.06元。




                                    6
九、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可意见:该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,其定价
依据公允、公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,未
发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有

关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意
将该事项提交至公司第四届董事会第二十二次会议审议。
    独立董事独立意见:本次交易构成公司的关联交易,通过参股公司六分科技
增资扩股并引入投资者,将提高六分科技在高精度定位领域的竞争力,为股东创
造更好的回报。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定

关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益;在董事会表决过程中,
关联董事回避了表决,其它董事经审议通过了该项议案,表决程序合法有效。我
们一致同意《关于参股公司六分科技增资扩股引入腾讯战略投资者暨签署业务合
作协议的关联交易议案》。


十、备查文件

    1.董事会决议;
    2、监事会决议;
    3、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见;
    4、增资协议、股东协议、业务合作协议等。




                                  北京四维图新科技股份有限公司董事会
                                           2020 年 4 月 17 日




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