广东银禧科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项
的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》及《广东银禧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《广东银禧科技股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，
我们作为广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）的独
立董事，对公司第四届董事会第二十七次会议的相关资料进行了认真审阅，基于
独立的立场及判断，对本次会议涉及的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司终止前次非公开发行A股股票方案的事项的专项意见
经核查，公司于2020年2月28日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届
监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》等相
关议案，并于2020年3月2日在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”
信息披露指定网站披露了相关公告，公司于2020年3月18日召开2020年第一次临
时股东大会，审议了上述议案。前次非公开发行股票事宜尚未向中国证监会提交
申请文件。
根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引
入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《监管问答》”)，上市公司证
券发行监管政策发生变化，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终
止前次非公开发行股票的方案。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产
经营活动产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，我
们一致同意上述相关议案。
二、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事项的专项意见
1、公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的必要性及合理性
公司拟向石磊先生非公开发行不超过（含）4,500 万股股票，募集资金总额
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为不超过 18,270 万元（含）人民币，扣除发行费用后将用于补充流动资金，并
就此事项与石磊先生签署附条件生效的《关于广东银禧科技股份有限公司非公开
发行股票之认购协议》。
因石磊先生拟认购公司本次非公开发行股票 4,500 万股，本次非公开发行完
成后，石磊先生将持有公司 5%以上的股份，成为公司关联方，因此本次非公开
发行股票构成关联交易。
经核查，公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略，有
利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力。因此，我们认为，
公司本次非公开发行股票及相关安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的定价
本次非公开发行股票定价原则为第四届董事会第二十七次会议决议公告日
前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，交易价格公允，符合公司
整体利益，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。
3、董事会审议本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的决策程序
公司第四届董事会第二十七次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行
的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和
《公司章程》、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。公司
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，与相关议案有利害关系的关联股东
应回避表决。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易
符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东
利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和
《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将有关议案提交股东大会审议，关联
股东在表决时应回避表决。
三、关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的专项意见
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经核查，董事会编制的《广东银禧科技股份有限公司非公开发行A股股票方
案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金
需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的
选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平、合理性，本次发行对原股
东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。论证分析切实、详尽，符
合公司实际情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
综上所述，我们一致同意《广东银禧科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告》，并将其提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的专项意
见
经核查，公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影
响的分析和采取的措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符
合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施与相关主体承诺的预案》，并将其提交公司股
东大会审议。
五、关于公司引入战略投资者并与其签署《战略投资协议》事项的专项意
见
经核查，公司通过本次非公开发行股票拟引入的战略投资者石磊先生。石磊
先生具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，在
公司产业链上游的化工原材料领域具有大量的实业投资、丰富的管理经验和广泛
的产业资源，且高度认可公司的企业战略、经营策略、行业地位、公司治理、企
业文化和价值观，愿意与公司在资本及产业层面建立强强联合、优势互补的战略
合作。公司能够利用其管理、投资、技术经验，丰富的融资渠道，提升公司在相
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关产业领域的决策水平与管理能力，丰富公司的人才储备，从而增强公司的盈利
能力，有利于公司的长远、稳定发展。因此，石磊先生符合《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会《发行监管问
答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对于
战略投资者的基本要求。
综上所述，我们认为公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者事项不会
对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。我们一致同意《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>
的预案》，并将其提交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况相关事项的专项意见
经核查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZE10003号)已经公司第四届董事会第二十五次
会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，该报告尚在有效期内，相关报告内
容亦不存在须变更的事项，前次募集资金使用情况符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。综上我们一致同意《关于确认<前次募集资金使用情
况鉴证报告>的议案》，并将其提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第二十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签字）：
肖晓康 张志勇 章明秋
2020 年 4 月 17 日
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