徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
（修订稿）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海
伦哲”）第四届董事会第十九次会议审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票
的相关议案。根据根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，现将摊薄即期回报及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重
大不利变化。
2、假设本次非公开发行得到中国证监会的核准，并于2020年10月底完成股
票发行，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时
间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成
时间为准。
3、假设本次非公开发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行数量上限（即115,000,000股），该数量仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以经中国证监会核
准发行的股份数量为准。
4、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2019年12月31日总股本
1,040,921,518股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑等其他因素
导致股本发生的变化。
7、以2019年归属于母公司股东的净利润4,534.89万元和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润4,066.80万元为基础，假设2020年归属于母公司股东
的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年基础上按
照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；该假设分析并不构成对公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关
规定进行测算。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,040,921,518 1,040,921,518 1,155,921,518
假设情形 1:2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与 2019 年相比增长率为 0%
归属于母公司股东的净利润（元） 45,348,908.68 45,348,908.68 45,348,908.68
扣除非经常性损益后归属于母公
40,667,983.56 40,667,983.56 40,667,983.56
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0436 0.0436 0.0428
稀释每股收益（元/股） 0.0436 0.0436 0.0428
扣除非经常性损益后基本每股收
0.0391 0.0391 0.0384
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.0391 0.0391 0.0384
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.85 2.74 2.65
扣除非经常性损益后加权平均净
2.56 2.46 2.38
资产收益率（%）
假设情形 2:2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与 2019 年相比增长率为 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 45,348,908.68 49,883,799.55 49,883,799.55
扣除非经常性损益后归属于母公
40,667,983.56 44,734,781.92 44,734,781.92
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0436 0.0479 0.0471
稀释每股收益（元/股） 0.0436 0.0479 0.0471
扣除非经常性损益后基本每股收
0.0391 0.0430 0.0422
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.0391 0.0430 0.0422
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.85 3.01 2.91
扣除非经常性损益后加权平均净
2.56 2.70 2.61
资产收益率（%）
假设情形 3:2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与 2019 年相比增长率为 20%
归属于母公司股东的净利润（元） 45,348,908.68 54,418,690.42 54,418,690.42
扣除非经常性损益后归属于母公
40,667,983.56 48,801,580.27 48,801,580.27
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0436 0.0523 0.0513
稀释每股收益（元/股） 0.0436 0.0523 0.0513
扣除非经常性损益后基本每股收
0.0391 0.0469 0.0460
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.0391 0.0469 0.0460
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.85 3.28 3.17
扣除非经常性损益后加权平均净
2.56 2.94 2.85
资产收益率（%）
根据上述假设进行测算可知，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经
常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率有所下降，公司即期扣除非经常
性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄，本次融资
募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、 董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资产负债结构，增强公司财务稳健性
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为
42.46%、51.33%和 52.59%，资产负债率高于同行业可比上市公司资产负债率平
均水平，流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。与同行业上市
公司相比，公司目前资本结构的抗风险能力相对较弱，长远不利于公司进一步发
展壮大和实现股东利益最大化。
本次非公开发行完成并按预定计划使用募集资金后，以公司 2019 年末财务
状况为基础，按募集资金总额 33,580 万元进行测算（暂不考虑发行费用），公
司合并报表口径资产负债率将降低至 43.62%，流动比率和速动比率将分别提升
至 1.57 和 1.22，公司财务状况将得以改善，风险抵御能力将得到提高。
2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、
债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司短期借款余额分别为 34,000.00 万元、
61,200.00 万元和 76,316.11 万元，短期借款持续增加，需要偿付的资金逐步增大。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司合并报表利息费用分别为 2,595.17 万元、
3,975.27 万元和 4,578.84 万元，对公司经营业绩产生了较大影响。
通过本次非公开发行股票募集资金，部分用于偿还银行借款，将有效降低公
司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
3、补充公司流动资金，满足业务发展需求
自 2011 年以来，海伦哲利用资本平台优势重点围绕智能制造这根主线持续
开展并购重组活动，目前公司已形成专用车辆以及智能装备制造两大板块业务齐
头并进发展的产业布局；近年来专用车辆制造及智能装备制造板块营业收入均呈
现较快的增长趋势。随着两大板块的迅速发展，公司应收账款、存货等经营性资
产大幅增加，2017 年、2018 年和 2019 年应收账款、存货合计分别为 135,863.86
万元、167,231.10 万元和 150,352.39 万元，占各期末流动资产总额的 77.87%、81.13%
和 69.32%，较大数额的应收账款和存货对公司日常的营运资金需求形成了一定
压力。随着公司经营规模的扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、研发投
入成本、人力资源成本等支出也相应增长，进一步增加了公司对流动资金的需求。
通过本次非公开发行股票募集资金，部分用于补充流动资金，缓解公司营运
资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定：募集资金用途符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金使用不会与
公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
2、公司内控制度健全有效，确保本次募集资金存储、使用规范
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全有效的法人治理
结构和内部控制制度体系，相关内部控制制度得到有效执行。为规范公司募集资
金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定，
确保本次非公开发行募集资金的存放、使用和管理规范。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将
用于偿还借款及补充流动资金，具有可行性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费
用；同时缓解营运资金需求，有助于公司的日常运营，为公司持续成长提供有力
保障。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金投向不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，
公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定
期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中
国证监会公告〔2013〕43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《徐州海伦
哲专用车辆股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，以细化《公
司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履
行的相关承诺
鉴于江苏省机电研究所有限公司（以下简称“江苏机电研究所”）、丁剑平已
分别与中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”）签署《表决权委托
协议》，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，江苏机电研究所、丁剑平、
中天泽集团、金诗玮分别作出如下承诺：
1、对于海伦哲第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于非公开发行A
股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的议案》中所述的
填补即期回报措施，本承诺人将对海伦哲具体执行的填补被摊薄即期回报的相关
措施予以积极支持，且本承诺人不越权干预公司的经营管理活动、不侵占海伦哲
的任何利益。
2、本承诺函所述承诺事项已经本承诺人确认，为本承诺人的真实意思表示，
对本承诺人具有法律约束力。本承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中
小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补
偿责任。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
2020 年 4 月 20 日
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