徐州海伦哲专用车辆股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
证券代码：300201 证券简称：海伦哲
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
Xu zhou Handler Special Vehicle Co.,Ltd.
注册地址：江苏省徐州经济开发区螺山路19号
非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二〇年四月
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等要求编制。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含
义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十九次会议、第四
届董事会第二十一次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票
方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会批准。在获得中国证监会核准后，公
司将向中国证券登记结算有限公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和
上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行股票的价格为2.92元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过115,000,000股（含115,000,000股），非公开发
行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证
监会核准的数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准
的数量为准。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过33,580.00万元（含发行费用），扣除发行
费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款及补充流动资金，其中30,000.00万元用于
偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。
5、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为中航智能装备基金，以现
金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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2020年4月，与中航智能装备基金受同一控制的中天泽集团与公司相关股东签署相
关协议。具体如下：2020年4月12日，公司控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署
《股份转让协议》，江苏机电研究所拟将所持52,046,076股（占公司总股本的5%、以
下简称“目标股份”）转让给中天泽集团；2020年4月13日，公司控股股东江苏机电研
究所与中天泽集团签署《表决权委托协议》，江苏机电研究所拟将其所持162,822,339
股（占公司总股本的15.64%）所对应的表决权委托给中天泽集团行使。2020年4月17
日，丁剑平与中天泽集团签署《表决权委托协议》，丁剑平拟将其所持45,221,322股
（占公司总股本的4.34%）所对应的表决权委托给中天泽集团行使。前述《表决权委托
协议》自江苏机电研究所与中天泽集团签署的《股份转让协议》项下目标股份完成交
割及目标股份转让款支付完毕之日起生效。
中天泽集团和中航智能装备基金均为金诗玮控制的企业。金诗玮持有伟石控股
100%股权，伟石控股系中天泽实业的执行事务合伙人，中天泽实业、伟石控股分别持
有中天泽集团99%、1%的股权；同时，伟石控股系中航产业投资的执行事务合伙人，
中航产业投资系中航智能装备基金的执行事务合伙人；因此，金诗玮通过控制伟石控
股控制中天泽实业，进而控制中天泽集团；金诗玮通过控制伟石控股控制中航产业投
资，进而控制中航智能装备基金。
前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，中
天 泽 集 团 将 合 计 控 制 公 司 260,089,737 股 股 份 对 应 的 表 决 权 （ 占 公 司 总 股 本 的
24.98%），且根据《表决权委托协议》的相关内容，中天泽集团有权改组董事会，并
提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控
股股东将变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。
本次发行后，金诗玮通过中天泽集团和中航智能装备基金合计控制上市公司的表
决权比例将上升至 32.45%，公司实际控制人仍为金诗玮。因此，本次发行不会导致公
司的控制权发生变化。
6、中航智能装备基金认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次
发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规
则办理。
7、本次非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关
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于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
8、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告〔2013〕43号）等规定的有关要求，本预案“第六节利润分配政策及执行情况”对
公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020年-2022
年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10 、 根 据 《 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 》 （ 国 发
〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投
资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的
董事会声明及承诺事项”以及公司公告的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及
采取填补措施的公告》。
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目录
发行人声明 ............................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................................... 6
释义 ........................................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 10
一、发行人基本信息...................................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的.............................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................. 15
四、本次非公开发行方案概要...................................................................................... 16
五、本次发行是否构成关联交易.................................................................................. 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................. 18
七、本次发行方案已履行的和尚需履行的程序.......................................................... 19
第二节 发行对象的基本情况 ............................................................................................... 20
一、基本情况.................................................................................................................. 20
二、主营业务情况.......................................................................................................... 20
三、股权控制关系.......................................................................................................... 20
四、最近一年及一期简要财务数据.............................................................................. 21
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况.................. 21
六、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情
况.............................................................................................................................................. 22
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重大交
易情况...................................................................................................................................... 23
八、认购资金来源情况.................................................................................................. 23
九、关于中航智能装备基金免于以要约方式增持公司股份的说明.......................... 23
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要 ........................................... 25
一、《附条件生效的股份认购协议》............................................................................ 25
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》........................................................ 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 30
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一、本次募集资金的使用计划...................................................................................... 30
二、本次募集资金的必要性及可行性分析.................................................................. 30
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 33
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................. 33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...................... 34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争的变化情况.................................................................................................................. 35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响.......................................................................... 35
六、本次股票发行相关的风险说明.............................................................................. 35
第六节 利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 38
一、公司现行章程规定的利润分配政策...................................................................... 38
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.......................................................... 42
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ................................................... 42
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................................... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 47
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关
承诺并兑现填补回报的具体措施.......................................................................................... 47
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释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通术语
公司、本公司、发行人、
指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
海伦哲
本次发行、本次非公开发
指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为
行
本预案 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司非公开发行A股股票预案
股东大会 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股东大会
董事会 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
江苏机电研究所 指 江苏省机电研究所有限公司
中天泽集团 指 中天泽控股集团有限公司
中航智能装备基金 指 深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中航产业投资 指 深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）
中天泽实业 指 深圳中天泽实业管理企业（有限合伙）
伟石控股 指 深圳伟石控股有限公司
格拉曼 指 上海格拉曼国际消防装备有限公司
连硕科技 指 深圳连硕自动化科技有限公司
巨能伟业 指 深圳市巨能伟业技术有限公司
海讯高科 指 深圳市海讯高科技术有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
LightEmittingDiode的缩写，中文名为发光二极管，是一种能够将
LED 指
电能转化为光的固态半导体器件。
DigitalLightProcessing的缩写，即数字光处理。该技术把影像信号
DLP 指
经数字处理后，将光投影出来。
LCD 指 LiquidCrystalDisplay的缩写，即液晶显示器。
IC 指 IntegratedCircuit的缩写，即集成电路。
ChipOnBoard的缩写，是一种LED封装工艺，它将LED芯片直接贴
COB 指 装在PCB电路板上，芯片与电路板的电气连接用引线缝合方法实
现，并用光学树脂覆盖固定。
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小间距LED显示屏 指 像素点间距小于2.5毫米的显示屏。
P1.5 、 P1.2 、 P0.95 、 像素间距为1.5mm、1.2mm、0.95mm、0.77mm的LED小间距显示
指
P0.77产品 屏。
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
英文名称 Xu zhou Handler Special Vehicle Co.,Ltd.
股票简称 海伦哲
股票代码 300201
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2005年3月21日
法定代表人 丁剑平
注册资本 104,092.1518万元
注册地址 江苏省徐州经济开发区螺山路19号
联系电话 0516-87987729
设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，消防自动系统、自
动化消防设备、自动灭火系统、湿式自动喷水系统、智能控制系统及工业机器人制
经营范围 造，销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司专用车辆业务稳定增长，在应急保障及新型基础设施建设领域不断创新和
延伸
近年来，发展应急保障产业、提升公共安全管理水平已成为广大人民群众和政府
的共同诉求，加快推动公共安全与应急保障产业发展，对于统筹国家安全与经济社会
发展全局具有重要意义。
2020 年 3 月 4 日召开的中央政治局常务委员会会议上提及：要加大公共卫生服
务、应急物资保障领域投入，加快 5G 网络、特高压等新型基础设施建设进度。其中
5G 作为重点领域，各省相应加快了 5G 基站的大规模建设，5G 基站的建设及后续的运
营均需要高空作业装备，为公司高空作业车带来增量市场空间。
电力安全是国家安全的重要组成部分，近来年国家陆续颁发了一系列相关电力应
急规划政策如《国家大面积停电事件应急预案》《电力行业应急能力建设行动计划》
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（2018-2020 年），均强调确保电网安全运行和电力安全供应的重要性，其中对电力行
业不停电检修和应急抢修保障服务的要求也越来越高。最近几年来这些频发的重大自
然灾害、重大灾难事故使政府和社会日益重视抢修抢险、应急保障能力提升的紧迫性
与重要性，增加了应急保障领域对电力应急保障车辆的需求。
公司高空作业车业务已经形成了稳定的市场份额，产品主要应用于电力、市政、
通信等领域，公司高空作业车依托品牌、技术和质量优势，始终保持着行业龙头地
位，业务收入增长稳定。电力应急保障车辆是公司在高空作业车业务良好发展的基础
上，在掌握高端专用车辆改装技术、电力行业复杂应用经验的条件下，适应不停电作
业、电力抢修抢险、应急保障能力提升的需要，挖掘并满足客户差异化需求而发展的
重要业务。近年来公司移动电源车、电力抢修车等电力应急保障车辆业务发展迅速，
公司生产的移动电源车先后承担上合峰会、国庆阅兵、G20 峰会以及抗击新型冠状病
毒等大型活动的电力保障工作。公司高空作业车、电力应急保障车辆业务稳定增长，
不断进行创新和延伸，以适应国家应急保障产业以及新型基础设施建设的发展需求。
2、国防军工产业发展前景广阔，公司军用车辆业务发展迅速
近年来，中央军委陆续颁布《军队建设发展“十三五”规划纲要》《关于深化国
防和军队改革的意见》《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意
见》等文件，中央军委对新兴武器装备配备的重视程度大幅提升，对军民融合发展在
政策和资金上的扶持力度逐步加大，为国防军工产业的持续发展提供了良好的机遇。
然而，我国国防开支占 GDP 的比重却低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的
发展中国家。受益于政府的收入增加、装备更新换代需求等因素，未来我国国防投入
仍有较大提升空间。同时，随着国防和军队体制改革的不断深入，为民营军工企业的
发展提供了巨大的发展空间。军用装备制造业作为我国国防军工产业发展提供技术装
备的战略性产业，是整个军工产业的核心和根基。军用专用车辆作为装备制造领域的
重要组成部分，在作战、生化防护、运输等领域发挥重要作用。随着我国国防军工产
业的不断发展，对军用专用车辆的需求亦将逐步增加。
公司下属企业格拉曼具备装备承制资格，其生产的装备服务于部队多个兵种。近
年来格拉曼实施“优先发展军品”的战略，充分利用渠道优势，持续跟踪各兵种/部队
采购信息和动态，积极参与科研项目对接与投标，军品收入取得较大增长。近三年
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来，格拉曼已累计交付数百辆军用专用车辆，业务发展迅速，已经成长为公司重要的
业务板块。
3、国家大力支持智能制造行业发展，公司自动集成控制系统业务发展潜力巨大
近年来，国家对智能制造装备产业的政策支持力度不断加大，出台了一系列产业
政策和规划，引导和推动行业的健康、持续发展。如《“十三五”国家战略性新兴产
业发展规划》《中国制造 2025》《智能制造发展规划（2016-2020 年）》《国家智能
制造标准体系建设指南（2018 年版）》等。国家政策大力支持制造业升级改造，向自
动化和智能化方向发展，为智能制造装备行业的快速发展提供了良好的政策环境。
《中国制造 2025》定位智能制造为中国制造的主攻方向，《智能制造发展规划（2016-
2020 年）》明确将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，在国家级主攻方向、战略规
划的指导下，必将带来智能制造领域的新一轮的快速发展机遇。
公司下属企业连硕科技在智能制造装备行业深耕多年，是国内领先的工业机器人
系统集成解决方案的供应商，凭借过硬的技术实力、优质的产品、及时全面的售后服
务以及持续的研发创新能力，已成为苹果、丰田汽车、工业富联、深天马等知名企业
或其配套商的重要设备供应商，在行业内获得了较高的知名度、积累了丰富的客户资
源，未来业务发展潜力巨大。
4、小间距 LED 显示屏行业持续快速增长，公司着力打造新的利润增长点
2014 年 8 月 27 日，国家发改委等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的
指导意见》（发改高技〔2014〕1770 号），提出建立全面设防、一体运作、精确定位、
有效管控的社会治安防控体系；整合各类视频图像信息资源，推进公共安全视频联网
应用。2017 年 2 月 3 日，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
（国发〔2017〕11 号），拟推进智能协同调度，建设综合交通运输运行协调与应急调
度指挥中心，形成动态感知、全面覆盖、泛在互联的交通运输运行监控体系。2019 年
2 月，工信部、广电局、央广总台联合发布《超高清视频产业发展行动规划（2019-
2022 年）》，提出大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用，到 2022 年，在文
教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化
应用，我国超高清视频产业总体规模超过 4 万亿元。国家对社会治安防控体系、现代
交通运行监控体系的建设以及推进超高清视频的规模化应用有力推动了 LED 显示面板
的市场需求增长。
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随着 LED 技术的快速发展，LED 显示屏像素点间距越来越小，分辨率越来越高，
目前市场上把 P2.5（点间距 2.5mm）以下的 LED 显示屏统称为小间距 LED 显示屏。
小间距 LED 显示技术以其高分辨率、低照度、高灰阶、高能效、自发光、无缝拼接、
色彩自然真实、无光衰、高可靠性及信赖性正成为 LED 平板显示的主流技术，大幅度
拓宽其应用领域，逐渐从室外转向室内乃至 TV 及移动智能终端，从高端应用走向主
流民用市场，未来有望替代 LCD 和 OLED 成为新一代平板显示产品。
2015 年 1 月，公司全资收购巨能伟业，进入 LED 驱动电源智能制造领域；巨能伟
业自成立以来主要从事 LED 显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服
务，拥有 LED 显示屏所需核心部件驱动电源、驱动 IC 和控制系统相关核心技术。为
提升技术壁垒，建立更强技术“护城河”，在立足 LED 驱动电源及相关产品的同时，
基于 LED 显示行业的多年沉淀积累，公司积极向 LED 显示面板行业拓展，并于 2017
年 10 月新设成立孙公司海讯高科专门从事小间距 LED 显示屏的研发。自成立以来，
海讯高科已经取得了一定的研究成果，自主研发了 COB 正装及倒装技术。公司已将
COB 正装及倒装技术成功运用到小间距显示面板的生产，产品规格涵盖 P1.5、P1.2、
P0.95、P0.77 等系列，完成了小间距到微间距的跨越。公司将小间距 LED 显示业务作
为未来业务重点发展方向，打造新的利润增长点，提高公司综合竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入中航智能装备基金，助力公司业务发展，保障公司控制权稳定性
基于管理团队在国防军工、智能制造领域具有丰富的投资并购经验、企业管理经
验和强大的资源整合能力，中航智能装备基金自设立以来聚焦国防军工、智能装备行
业进行并购投资，瞄准军方重大需求和军工产业链关键环节，以信息化和智能化为投
资主线，资金多用于战略性投资控股优质军民融合类企业。通过对被投企业提供技
术、市场、运营、产业化等方面的增值服务，对被投企业进行资源嫁接、管理再造和
赋能增值，推动被投业务快速增长和价值不断提升。因此，通过本次非公开引入中航
智能装备基金，中航智能装备基金将通过其在国防军工、智能制造领域的丰富产业资
源，拓宽上市公司军工板块、智能制造板块产品的销售领域和渠道，助力上市公司业
务发展。
根据《表决权委托协议》的相关内容，中天泽集团有权改组董事会，并提名改组
后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将
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变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。同时，金诗玮通过控制伟石控股控制
中航产业投资，进而控制中航智能装备基金；本次发行中，金诗玮通过控制的中航智
能装备基金认购公司非公开发行股票的方式，将进一步提升金诗玮控制的股份比例。
本次发行完毕后，中天泽集团直接持有和拥有表决权的股份数量以及中航智能装备基
金持有的公司股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将上升至 32.45%，金诗玮
将进一步巩固和扩大其控制权，有利于保障公司控制权稳定性。
2、优化资本结构，为公司稳健经营提供保障
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为
42.46%、51.33%和 52.59%，资产负债率高于同行业可比上市公司资产负债率平均水
平，流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。2017 年末、2018 年末及
2019 年末，公司短期借款余额分别为 34,000.00 万元、61,200.00 万元和 76,316.11 万
元，短期借款持续增加，需要偿付的资金逐步增大。2017 年末、2018 年末及 2019 年
末，公司合并报表利息费用分别为 2,595.17 万元、3,975.27 万元和 4,578.84 万元，对公
司经营业绩产生了较大影响。
公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本，本次非公开发行完成后，公
司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低
财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司持续、稳定、健康
的发展。
3、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
公司主要产品涵盖高空作业车、电力应急保障车、核生化及消防应急救援装备等
专用车辆以及 LED 显示产品、工业自动化智能生产线等，均属于资金密集型行业，这
与它的生产模式密切相关：专用车辆及工业自动化智能生产线大多是以定制的方式生
产，为满足下游用户的差异性需求，研发人员需与客户进行多次沟通，不断调整研发
方案，项目研发周期相对较长，相关支出均需由公司先行垫付；同时专用车辆及工业
自动化智能生产线具有单价高、需求差异化明显的特点，生产所需原材料种类较多，
需要大量的资金投入。
随着公司经营规模的扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、研发投入成
本、人力资源成本等支出也相应增长，进一步增加了公司对流动资金的需求。因此，
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公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足不断扩张的业务需要。本次非公
开发行完成后，将缓解公司营运资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为中航智能装备基金，发行对象的具体情况请参见本
预案“ 第二节发行对象的基本情况”。
2020 年 4 月，与中航智能装备基金受同一控制的中天泽集团与公司相关股东签署
相关协议，具体如下：2020 年 4 月 12 日，公司控股股东江苏机电研究所与中天泽集团
签署《股份转让协议》，江苏机电研究所拟将所持 52,046,076 股（占公司总股本的
5%）转让给中天泽集团；2020 年 4 月 13 日，公司控股股东江苏机电研究所已与中天
泽集团签署《表决权委托协议》，江苏机电研究所拟将其所持 162,822,339 股（占公司
总股本的 15.64%）所对应的表决权委托给中天泽集团行使。2020 年 4 月 17 日，丁剑
平与中天泽集团签署《表决权委托协议》，丁剑平拟将其所持 45,221,322 股（占公司总
股本的 4.34%）所对应的表决权委托给中天泽集团行使。前述《表决权委托协议》自
江苏机电研究所与中天泽集团签署的《股份转让协议》项下目标股份完成交割及目标
股份转让款支付完毕之日起生效。
中天泽集团和中航智能装备基金均为金诗玮控制的企业。金诗玮持有伟石控股
100%股权，伟石控股系中天泽实业的执行事务合伙人，中天泽实业、伟石控股分别持
有中天泽集团99%、1%的股权；同时，伟石控股系中航产业投资的执行事务合伙人，
中航产业投资系中航智能装备基金的执行事务合伙人；因此，金诗玮通过控制伟石控
股控制中天泽实业，进而控制中天泽集团；金诗玮通过控制伟石控股控制中航产业投
资，进而控制中航智能装备基金。
前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，中
天 泽 集 团 将 合 计 控 制 公 司 260,089,737 股 股 份 对 应 的 表 决 权 （ 占 公 司 总 股 本 的
24.98%），且根据《表决权委托协议》的相关内容，中天泽集团有权改组董事会，并提
名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股
股东将变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，中航智能装备基金与中天泽集团同受金
诗玮控制，两者为一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定，发
行对象与公司构成关联关系。
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票类型及每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元人民币。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大会审议
通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为中航智能装备基金，中航智能装备基金通过现金方
式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 2.92 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日
为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
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本次非公开发行股票数量不超过 115,000,000 股（含 115,000,000 股），非公开发
行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。中航智能装备基金认购股票
数量为本次发行股票数量的 100%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准
的数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交
易所的规则办理。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过33,580.00万元（含发行费用），扣除发行费
用后，募集资金净额将用于偿还银行借款及补充流动资金，其中30,000.00万元用于偿
还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司
可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款
进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权
范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定
或调整。
（九）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行
完成后的新老股东共享。
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（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为中航智能装备基金。
如“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关
系”所述，中航智能装备基金与公司构成关联关系，中航智能装备基金参与认购本次
非公开发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定
履行关联交易的审批程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票的对象为中航智能装备基金。
2020 年 4 月，与中航智能装备基金受同一控制的中天泽集团与公司相关股东签署
了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，具体情况详见本预案“第一节”之“三、
发行对象及其与公司的关系”。前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决
权委托协议》生效后，中天泽集团将合计控制公司 260,089,737 股股份对应的表决权
（占公司总股本的 24.98%），且根据《表决权委托协议》的相关内容，中天泽集团有权
改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生
变化，公司的控股股东将变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。本次权益变
动前后，江苏机电研究所、丁剑平、中天泽集团持有公司股份及控制的表决权情况如
下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 控制表决权比例
江苏机电研究所 214,868,415 20.64% 162,822,339 15.64% -
丁剑平 45,221,322 4.34% 45,221,322 4.34% -
中天泽集团 - - 52,046,076 5.00% 24.98%
金诗玮持有伟石控股 100%股权，伟石控股系中航产业投资的执行事务合伙人，中
航产业投资系中航智能装备基金的执行事务合伙人；因此金诗玮通过控制伟石控股控
制中航产业投资，进而控制中航智能装备基金。通过认购本次非公开发行的股份，中
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天泽集团直接持有和拥有表决权的股份数量以及中航智能装备基金直接持有的公司股
份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将上升至 32.45%。本次权益变动后，非公
开发行前后，江苏机电研究所、丁剑平、中天泽集团、中航智能装备基金持有公司股
份及控制的表决权情况如下：
单位：股
非公开发行完成前 非公开发行完成后
股东名称 持股比 控制表决 控制表决
持股数量 持股数量 持股比例
例 权比例 权比例
江苏机电研究所 162,822,339 15.64% - 162,822,339 14.09% -
丁剑平 45,221,322 4.34% - 45,221,322 3.91% -
中天泽集团 52,046,076 5.00% 24.98% 52,046,076 4.50% 22.50%
中航智能装备基金 - - - 115,000,000 9.95% 9.95%
因此，通过本次非公开发行，金诗玮将进一步巩固和扩大其控制权，本次发行不
会导致公司的控制权发生变化。本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条
件。
七、本次发行方案已履行的和尚需履行的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
2020 年 4 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次非
公开发行方案的相关议案。
2020 年 4 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了关于
修订本次非公开发行方案的相关议案。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行方案。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，
完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为中航智能装备基金，发行对象已与公司签署的《附条件生
效的股份认购协议》。发行对象的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：120,000 万元
执行事务合伙人：深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）
注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深业进元大厦
裙楼 402
成立日期：2016 年 8 月 22 日
统一社会信用代码：91440300MA5DJLYPXR
经营范围：股权投资、创业投资；投资管理、受托资产管理（以上不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业
务）。
二、主营业务情况
中航智能装备基金成立于 2016 年 8 月 22 日，主营业务为致力于航空航天、国防
军工、军民融合等领域的股权投资。截至本预案公告日，中航智能装备基金投资的项
目主要包括中天泽智能装备有限公司、深圳市中航比特通讯技术有限公司、杭州晨鹰
军泰科技有限公司等。
三、股权控制关系
截至本预案公告日，中航智能装备基金的股权结构图如下：
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44.18%
金诗玮
LP
100%
深圳伟石控
左文才 韩金龙等 董戴 薄晓明 舒晓峰等
股有限公司
0.95% 26.49% 14.19% 14.19% 36% 64%
100% GP LP LP LP GP LP
深圳中天泽实 深圳图灵智能 中国海外控
南昌洛德商 同方股份 泰豪集团
李延玲 叶俊锋 张源斌 王明军 王金荣 业管理企业 装备合伙企业 股集团有限
贸有限公司 有限公司 有限公司
（有限合伙） （有限合伙） 公司等
99.1% 0.9% 99% 1% 14% 1% 75% 10% 19.31% 14.84% 65.85%
LP GP LP GP LP LP
100%
珠海中合荣创投 深圳中航产业
深圳鲁宁实业 东莞市拓信实业 泰豪科技股份
资发展合伙企业 投资管理企业 水向东等
有限公司 投资有限公司 有限公司
（有限合伙） （有限合伙）
10% 4.17% 37.42% 2.58% 2.5% 8.33% 35%
LP LP LP GP LP LP LP
深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业 GP：执行事务合伙人/普通合伙人
（有限合伙） LP：有限合伙人
四、最近一年简要财务数据
中航智能装备基金最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
资产合计 77,114.68
负债合计 -
所有者权益 77,114.68
营业收入 -
营业利润 -1,800.39
利润总额 -1,800.39
净利润 -1,800.39
注：上述财务数据经深圳市伯勤会计师事务所（普通合伙）审计
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁
情况
根据中航智能装备基金出具的声明，中航智能装备基金最近五年发生的重大民事
诉讼为中航智能装备基金、中航产业投资诉潘贤顺、蔡德凤、浙江旺盛动力机电有限
公司、浙江旺顺动力机电有限公司新增资本认购纠纷案，具体情况如下：
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2017 年 8 月 23 日，中航智能装备基金及中航产业投资向广东省高级人民法院递交
《民事起诉状》，诉讼请求为：1、依法解除中航智能装备基金和潘贤顺、蔡德凤、浙
江旺盛动力机电有限公司、浙江旺顺动力机电有限公司签订的《增资协议》；2、依法
判令潘贤顺、蔡德凤、浙江旺盛动力机电有限公司、浙江旺顺动力机电有限公司共同
向中航智能装备基金返还预付款 1.5 亿元及利息；3、依法判令潘贤顺、蔡德凤、浙江
旺盛动力机电有限公司、浙江旺顺动力机电有限公司共同向中航智能装备基金支付违
约金 1.5 亿元；4、依法判令潘贤顺向中航产业投资承担返还定金 200 万元及利息责
任；5、依法判令潘贤顺向中航产业投资承担返还违约金 200 万元。
2019 年 3 月 7 日，广东省高级人民法院作出（2017）粤民初 68 号《民事判决
书》，判决：1、解除中航智能装备基金和潘贤顺、蔡德凤、浙江旺盛动力机电有限公
司、浙江旺顺动力机电有限公司签订的《增资协议》；2、潘贤顺、蔡德凤、浙江旺盛
动力机电有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内共同向中航智能装备基金返还
预付款 1.5 亿元；3、潘贤顺、蔡德凤与本判决发生法律效力之日起十日内共同向中航
智能装备基金再行支付 1.5 亿元；4、潘贤顺于本判决发生法律效力之日起十日内日向
中航产业投资返还 200 万元，并各以 100 万元为基数，分别从 2016 年 8 月 13 日、8 月
16 日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息；5、驳回中航智能装备基金、中
航产业投资的其他诉讼请求；6、驳回潘贤顺、蔡德凤、浙江旺盛动力机电有限公司、
浙江旺顺动力机电有限公司的反诉请求。
潘贤顺、蔡德凤、浙江旺盛动力机电有限公司、浙江旺顺动力机电有限公司就广
东省高级人民法院作出的（2017）粤民初 68 号《民事判决书》向最高人民法院提起上
诉。2019 年 9 月 20 日，最高人民法院作出（2019）最高法民终 838 号《民事判决
书》，判决驳回上诉、维持原判。
除上述情况外，中航智能装备基金最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，也没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；中航智能装备
基金主要管理人员最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
六、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞
争、关联交易情况
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本次发行完成后，中航智能装备基金及其实际控制人与公司不会因本次非公开发
行产生同业竞争情形。
本次非公开发行完成后，若中航智能装备基金及其实际控制人或其控制的其他企
业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定
履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交
易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度
的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其实际控制人与公
司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与中航智能装备基金及其实际控制人无重大交易。
八、认购资金来源情况
中航智能装备基金已出具《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司非公开发行发行对
象出资来源承诺》，内容如下：
“本次认购的资金来源于本合伙企业份额持有的自有资金，最终出资不包含银行
理财资金、任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持、结构化安排或者直接间接使
用海伦哲及其关联方资金用于本次股份认购的情形。
本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于海伦哲、海伦哲持股5%以上股东、
海伦哲实际控制人，海伦哲董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况、与
前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。海伦哲、海伦哲持股5%以上股东、海
伦哲实际控制人、海伦哲董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接
对本企业提供财务资助或补偿。”
九、关于中航智能装备基金免于以要约方式增持公司股份的说明
2020年4月，与中航智能装备基金受同一控制的中天泽集团与公司相关股东签署了
《股份转让协议》及《表决权委托协议》，具体情况详见本预案“第一节”之“三、
发行对象及其与公司的关系”。前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成后及
《表决权委托协议》生效后，中天泽集团将合计控制公司260,089,737股股份对应的表
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
决权（占公司总股本的24.98%）。
中航智能装备基金作为中天泽集团的一致行动人，拟参与公司本次非公开发行股
票的认购。本次发行后，中航智能装备基金直接持有的股份数量为115,000,000股，占
发行后公司总股本的比例为9.95%，中天泽集团及其一致行动人中航智能装备基金直接
持有和拥有表决权的股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将上升至32.45%，
导致中航智能装备基金认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定
的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
中航智能装备基金已承诺其认购的上市公司本次非公开发行股票自本次发行结束
之日起三十六个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，中航智能装备基
金在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管
理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
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第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘
要
一、《附条件生效的股份认购协议》
公司与中航智能装备基金于2020年4月13日签署了《附条件生效的股份认购协
议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：海伦哲
股份认购人（乙方）： 中航智能装备基金
签订时间： 2020年4月13日
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十九次会议决议公告
日。股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量），即每股人民币2.92元。
2、若发行人股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息/现
金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股
票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每
股送红股或转增股本数为N。
3、若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价
方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定
价基准日、定价方式和发行价格。
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
（三）认购金额、认购数量及认购方式
1、甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过115,000,000股（含本数）人民
币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本次发行前甲方
总股本的11.05%，且募集资金总额不超过人民币33,580万元（含本数）。
2、乙方同意不可撤销地按本认购协议第一条确定的价格以现金认购发行人本次非
公开发行股份不超过33,580万元，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确
定。
3、若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在前述范围内，甲方
最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司证券发行管理办法》等相关
规定协商确定。
（四）认购价款的缴纳
1、在本协议依第六条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承
销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资
金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并
扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办
理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被退回给乙方。
（五）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东按照
本次非公开发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（六）限售期
1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之
日起十八个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股
本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行
中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照
中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的
股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）协议的成立与生效
1、本协议经双方的法定代表人/执行事务合伙人（或其授权代表）签字并加盖公
章后成立。
2、本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效，
并以最后一个条件的满足日为本协议的生效日：
（1）乙方内部有权机关批准（如需）；
（2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）中国证监会核准本次发行。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就
创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承
担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未
批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责
任。
（八）违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或
本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但
不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费、保全
费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿
（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）。
2、本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行本
次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），或乙方
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自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条件，或乙方违
反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，经甲方催促之日起五
日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正
的，甲方有权取消其认购资格，并由乙方承担甲方的实际损失。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
4、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发
出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开
立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销
商）有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的5%支
付违约金。
5、如乙方未采取必要的保密措施致使本次非公开发行相关内幕信息泄露或进行内
幕交易的，乙方应承担全部法律责任，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购
价款的5%支付违约金。
（九）权利转让的限制
非经本协议双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的权利
和/或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，转让方须因该等转让向
守约方承担违约责任。
（十）协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
2、经双方协商一致，可以解除本协议。
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法
解除本协议。
4、若本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准，或/及中国证监会核准，本
协议自动解除，双方互不承担违约责任。
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
公司与中航智能装备基金于2020年4月17日签署了《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》，协议的主要内容如下：
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股份发行人（甲方）：海伦哲
股份认购人（乙方）： 中航智能装备基金
签订时间： 2020年4月17日
第一条：双方一致同意，将《股份认购协议》中第五条限售期第一款修改为：
“1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之
日起三十六个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。”
第二条：本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》具有
同等的法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定
为准，本补充协议未作出约定的，以《股份认购协议》的约定为准。
第三条：本补充协议经甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并
加盖公章，并于《股份认购协议》生效之日起同时生效。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过33,580.00万元（含发行费用），扣除发行费
用后，募集资金净额将用于偿还银行借款及补充流动资金，其中30,000.00万元用于偿
还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司
可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款
进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权
范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定
或调整。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资产负债结构，增强公司财务稳健性
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为
42.46%、51.33%和 52.59%，资产负债率高于同行业可比上市公司资产负债率平均水
平，流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。与同行业上市公司相
比，公司目前资本结构的抗风险能力相对较弱，长远不利于公司进一步发展壮大和实
现股东利益最大化。
本次非公开发行完成并按预定计划使用募集资金后，以公司 2019 年末财务状况为
基础，按募集资金总额 33,580 万元进行测算（暂不考虑发行费用），公司合并报表口
径资产负债率将降低至 43.62%，流动比率和速动比率将分别提升至 1.57 和 1.22，公司
财务状况将得以改善，风险抵御能力将得到提高。
2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、债
务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。2017
年末、2018 年末及 2019 年末，公司短期借款余额分别为 34,000.00 万元、61,200.00 万
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元和 76,316.11 万元，短期借款持续增加，需要偿付的资金逐步增大。2017 年末、2018
年末及 2019 年末，公司合并报表利息费用分别为 2,595.17 万元、3,975.27 万元和
4,578.84 万元，对公司经营业绩产生了较大影响。
通过本次非公开发行股票募集资金，部分用于偿还银行借款，将有效降低公司融
资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
3、补充公司流动资金，满足业务发展需求
自 2011 年以来，海伦哲利用资本平台优势重点围绕智能制造这根主线持续开展并
购重组活动，目前公司已形成专用车辆以及智能装备制造两大板块业务齐头并进发展
的产业布局；近年来专用车辆制造及智能装备制造板块营业收入均呈现较快的增长趋
势。随着两大板块的迅速发展，公司应收账款、存货等经营性资产大幅增加，2017
年、2018 年和 2019 年应收账款、存货合计分别为 135,863.86 万元、167,231.10 万元和
150,352.39 万元，占各期末流动资产总额的 77.87%、81.13%和 69.32%，较大数额的应
收账款和存货对公司日常的营运资金需求形成了一定压力。随着公司经营规模的扩
张，公司生产经营所需的原材料采购成本、研发投入成本、人力资源成本等支出也相
应增长，进一步增加了公司对流动资金的需求。
通过本次非公开发行股票募集资金，部分用于补充流动资金，缓解公司营运资金
压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律、法规和规范性文件的相关规定：募集资金用途符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定；本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金使用不会与公司控股股东、实
际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
2、公司内控制度健全有效，确保本次募集资金存储、使用规范
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全有效的法人治理结构
和内部控制制度体系，相关内部控制制度得到有效执行。为规范公司募集资金的管理
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和运用，保护全体股东的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金
的存储、审批、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定，确保本次非公开
发行募集资金的存放、使用和管理规范。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于
偿还银行借款及补充流动资金，具有可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款及补充流
动资金，改善公司的财务状况及资本结构，缓解公司营运资金压力，有利于提高公司
的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财
务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人
员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管
理人员均不存在实质性影响。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提
高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保
障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降
低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况
（一）本次发行后业务及资产整合计划
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次
非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于偿还银行借款及补充流动资金，
公司主营业务不会因本次非公开发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。
本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；
同时缓解营运资金需求，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司
业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况
等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与
本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。除此之外，公司暂无其他修改
或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，江苏机电研究所持有公司214,868,415股股份，占公司总股本
的20.64%，丁剑平持有公司45,221,322股股份，占公司总股本的4.34%，丁剑平持有江
苏机电研究所67.78%的股权。在江苏机电研究所与中天泽集团签署的《股份转让协
议》项下目标股份交割完成及江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团分别签署的《表
决权委托协议》生效后，中天泽集团直接持有和拥有表决权的股份数量将合计为
260,089,737股，占公司总股本的比例为24.98%。
通过认购本次非公开发行的股份，中天泽集团直接持有和拥有表决权的股份数量
以及中航智能装备基金持有的公司股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将上
升至32.45%，金诗玮通过控制中天泽集团以及中航智能装备基金将进一步巩固和扩大
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其对公司控制权。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团分别签署的《表决权委托协议》，中
天泽集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。因此，本次非公开发行
完成后，若公司董事、监事和高级管理人员由于中天泽集团的提名、选举或设置出现
变动，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款及补充流
动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提
高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保
障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降
低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股
收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公
司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有
力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公
司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金
到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流
状况将得到进一步优化。
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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争的变化情况
通过本次非公开发行，中天泽集团及其一致行动人将从资金和产业资源上更好地
支持公司发展：一方面，中天泽集团一致行动人中航智能装备基金参与本次认购，为
公司提供资金支持，可以优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；同
时，中航智能装备基金将通过其在国防军工、智能制造领域的丰富产业资源，拓宽公
司军工板块、智能制造板块产品的销售领域和渠道，更好地支持公司业务发展，提升
公司在国防军工、智能装备领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展。
本次发行后，公司与中天泽集团之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案第二
节“六、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情
况”。
公司具有完全自主的独立经营能力，本次非公开发行不会对公司在业务、人员、
资产、机构、财务等方面的独立性产生重大不利影响。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提
供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构得以优
化，现金比率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标提升，偿债能力进一步提
高，抗风险能力进一步加强。本次发行后，不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
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（一）非公开发行方案审批风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议通
过并经中国证监会审核通过。前述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，而能
否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的
风险。
（二）行业客户的依赖风险
从合并层面来看，海伦哲客户集中分布在电力系统、部队公安等行业，尤其以电
力系统客户居多，2017年、2018年和2019年，公司对电力行业的销售收入分别为
53,289.71 万 元 、 59,636.47 万 元 、 32,543.57 万 元 ， 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为
34.22%、32.95%和18.33%。目前高空作业车、电力应急保障车产品的应用领域决定了
客户行业集中的特性，公司对电力行业客户存在一定程度的依赖。如果电力行业客户
对公司产品需求或主要采购政策发生重大改变，将对公司经营业绩产生不利影响。
（三）经营业绩季节性波动的风险
目前，我国高空作业车、电力应急保障车、核生化及消防应急救援装备销售存在
着较明显的季节性特点，经营业绩主要集中在下半年。出现这种季节性特点的主要原
因是目前我国高空作业车、电力应急保障车、核生化及消防应急救援装备的主要用户
集中于电力、部队、公安、市政、交通、园林等行业，这些客户基本都属于大型国有
企业和国家行政事业单位，其采购计划和预算资金支出大多受政府财政预算收支的控
制，其对高空作业车、电力应急保障车、核生化及消防应急救援装备的采购具有明显
的季节性特征，大量采购通常在第三、四季度实施。由于费用在年度内较为均衡地发
生，而高空作业车、电力应急保障车、军用车辆及消防车辆销售的季节性特征会导致
公司不同季度的销售收入有较大波动，从而影响到公司季度业绩的稳定性。因此，公
司经营业绩存在季节性波动风险。
（四）应收账款占比较高的风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为111,606.28万元、
146,385.39 万 元 和 116,836.97 万 元 ， 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 41.14% 、 44.23% 和
33.22%。未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款余额可能逐步增加，并
影响经营活动产生的现金流量净额。如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情
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形，将对公司经营产生不利影响。
（五）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公
司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下
降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、
净资产收益率将逐步提高。
（六）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价
格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变
化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来
风险。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完
成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的
收益。
（七）经营管理风险
本次非公开发行股票完成以后，公司资产和业务规模都将进一步扩大，对公司技
术开发、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能
力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模
式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，公司的市场竞争能力将被削
弱，引起扩张带来的经营管理风险。
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第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司
建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的要
求，结合公司实际情况，在《公司章程》中制定了如下利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方式分
配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董
事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
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5、公司应根据最新监管要求，结合自身实际情况，考虑股东特别是中小投资者、
独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应对此进行审核并发表独立意
见。
（二）利润分配的程序
公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议
和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会
审议的利润分配政策预案应进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现
金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且绝对金额
超过 3000 万元。
4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出
并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况确定具体方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事应对利润分配政策预案应进行审核并发表独立意见。利润分配预案经董事会过半
数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当
对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或
发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章
程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
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4、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审
议。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事、监事会
发表审核意见。
3、公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司
利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意
见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者
关于公司利润分配政策的意见。
4、公司应采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利
润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
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的情况及决策程序进行监督
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018 年 5 月 18 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017 年年
度权益分派方案，以 2017 年 12 月 31 日公司现有总股本 1,041,006,249 股为基数（后因
扣减公司已回购股份 9,499,090 股，基数调整为 1,031,507,159 股），向全体股东每 10
股派发现金红利 0.20 元（含税），不进行公积金转增股本，不分红股。
2、2019 年 4 月 15 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了 2018 年年
度权益分派方案，以 2018 年 12 月 31 日公司现有总股本 1,040,921,518 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），不进行公积金转增股本，不分红股。
3、2020 年 4 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了 2019
年度利润分配预案，以 2019 年 12 月 31 日公司现有总股本 1,040,921,518 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），不进行公积金转增股本，不分红股。
2019 年度利润分配预案尚待股东大会审议通过后实施。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净
利润的比例为 45.92%，公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公
分红年度
（含税） 市公司普通股股东的净利润 司普通股股东净利润的比率
2019 年 1,040.92 4,534.89 22.95%
2018 年 1,561.38 9,903.02 15.77%
2017 年 2,063.01 16,041.71 12.86%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及
向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）公司于 2020 年 4 月 13 日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》。上述股东回报规划
的具体内容如下：
（一）分配政策
公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方式分
配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应对此进行审核发表独立意见。
（3）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
（5）公司应根据最新监管要求，结合自身实际情况，考虑股东特别是中小投资
者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应对此进行审核并发表独立
意见。
2、利润分配的程序
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公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议
和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会
审议的利润分配政策预案应进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行
以现金方式分配股利。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且绝对金额
超过 3,000.00 万元。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出
并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况确定具体方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事应对利润分配政策预案应进行审核并发表独立意见。利润分配预案经董事会过半数
以上表决通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
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式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配
预案应由出席股东大会的股东（股东代理人）所持二分之一以上的表决权通过。
（二）公司制定本规划的考虑因素和制定原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配
利润。
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期
利益和长期利益的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2020年—2022年）的具体股东回报安排
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在满足现金分红条件时公司
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如果未来三年内
公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大
对股东的回报力度。
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进
行中期现金分配。
4、具体利润分配方案，由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营
数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股
东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定，并经出席股东大会的股
东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
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1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及
时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政
策。
2、未来三年里，如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对本规
划进行调整的，新的股东分红回报规划应符合相关法律法规等的规定。
3、调整或变更股东分红回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认
可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相
关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（股东代理人）所持
表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司
利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意
见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者
关于公司利润分配政策的意见。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
规划自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资
本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个
月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安
排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董
事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不
利变化。
（2）假设本次非公开发行得到中国证监会的核准，并于2020年10月底完成股票发
行，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承
诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
（3）假设本次非公开发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开
发行预案中的发行数量上限（即115,000,000股），该数量仅用于计算本次非公开发行
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摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份
数量为准。
（4）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（5）假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（ 6 ） 在 预 测 公 司 总 股 本 时 ， 以 本 次 非 公 开 发 行 前 2019 年 12 月 31 日 总 股 本
1,040,921,518股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑等其他因素导致
股本发生的变化。
（7）以2019年归属于母公司股东的净利润4,534.89万元和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润4,066.80万元为基础，假设2020年归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年基础上按照0%、10%、
20%的业绩增幅分别测算；该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（8）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测
算。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,040,921,518 1,040,921,518 1,155,921,518
假设情形 1:2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
与 2019 年相比增长率为 0%
归属于母公司股东的净利润（元） 45,348,908.68 45,348,908.68 45,348,908.68
扣除非经常性损益后归属于母公司股
40,667,983.56 40,667,983.56 40,667,983.56
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0436 0.0436 0.0428
稀释每股收益（元/股） 0.0436 0.0436 0.0428
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扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0391 0.0391 0.0384
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.0391 0.0391 0.0384
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.85 2.74 2.65
扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.56 2.46 2.38
收益率（%）
假设情形 2:2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
与 2019 年相比增长率为 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 45,348,908.68 49,883,799.55 49,883,799.55
扣除非经常性损益后归属于母公司股
40,667,983.56 44,734,781.92 44,734,781.92
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0436 0.0479 0.0471
稀释每股收益（元/股） 0.0436 0.0479 0.0471
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0391 0.0430 0.0422
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.0391 0.0430 0.0422
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.85 3.01 2.91
扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.56 2.70 2.61
收益率（%）
假设情形 3:2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
与 2019 年相比增长率为 20%
归属于母公司股东的净利润（元） 45,348,908.68 54,418,690.42 54,418,690.42
扣除非经常性损益后归属于母公司股
40,667,983.56 48,801,580.27 48,801,580.27
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0436 0.0523 0.0513
稀释每股收益（元/股） 0.0436 0.0523 0.0513
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0391 0.0469 0.0460
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.0391 0.0469 0.0460
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.85 3.28 3.17
扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.56 2.94 2.85
收益率（%）
根据上述假设进行测算可知，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常性
损益后的每股收益和加权平均净资产收益率有所下降，公司即期扣除非经常性损益后
的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄，本次融资募集资金到位
当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募
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集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性与可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；
同时缓解营运资金需求，有助于公司的日常运营，为公司持续成长提供有力保障。本
次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金投向不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变
更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资
金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进
行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，
提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极
性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
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事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公
司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公
告〔2013〕43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《徐州海伦哲专用车辆股份
有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分
配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（六）公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行的相关承诺
鉴于江苏机电研究所、丁剑平已分别与中天泽集团签署《表决权委托协议》，为
确保公司填补回报措施能够得到切实履行，江苏机电研究所、丁剑平、中天泽集团、
金诗玮分别作出如下承诺：
1、对于海伦哲第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的议案》中所述的填补即期回
报措施，本承诺人将对海伦哲具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积极支
持，且本承诺人不越权干预公司的经营管理活动、不侵占海伦哲的任何利益。
2、本承诺函所述承诺事项已经本承诺人确认，为本承诺人的真实意思表示，对本
承诺人具有法律约束力。本承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积
极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（七）公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履
行的相关承诺
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为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
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（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司非公开发行A股股票预案
（修订稿）》签章页）
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2020年4月20日
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