证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2020-053
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动方式为股份转让、表决权委托暨达成一致行动关系及非公开发行股票。
2、本次权益变动前，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公
司”）的控股股东江苏省机电研究所有限公司（以下简称“江苏机电研究所”）持有公司
214,868,415 股股份，实际控制人丁剑平持有公司 45,221,322 股股份，分别占公司总股本的
20.64%和 4.34%。江苏机电研究所通过协议转让的方式拟将其所持公司 5%股份转让给中天
泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”），江苏机电研究所、丁剑平通过表决权委
托的方式拟分别将其持有的公司 15.64%和 4.34%的股份所对应的表决权委托给中天泽集团
行使。同时，根据江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《一致行动关系声明函》，
中天泽集团与丁剑平、江苏机电研究所之间构成一致行动关系；同时，公司拟向特定对象非
公开发行 115,000,000 股股票，其中深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中航智能装备基金”）拟认购本次非公开发行的全部股票。中航智能装备基金
和中天泽集团受同一实际控制人控制。因此，中天泽集团、中航智能装备基金、江苏机电研
究所、丁剑平互为一致行动人（以下简称“中天泽集团及其一致行动人”）。
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3、本次权益变动前，公司控股股东为江苏机电研究所，实际控制人为丁剑平；本次权
益变动后，公司控股股东为中天泽集团，实际控制人为金诗玮。
4、若股份转让、表决权委托能够得以实施，公司控股股东及实际控制人将发生变化。
5、本次非公开发行股票尚需取得股东大会的批准及中国证监会的核准。
一、本次权益变动基本情况
2020 年 4 月 12 日，公司控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署《股份转让协议》，
江苏机电研究所拟将所持 52,046,076 股（占公司总股本的 5%、以下简称“目标股份”）转
让给中天泽集团；机电研究所、丁剑平与中天泽集团分别于 2020 年 4 月 13 日及 2020 年 4
月 17 日签署了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，江苏机电研究所拟
将其所持 162,822,339 股（占公司总股本的 15.64%、以下简称“授权股份”）所对应的表
决权委托给中天泽集团行使；2020 年 4 月 17 日，丁剑平与中天泽集团签署了《表决权委托
协议》，丁剑平拟将其所持 45,221,322 股（占公司总股本的 4.34%）所对应的表决权委托
给中天泽集团行使；2020 年 4 月 17 日，江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署了《一
致行动关系声明函》，各方声明，中天泽集团与丁剑平、江苏机电研究所之间构成一致行动
关系，中天泽集团为《表决权委托协议》中被委托表决的唯一的、排他的代理人，有权根据
自己的意志独立行使表决权。
根据江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协议》及《表决权委
托协议的补充协议》的相关内容，中天泽集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数
席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为中天泽集团，实
际控制人变更为金诗玮。本次权益变动前后，江苏机电研究所、丁剑平、中天泽集团持有公
司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 控制表决权比例
江苏机电研究所 214,868,415 20.64% 162,822,339 15.64% -
2
丁剑平 45,221,322 4.34% 45,221,322 4.34% -
中天泽集团 - - 52,046,076 5.00% 24.98%
同时，中航智能装备基金为中天泽集团的一致行动人，通过认购本次非公开发行的股
份，中天泽集团直接持有和拥有表决权的股份数量以及中航智能装备基金持有的公司股份数
量合计占公司总股本（发行后）的比例将达到 32.45%。本次权益变动后，非公开发行前后，
江苏机电研究所、丁剑平、中天泽集团、中航智能装备基金持有公司股份及控制的表决权情
况如下：
单位：股
非公开发行完成前 非公开发行完成后
控制表
股东名称 持股比 持股比 控制表决
持股数量 决权比 持股数量
例 例 权比例
例
江苏机电研究所 162,822,339 15.64% - 162,822,339 14.09% -
丁剑平 45,221,322 4.34% - 45,221,322 3.91% -
中天泽集团 52,046,076 5.00% 24.98% 52,046,076 4.50% 22.50%
中航智能装备基
- - - 115,000,000 9.95% 9.95%
金
此次非公开发行已经公司 2020 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，此次非公开发行相关修订内容已经公司 2020 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第二十一
次会议审议通过，涉及的关联董事均已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决
通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立
意见。
二、中天泽集团及其一致行动人基本情况
（一）中天泽集团
名称：中天泽控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440300055132975R
注册资本：7070.7071 万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区沙头街道深南中路 6011 号绿景纪元大厦 A 座 52 层 AC 单元
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成立日期：2012 年 9 月 25 日
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；通航
飞机、无人机、智能装备的研发、销售、技术咨询、技术服务;电子产品的购销；企业营销
策划；企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）中航智能装备基金
公司名称：深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：120,000 万元
执行事务合伙人：深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）
注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深业进元大厦裙楼
402
成立日期：2016 年 8 月 22 日
统一社会信用代码：91440300MA5DJLYPXR
经营范围：股权投资、创业投资；投资管理、受托资产管理（以上不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
（三）江苏机电研究所
公司名称：江苏省机电研究所有限公司
注册地址： 徐州经济开发区荆马河北侧
法定代表人：丁剑平
注册资本：1691.75 万元人民币
统一社会信用代码：91320301134770406R
公司类型：有限责任公司
成立日期：1993 年 5 月 27 日
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经营范围：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、
修理；金属材料、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限
定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信
息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）丁剑平
姓名：丁剑平
性别：男
国籍：中国
身份证号：32030219600505****
住所：江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区
通讯地址：江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
三、《股份转让协议》主要内容
甲方（受让方）：中天泽控股集团有限公司
乙方（出让方）：江苏省机电研究所有限公司
第一条 转让标的
1、甲方同意受让乙方所持有的海伦哲 52,046,076 股股份及相应权益。
2、双方同意本协议项下股份转让价格为每股人民币 3.84 元，合计股份转让价款为人
民币壹亿玖仟玖佰捌拾伍万陆仟玖佰叁拾壹元捌角肆分（RMB￥199,856,931.84）。
第二条 目标股份转让价款的支付
1、甲方应于本转让协议签订之日起3个工作日内，向乙方指定的银行账户支付50%转让
价款；办理完股份过户手续后10个工作日内支付剩余50%转让价款。
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2、双方同意本协议项下股份转让价格为每股人民币3.84元，合计股份转让价款为人民
币壹亿玖仟玖佰捌拾伍万陆仟玖佰叁拾壹元捌角肆分（RMB￥199,856,931.84）。
3、各方一致同意，股份转让协议项下因目标股份转让而产生的税、费等相关费用，以
及由于实际转让价格与协议转让价格存在差异而导致的税、费等相关费用，由各方根据相关
法律法规的规定自行承担。
第三条 目标股份的交割
1、乙方收到甲方足额支付的按照本协议约定的首期50%股份转让价款后5个工作日内，
促使并配合海伦哲办理股份变更的审批、登记手续。
2、各方一致同意，目标公司就本次股份转让事宜依法在中国证券登记结算有限责任公
司办理完毕股份变更登记之日为股份转让完成日。
3、自上述股份转让完成日起，甲方成为海伦哲的股东，依法行使股东的权利，承担股
东的义务。
4、本次交易交割完成之日前海伦哲的或有债务、潜在风险及法律责任由转让方乙方全
部承担，包括但不限于诉讼及行政处罚等。
第四条 声明、保证及承诺
1、乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方对目标股份拥有合法的、真实的和完整的权利。
（2）乙方在本次交易交割日期前，未在目标股份上设立质押或其他任何形式的担保，
目标股份上亦不存在其他任何权利限制；或目标股份虽被质押、设立其他担保但转让给甲方
前已解除质押、其他担保，该目标股份无任何权利瑕疵。
（3）乙方未在目标股份上作出任何导致或可能导致甲方行使股东权利受到任何限制的
协议、安排或承诺。
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（4）乙方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股份价值的重大事项；截至本
协议签署日，不存在任何与目标股份有关的争议、诉讼或仲裁。
（5）乙方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效。
（6）自本协议签署之日起至股份转让完成之日，若发生或可能发生任何对海伦哲及其
资产与业务产生重大不利影响的事项，乙方应及时将该等事项披露给甲方。在本协议签署之
日前即已存在但乙方未如实披露给甲方的事项且给海伦哲及其资产与业务带来重大不利影
响的，乙方应当承担由此给甲方及海伦哲造成损失的全部赔偿责任。
（7）海伦哲截至股份转让完成日累计未分配利润，由股份转让完成后的股东按照持股
比例享有。
（8）乙方承诺，乙方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或
采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利。
（9）向甲方提供为完成本次转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署为
完成本协议项下股权转让所必需签署的文件。
（10）在本协议项下股权转让行为获政府相关主管部门批准时，根据相关法规，配合甲
方和海伦哲办理股权转让手续。
2、甲方向乙方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方将依据本协议的约定及时向乙方支付股份转让价款，股份转让价款具有合法
来源。
（2）向乙方提供为完成本协议项下股权转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件
并签署完成本协议项下股权转让所必须的各种文件。
（3）与乙方和海伦哲协同办理股权转让手续。
第五条 协议的生效和修改
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1、本协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后生效。
四、机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协议》主要内容
甲方：江苏省机电研究所有限公司
乙方：中天泽控股集团有限公司
丙方：丁剑平
在本协议中，甲方、乙方及丙方合称为“各方”。
第一条 委托安排
甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司共计162,822,339股的表决权（包括
因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调
整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托予乙方行使。乙方同意接受甲方的上述委托。
丙方作为甲方的一致行动人认可上述委托事宜，自本协议生效之日，就授权股份对应的表决
权的行使，甲方与丙方不再构成一致行动。
第二条 委托期限
本协议委托期限为自《股份转让协议》项下目标股份交割完成之日起至甲方不再持有任
何授权股份之日（含当日）止。
第三条 委托范围
1、甲、乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一
的、排他的代理人，乙方有权根据自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公
司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的
股东提案或议案及做出其他意思表示；
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（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股
东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，
但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除
外。
2、上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，
且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要
求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，但甲方因此发
生的相关费用由乙方承担。
3、在本协议有效期内，甲方将其持有的全部授权股份表决权委托给乙方行使，如因目
标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等事项而导致甲方持有授权股份变化的，本协
议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
4、本协议约定之表决权委托并不影响甲方享有对目标公司运营的知情权，以及授权股
份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、处置权等。
第四条 委托权利的行使
1、为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行
使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登
记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无
法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充
协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目的。
第五条 控制权稳定措施
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1、自本协议生效之日起，未经乙方书面同意，甲方（包括受约束的甲方的一致行动人，
一致行动人的范围以《上市公司收购管理办法》为准）不得主动增持目标公司股份，甲方、
丙方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对目标公司的控制，亦不
会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对目标公司的实际控制权。
2、在委托期限内，甲方有权减持、转让授权股份，但应提前5日以书面方式通知乙方，
且在同等价格条件下，乙方享有优先购买权。
第六条 目标公司治理
1、在本协议生效后30日内，甲方将配合乙方完成目标公司董事会改选，改选后的董事
会成员9名，由乙方提名6名董事人选。甲方承诺对上述改选事宜无条件支持并予以推动，支
持乙方提名的董事并促使其当选，以控制目标公司董事会。
2、本协议生效后，乙方在组织架构及管理制度体系等方面按照市场化原则运营目标公
司，乙方提名董事、监事及高级管理人员在符合有权部门的管理要求下，应当按照市场化机
制聘任并给予市场化的薪酬待遇，目标公司其他人员均应按照市场化方式聘任并给予市场化
的薪酬待遇；在乙方成为目标公司控股股东并改选董事会后30日内，乙方有权通过目标公司
董事会重新聘任以总经理为代表的经理管理层。
第七条 保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内
容为其真实意思表示；
（2）在本协议有效期内，甲方不得就授权股份行使表决权，乙方可以根据本协议及目
标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。
（3）甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。
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在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得再将授权股份委托其他第三方。
（4）在目标公司股份转让款支付完毕，且本协议正式生效后，与乙方相互配合，协调
目标公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事会等进行改组；
（5）甲方均已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序，其签署本协议
或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，其公司章程或其他规范性文件的规定。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内
容为其真实意思表示。
（2）其将按照《中华人民共和国公司法》及目标公司公司章程，尽到善良勤勉管理义
务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。
（3）在乙方正式取得目标公司控股权后，将为目标公司综合授信（包括但不限于以下
类型：流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、商票保贴、资金业务保证金额度、非信贷
业务（直投）、贸易融资和境外直贷等）提供担保（包括新增担保及替换现有控股股东到期
后的担保）保证目标公司正常生产运营不受影响。
（4）乙方签署本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度。
（5）在乙方直接或间接对目标公司保持实质性控制期间，不得利用控股股东地位从事
任何损害目标公司利益及中小股东利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为。
第八条 协议生效、变更与终止
1、本协议经各方共同盖章、签字、目标股份完成交割及目标股份转让款支付完毕之日
起生效。
2、如目标公司未能成功保持其在深圳证券交易所的上市地位，则本协议自动解除。
3、本协议的任何修改、变更、终止均应经各方协商一致并签署书面协议后生效，并应
按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
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4、本协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约金和损害赔偿金的权利。
五、机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协议之补充协议》主要内
容
甲方：江苏省机电研究所有限公司
乙方：中天泽控股集团有限公司
丙方：丁剑平
在本协议中，甲方、乙方及丙方合称为“各方”。
第一条：将《表决权委托协议》“一、委托安排 ：甲方同意，在本协议有效期内，将
其持有的目标公司共计162,822,339股的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增
股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销
地委托予乙方行使。乙方同意接受甲方的上述委托。丙方作为甲方的一致行动人认可上述委
托事宜，自本协议生效之日，就授权股份对应的表决权的行使，甲方与丙方不再构成一致行
动”修改为：
“一、委托安排：甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司共计162,822,339
股的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授
权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托予乙方行使。”
第二条：将《表决权委托协议》“二、委托期限 本协议委托期限为自《股份转让协议》
项下目标股份交割完成之日起至甲方不再持有任何授权股份之日（含当日）止。”修改为：
“二、委托期限 本协议委托期限为自本协议生效之日起至甲方不再持有任何授权股份
之日（含当日）止。”
第三条：《表决权委托协议》“五、控制权稳定措施：1、自本协议生效之日起，未经
乙方书面同意，甲方（包括受约束的甲方的一致行动人，一致行动人的范围以《上市公司收
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购管理办法》为准）不得主动增持目标公司股份，甲方、丙方不得通过与其他任何第三方形
成一致行动关系等任何方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三
方谋求对目标公司的实际控制权。2、在委托期限内，甲方有权减持、转让授权股份，但应
提前5日以书面方式通知乙方，且在同等价格条件下，乙方享有优先购买权。”之条款作废。
就《表决权委托协议》“五、控制权稳定措施”各方重新约定如下：“1、自本协议生
效之日起十八个月内，甲方承诺除向乙方及其一致行动人转让授权股份外，不会以任何方式
减持所持有的授权股份。2、自本条第一款减持承诺期限届满之日起，若甲方减持所持有的
授权股份，乙方承诺在甲方减持行为发生之日起6个月内通过二级市场、协议受让或其他方
式增持目标公司股份，确保乙方及其一致行动人控制的目标公司的表决权比例不低于
20%。”。
第四条：本补充协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与《表决权委托协议》
中的定义相同。除本补充协议中明确所作修改的条款之外，《表决权委托协议》的其他内容
保持不变，各方继续履行。
第五条：本补充协议与《表决权委托协议》有不一致的，以本补充协议为准。
第六条：本补充协议履行过程中遇到纠纷，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方
有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。
第七条：本补充协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并于《表决
权委托协议》生效之日起同时生效。
六、丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协议》主要内容
甲方：丁剑平
乙方：中天泽控股集团有限公司
在本协议中，甲方、乙方合称为“双方”。
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第一条、委托安排
甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司共计45,221,322股的表决权（包括
因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调
整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托予乙方行使。
第二条、委托期限
本协议委托期限为自本协议生效之日起至甲方不再持有任何授权股份之日（含当日）止。
第三条、委托范围
1、甲、乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一
的、排他的代理人，乙方有权根据自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公
司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的
股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股
东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，
但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除
外。
2、上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，
且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要
求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，但甲方因此发
生的相关费用由乙方承担。
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3、在本协议有效期内，甲方将其持有的全部授权股份表决权委托给乙方行使，如因目
标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等事项而导致甲方持有授权股份变化的，本协
议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
4、本协议约定之表决权委托并不影响甲方享有对目标公司运营的知情权，以及授权股
份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、处置权等。
第四条、委托权利的行使
1、为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行
使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登
记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无
法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充
协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目的。
第五条、控制权稳定措施
1、自本协议生效之日起十八个月内，甲方承诺除向乙方及其一致行动人转让授权股份
外，不会以任何方式减持所持有的授权股份。
2、自本条第一款减持承诺期限届满之日起，若甲方减持所持有的授权股份，乙方承诺
在甲方减持行为发生之日起6个月内通过二级市场、协议受让或其他方式增持目标公司股份，
确保乙方及其一致行动人控制的目标公司的表决权比例不低于20%。
第六条、目标公司治理
1、在本协议生效后30日内，甲方将配合乙方完成目标公司董事会改选，改选后的董事
会成员9名，由乙方提名6名董事人选。甲方承诺对上述改选事宜无条件支持并予以推动，支
持乙方提名的董事并促使其当选，以控制目标公司董事会。
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2、本协议生效后，乙方在组织架构及管理制度体系等方面按照市场化原则运营目标公
司，乙方提名董事、监事及高级管理人员在符合有权部门的管理要求下，应当按照市场化机
制聘任并给予市场化的薪酬待遇，目标公司其他人员均应按照市场化方式聘任并给予市场化
的薪酬待遇；在乙方成为目标公司控股股东并改选董事会后30日内，乙方有权通过目标公司
董事会重新聘任以总经理为代表的经理管理层。
第七条、保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内
容为其真实意思表示；
（2）在本协议有效期内，甲方不得就授权股份行使表决权，乙方可以根据本协议及目
标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。
（3）甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。
在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得再将授权股份委托其他第三方。
（4）在目标公司股份转让款支付完毕，且本协议正式生效后，与乙方相互配合，协调
目标公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事会等进行改组；
（5）甲方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，其公司章程
或其他规范性文件的规定。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内
容为其真实意思表示。
（2）其将按照《中华人民共和国公司法》及目标公司公司章程，尽到善良勤勉管理义
务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。
（3）在乙方正式取得目标公司控股权后，将为目标公司综合授信（包括但不限于以下
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类型：流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、商票保贴、资金业务保证金额度、非信贷
业务（直投）、贸易融资和境外直贷等）提供担保（包括新增担保及替换现有控股股东到期
后的担保）保证目标公司正常生产运营不受影响。
（4）乙方签署本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度。
（5）在乙方直接或间接对目标公司保持实质性控制期间，不得利用控股股东地位从事
任何损害目标公司利益及中小股东利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为。
第八条、协议生效、变更与终止
1、本协议经双方共同盖章、签字、目标股份完成交割及目标股份转让款支付完毕之日
起生效。
2、如目标公司未能成功保持其在深圳证券交易所的上市地位，则本协议自动解除。
3、本协议的任何修改、变更、终止均应经双方协商一致并签署书面协议后生效，并应
按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
4、本协议的变更及解除不影响本协议双方要求获得违约金和损害赔偿金的权利。
七、《一致行动关系声明函》主要内容
基于《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，中天
泽集团与丁剑平、江苏机电研究所三方郑重声明如下：
1、中天泽集团与丁剑平、江苏机电研究所之间构成一致行动关系，中天泽为上述被委
托表决的唯一的、排他的代理人，有权根据自己的意志独立行使表决权。
2、丁剑平、江苏机电研究所将根据中天泽集团的要求全权配合、协助，确保中天泽集
团在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权。
八、《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主
要内容
中航智能装备基金已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份
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认购协议之补充协议》，具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网上发布披露的相关公告。
九、本次股份转让及表决权委托完成后公司的控制权情况
本次股份转让及本次表决权委托完成前，机电研究所直接持有海伦哲214,868,415股股
份，占公司股本总额的20.64%，机电研究所为公司的控股股东。此外，丁剑平直接持有公
司45,221,322股股份，占海伦哲总股本的4.34%，丁剑平通过机电研究所间接持有公司
214,868,415股股份，其直接和间接合计持有公司260,089,737股股份，占公司股本总额的
24.98%，丁剑平为公司的实际控制人。
本次股份转让、本次表决权委托完成后，中泽天集团将直接持有海伦哲52,046,076股股
份，占海伦哲总股本的5%；同时，通过表决权委托的方式持有海伦哲208,043,661股股份对
应的表决权，占海伦哲总股本的19.99%，中天泽集团在海伦哲拥有表决权的股份数量合计
为260,089,737股，占海伦哲总股本的24.98%。根据《表决权委托协议》及《表决权委托协
议之补充协议》的相关内容，中天泽集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，
公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为中天泽集团，实际控制
人变更为金诗玮。
十、控股股东承诺履行情况说明
公司控股股东已严格履行有关股份锁定或减持的承诺，未出现违反承诺的情形。
十一、其他有关情况说明
1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、
部门规章以及规范性文件的规定。
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2、本次权益变动尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成
时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本次交易完成后，中天泽集团所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
4、本次交易受让方资金来源为自有资金。
5、经查询，本次交易各方均不属于失信被执行人。
6、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
十二、备查文件
1、《中天泽控股集团有限公司与江苏省机电研究所有限公司关于徐州海伦哲专用车辆
股份有限公司的股份转让协议》；
2、《中天泽控股集团有限公司与江苏省机电研究所有限公司关于徐州海伦哲专用车辆
股份有限公司之表决权委托协议》
3、《中天泽控股集团有限公司与江苏省机电研究所有限公司关于徐州海伦哲专用车辆
股份有限公司之表决权委托协议之补充协议》
4、《中天泽控股集团有限公司与丁剑平关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司之表决
权委托协议》
5、机电研究所、丁剑平与中天泽集团的《一致行动关系声明函》
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6、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司与深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有
限合伙）之附条件生效的股份认购协议》
7、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司与深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有
限合伙）之附条件生效的股份认购协议的补充协议》
特此公告
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二○二〇年四月二十日
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