证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2020-051
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易
的公告（修订后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“海伦哲”）与深
圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中航智能装备
基金”）于2020年4月13日签署了《附条件生效的股份认购协议》，并于2020年4
月17日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，公司拟向中航智能装
备基金非公开发行不超过115,000,000股（含本数）（以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”），拟募集资金总额不超过33,580.00万元（含本数）。中航智能装
备基金拟以现金认购本次非公开发行的全部股票。
2、关联关系
2020年4月12日，公司控股股东江苏省机电研究所有限公司（以下简称“江
苏机电研究所”）与中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”）签署了
《股份转让协议》，江苏机电研究所拟将所持52,046,076股（占公司总股本的5%）
转让给中天泽集团。
江苏机电研究所与中天泽集团分别于2020年4月13日及2020年4月17日签署
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了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，江苏机电研究所拟将
其所持162,822,339股（占公司总股本的15.64%）所对应的表决权委托给中天泽集
团行使。
2020年4月17日，丁剑平与中天泽集团签署了《表决权委托协议》，丁剑平拟
将其所持45,221,322股（占公司总股本的4.34%）所对应的表决权委托给中天泽集
团行使。
根据江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协议》及《表
决权委托协议之补充协议》的相关内容，在目标股份交割完成后，中天泽集团有
权提名半数以上董事，届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控
股股东将变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。
金诗玮持有伟石控股100%股权，深圳伟石控股有限公司（以下简称“伟石
控股”）系深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中航产业投资”）
的执行事务合伙人，中航产业投资系中航智能装备基金的执行事务合伙人；因此
金诗玮通过控制伟石控股控制中航产业投资，进而控制中航智能装备基金。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，中航智能装备基金与中天泽集团同
受金诗玮控制，两者为一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的
规定，发行对象与公司构成关联关系，本次公司向中航智能装备基金非公开发行
股票事项构成关联交易。
3、审批程序
2020年4月13日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发
行的相关议案，关联董事丁剑平、张秀伟、尹亚平、栗沛思、陈庆军先生回避表
决。公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意
2
见。
2020年4月17日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整
本次非公开发行股票限售期的议案》、《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）
的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》
等议案，关联董事丁剑平、张秀伟、尹亚平、栗沛思、陈庆军先生回避表决。公
司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
本次非公开发行事项尚需公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：120,000万元
执行事务合伙人：深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）
注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元
大厦裙楼402
成立日期：2016年8月22日
统一社会信用代码：91440300MA5DJLYPXR
经营范围：股权投资、创业投资；投资管理、受托资产管理（以上不得从事
证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金
管理业务）。
（二）主营业务情况
中航智能装备基金成立于2016年8月22日，主营业务为致力于航空航天、国
防军工、军民融合等领域的股权投资。截至本公告披露日，中航智能装备基金投
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资的项目主要包括中天泽智能装备有限公司、深圳市中航比特通讯技术有限公
司、杭州晨鹰军泰科技有限公司等。
（三）股权控制关系
截至本公告日，中航智能装备基金的股权结构图如下：
44.18%
金诗玮
LP
100%
深圳伟石控
左文才 韩金龙等 董戴 薄晓明 舒晓峰等
股有限公司
0.95% 26.49% 14.19% 14.19% 36% 64%
100% GP LP LP LP GP LP
深圳中天泽实 深圳图灵智能 中国海外控
南昌洛德商 同方股份 泰豪集团
李延玲 叶俊锋 张源斌 王明军 王金荣 业管理企业 装备合伙企业 股集团有限
贸有限公司 有限公司 有限公司
（有限合伙） （有限合伙） 公司等
99.1% 0.9% 99% 1% 14% 1% 75% 10% 19.31% 14.84% 65.85%
LP GP LP GP LP LP
100%
珠海中合荣创投 深圳中航产业
深圳鲁宁实业 东莞市拓信实业 泰豪科技股份
资发展合伙企业 投资管理企业 水向东等
有限公司 投资有限公司 有限公司
（有限合伙） （有限合伙）
10% 4.17% 37.42% 2.58% 2.5% 8.33% 35%
LP LP LP GP LP LP LP
深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业 GP：执行事务合伙人/普通合伙人
（有限合伙） LP：有限合伙人
（四）最近一年简要财务数据
中航智能装备基金最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
资产合计 77,114.68
负债合计 -
所有者权益 77,114.68
营业收入 -
营业利润 -1,800.39
利润总额 -1,800.39
净利润 -1,800.39
注：上述财务数据经深圳市伯勤会计师事务所（普通合伙）审计
三、关联交易标的基本情况
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本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过115,000,000股股份（含
本数），每股面值人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终
核准发行的股票数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议
公告日，发行价格为2.92元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
五、公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
2020年4月13日，公司与中航智能装备基金签署了附条件生效的股份认购协
议，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：海伦哲
股份认购人（乙方）：中航智能装备基金
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签订时间： 2020 年 4 月 13 日
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十九次会议决
议公告日。股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股人民币2.92元；
2、若发行人股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派
息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非
公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N；
3、若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行
股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（三）认购金额、认购数量及认购方式
1、甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过115,000,000股（含本数）
人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本次发
行前甲方总股本的11.05%，且募集资金总额不超过人民币33,580.00万元（含本
数）；
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2、乙方同意不可撤销地按本认购协议第一条确定的价格以现金认购发行人
本次非公开发行股份不超过33,580.00万元，最终认购股票数量根据实际发行数量
和发行价格确定；
3、若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在前述范
围内，甲方最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司证券发
行管理办法》等相关规定协商确定。
（四）认购价款的缴纳
1、在本协议依第六条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构
（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日
期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务
所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算
机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人；
3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被退回给乙方。
（五）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东
按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（六）限售期
1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结
束之日起十八个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积
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金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公
开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜；
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于
本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
（七）协议的成立与生效
1、本协议经双方的法定代表人/执行事务合伙人（或其授权代表）签字并经
加盖公章后成立；
2、本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可
生效，并以最后一个条件的满足日为本协议的生效日：
（1）乙方内部有权机关批准（如需）；
（2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）中国证监会核准本次发行。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失
的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于
甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双
方均不需要承担责任。
（八）违约责任
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1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和
承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔
偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于
律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉讼和向第
三人支付的赔偿（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费
等）；
2、本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方
进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信
息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格
或条件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
经甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或
仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格，并由乙方承担甲方的实际
损失；
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除；
4、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）
发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行
专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐
人（主承销商）有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其
认购价款的5%支付违约金；
5、如乙方未采取必要的保密措施致使本次非公开发行相关内幕信息泄露或
进行内幕交易的，乙方应承担全部法律责任，甲方有权单方解除本协议，乙方需
按照其认购价款的5%支付违约金。
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（九）权利转让的限制
非经本协议双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的
权利和/或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，转让方须因
该等转让向守约方承担违约责任。
（十）协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本
协议；
2、经双方协商一致，可以解除本协议；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有
权依法解除本协议；
4、若本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准，或/及中国证监会核准，
本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
六、公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议主要内
容
2020年4月17日，公司与中航智能装备基金签署了附条件生效的股份认购协
议之补充协议，协议的主要内容如下：
股份发行人（甲方）：海伦哲
股份认购人（乙方）：中航智能装备基金
签订时间： 2020年4月17日
第一条：双方一致同意，将《股份认购协议》中“五、限售期”第一款修改
为：
“1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行
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结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。”
第二条：本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》
具有同等的法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充
协议约定为准，本补充协议未作出约定的，以《股份认购协议》的约定为准。
第三条：本补充协议经甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表
签字并加盖公章，并于《股份认购协议》生效之日起同时生效。
七、本次非公开发行目的以及对公司的影响
（一）本次非公开发行目的
1、引入中航智能装备基金，助力公司业务发展，保障公司控制权稳定性
基于管理团队在国防军工、智能制造领域具有丰富的投资并购经验、企业管
理经验和强大的资源整合能力，中航智能装备基金自设立以来聚焦国防军工、智
能装备行业进行并购投资，瞄准军方重大需求和军工产业链关键环节，以信息化
和智能化为投资主线，资金多用于战略性投资控股优质军民融合类企业。通过对
被投企业提供技术、市场、运营、产业化等方面的增值服务，对被投企业进行资
源嫁接、管理再造和赋能增值，推动被投业务快速增长和价值不断提升。因此，
通过本次非公开引入中航智能装备基金，中航智能装备基金将通过其在国防军
工、智能制造领域的丰富产业资源，拓宽上市公司军工板块、智能制造板块产品
的销售领域和渠道，助力上市公司业务发展。
根据《表决权委托协议》的相关内容，中天泽集团有权改组董事会，并提名
改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控
股股东将变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。同时，金诗玮通过控制
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伟石控股控制中航产业投资，进而控制中航智能装备基金；本次发行中，金诗玮
通过控制的中航智能装备基金认购公司非公开发行股票的方式，将进一步提升金
诗玮控制的股份比例。本次发行完毕后，中天泽集团直接持有和拥有表决权的股
份数量以及中航智能装备基金持有的公司股份数量合计占公司总股本（发行后）
的比例将上升至 32.45%，金诗玮将进一步巩固和扩大其控制权，有利于保障公
司控制权稳定性。
2、优化资本结构，为公司稳健经营提供保障
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为
42.46%、51.33%和 52.59%，资产负债率高于同行业可比上市公司资产负债率平
均水平，流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。2017 年末、
2018 年末及 2019 年末，公司短期借款账面价值分别为 34,000.00 万元、61,200.00
万元和 76,316.11 万元，短期借款持续增加，需要偿付的资金逐步增大。2017 年
末、2018 年末及 2019 年末，公司合并报表利息费用分别为 2,595.17 万元、3,975.27
万元和 4,578.84 万元，对公司经营业绩产生了较大影响。
公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本，本次非公开发行完成后，
公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利
于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司持续、
稳定、健康的发展。
3、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
公司主要产品涵盖高空作业车、电力应急保障车、核生化及消防应急救援装
备等专用车辆以及 LED 显示产品、工业自动化智能生产线等，均属于资金密集
型行业，这与它的生产模式密切相关：专用车辆及工业自动化智能生产线大多是
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以定制的方式生产，为满足下游用户的差异性需求，研发人员需与客户进行多次
沟通，不断调整研发方案，项目研发周期相对较长，相关支出均需由公司先行垫
付；同时专用车辆及工业自动化智能生产线具有单价高、需求差异化明显的特点，
生产所需原材料种类较多，需要大量的资金投入。
随着公司经营规模的扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、研发投入
成本、人力资源成本等支出也相应增长，进一步增加了公司对流动资金的需求。
因此，公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足不断扩张的业务需要。
本次非公开发行完成后，将缓解公司营运资金压力，为公司业务的进一步发展提
供资金支持。
（二）本次非公开发行对公司的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款及
补充流动资金，改善公司的财务状况及资本结构，缓解公司营运资金压力，有利
于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的
利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的
提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资
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金保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务
费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
八、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事就提交公司第四届董事会第十九次会议审议本次非公开发行
股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为公司本次非公开发行股票构成
关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，涉及的关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述相关议案，
并同意提交第四届董事会第十九次会议审议，但涉及关联交易的议案表决时，关
联董事需回避表决。
公司独立董事就提交公司第四届董事会第二十一次会议审议非公开发行股
票限售期调整等相关议案予以事前认可，本次非公开发行股票限售期调整、修订
非公开发行股票预案、论证分析报告的修订以及公司与深圳中航智能装备股权投
资基金合伙企业（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等
事项符合相关法律法规的有关规定，符合公司实际情况，有利于公司本次非公开
发行股票项目的实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同
意将上述相关议案，并同意提交第四届董事会第二十一次会议审议，但涉及关联
交易的议案表决时，关联董事需回避表决。
公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易的相关事项以及关于
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项调整分别发表独立意见，独立董事认
为：公司本次非公开发行股票事宜及所涉及关联交易事项的调整，审议程序合法
合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将相
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关议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次、第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次、第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次、第二十一次会议相关事项的事前
认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十九次、第二十一次会议相关事项的独立
意见；
5、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司与深圳中航智能装备股权投资基金合
伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》
6、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司与深圳中航智能装备股权投资基金合
伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议的补充协议》
特此公告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二○二〇年四月二十日
15
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