证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2020-008
新湖中宝股份有限公司
关于与绿城房产签署上海中瀚股权转让及
项目开发合作协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与绿城房地产集团有限公司签署《关于上海中瀚
置业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》（简称“本协议”），
绿城房产或其指定方（合称“绿城房产”）将受让本公司持有的上海
中瀚置业有限公司（简称“目标公司”或“上海中瀚”）35%的股权
及相应权利和权益，支付/投入合计总额为190,000万元的交易价款，
其中股权转让价款517,372,740.78元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议
●风险提示：如项目情况发生重大不利变化或交易对方未按期支付
交易价款，则存在交易可能取消的风险。
基于新湖和绿城长期良好合作的共识和基础，双方有意向就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，双方拟就新湖目前正在开发的上海青蓝国际城项目二期开展合作，实现共赢。本公司与绿城房产签署了《关于上海中瀚置业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》，协议具体内容如下：
一、交易概述
1、为共同合作开发青蓝国际城项目二期（简称“目标项目”），本公司向绿城房产转让目标公司 35%的股权（对应出资额为2,137.2741万元）及相应权利和权益（简称“目标股权”），绿城房产支付/投入合计总额为190,000万元的交易价款，其中股权转让价款517,372,740.78元。
2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方基本情况
公司名称：绿城房地产集团有限公司
注册地：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼
注册资本：1,000,000万元
营业期限：1995年1月6日至长期
法定代表人：耿忠强
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
经营范围：房地产开发、经营、管理。
绿城房产系绿城中国控股有限公司（简称“绿城中国”）在中国境内成立的全资附属公司；绿城中国系一家在香港联交所主板上市的上市公司（股票代码HK3900）。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（审字（2019）第0855号），截至2018年12月31日，绿城房产总资产2568亿元，归属于母公司所有者权益258亿元，2018年全年实现营业收入496亿元，归属于母公司所有者的净利润17亿元。截至2019年9月30日，绿城房产总资产3012亿元，归属于母公司所有者权益355亿元，2019年1-9月实现营业收入173亿元，归属于母公司所有者的净利润15亿元。
绿城房产及绿城中国与本公司不存在关联关系。
三、目标项目基本情况
（一）目标公司的基本情况
上海中瀚系本公司的全资子公司。注册地：上海市宝昌路319号5楼；注册资本：6106.4974万元；法定代表人：林俊波；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营、销售,物业管理,建筑材料，装饰材料,金属材料（除专控）木材，建筑工程机械设备的销售。
本次交易涉及的目标项目为上海中瀚正在开发的青蓝国际城项目二期，项目用地面积 32,085.33 平方米，规划总建筑面积184,826.33平方米，其中规划地上建筑面积106,772.46平方米。截至目前,目标项目正在建设中。
（二）目标项目财务情况
具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健会计师事务所”）出具了《上海中瀚置业有限公司审计报告》（天健审[2020]1917号）：截至2020年2月29日，目标项目模拟总资产471,552.60万元，总负债465,446.11万元，所有者权益6,106.50万元。
（三）交易定价情况
经双方协商，综合考虑目标项目的可比市值、项目发展的资金需要、预计成本以及回报，双方确定目标股权及相应权利和权益的交易价款合计总额为190,000万元，其中股权转让价款为517,372,740.78元。
四、交易的主要内容
（一）交易方案
1、绿城房产与本公司就正在开发的青蓝国际城项目二期开展合作。本公司同意向绿城房产转让所持目标公司合计35%股权及该股权基于本协议约定对应享有的一切权利和权益；绿城房产同意受让目标股权，并依本协议约定的条款和条件支付/投入合计总额为190,000万元的交易价款，其中目标股权转让价款为517,372,740.78元。
2、除股东其他权利和义务依本协议确定外，目标股权对应享有的股东财产权利和权益及义务仅限于：
(1)目标股权对应的实收资本（对应注册资本2,137.2741万元）及日后基于目标项目产生的实收资本、资本公积和盈余公积；
(2)目标项目现有全部资产及进行开发后形成的资产和收益（含关联或附随的税收利益）的35%部分，及投资/开发经营目标项目的义务、风险及责任的35%部分。绿城房产基于受让持有目标股权而按35%享有和承担目标项目的股东权益和亏损。
（二）支付安排
1、第一期交易价款：在本协议签署并生效及无妨碍交易进行的事项存在后3个工作日内，绿城房产支付交易价款的40%计76,000万元。
2、第二期交易价款：在满足目标股权完成交割且第一期交易价款按约使用等条件后3个工作日内，绿城房产支付交易价款的剩余60%计114,000万元。
（三）股东权利和义务
目标股权完成交割后，绿城房产按受让持有的目标股权比例和本协议约定在目标公司中享有及行使股东权利，承担及履行股东义务，但对目标公司名下的资产、负债及责任、风险等，本公司和绿城房产则按如下约定予以确定并执行：
1、属于目标项目且在本协议约定范围内的资产、负债及风险、责任、收入、利益（含关联或附随的税收利益）、税费、盈利、亏损或股东权益，由本公司和绿城房产按65%∶35%的比例享有和承担；
2、除前款之外的目标公司资产负债及风险、责任、收入、利益（含关联或附随的税收利益）、税费、盈利、亏损或股东权益，100%归本公司享有和承担，绿城房产作为新股东不享有和承担。
（四）管理结构
1、目标公司董事会由3人组成，其中本公司提名2名董事、绿城房产提名1名董事，经股东会选举产生，董事长由本公司提名的董事担任，目标公司不设副董事长。
2、目标公司设监事会，其成员为3人，由本公司提名1人，由绿城房产提名1人，经全体股东选举产生；另有1名为职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3、目标公司设总经理一名，由本公司委派的人员担任。总经理负责组建经营管理团队，全面负责目标公司的开发建设及公司日常经营管理及目标项目的开发建设。
（五）利润分配
目标项目的利润按本公司65%∶绿城房产35%的比例分配。
（六）绿城房产股权退出
在目标项目住宅的销售面积达到住宅总可销售面积的95%且目标项目已经完成商品房项目竣工验收备案、目标项目销售收入按适用会计准则确认收入并形成目标公司可分配利润后等条件时，启动绿城房产退出程序，按已售部分据实核算、所剩未售部分收入按双方约定的模拟利润核算方式核算相关退出收益及其他股东权益。完成核算和利润分配等事宜后，绿城房产退出目标项目的合作开发，将其持有的目标公司35%股权转让给本公司。
（七）主要违约责任
1、绿城房产未能按照本协议约定及时向本公司/目标公司支付交易价款的，每逾期一天，应按逾期未付款金额万分之五的标准向本公司支付逾期违约金。
2、本公司未能按本协议约定及时向绿城房产交割目标股权的，每逾期一天，应按绿城房产已支付交易价款金额万分之五的标准向绿城房产支付逾期违约金。
3、本公司未能按本协议约定及时对目标公司/目标项目的资金缺口足额投入资金的，每逾期一天，本公司应按逾期未足额投入资金部分的万分之五向绿城房产支付逾期违约金；绿城房产未能按本协议约定及时向目标公司/目标项目归还资金的，每逾期一天，绿城房产应按逾期未还资金部分的万分之五支付逾期违约金。
（八）协议终止或解除
自本协议签署之日起，当（1）协议生效之日起90日内交易先决条件未能获得满足或豁免且有关各方未能达成延期约定的；（2）本公司未按约定将绿城房产提供的借款用于指定用途等情形发生时，一方可经向其他方发出一份书面通知后终止或解除本协议。
五、交易目的及对公司的影响
此次交易系新湖和绿城在地产领域战略合作的延续。基于新湖和绿城长期良好合作的共识和基础，双方有意向就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，就新湖目前正在开发的青蓝国际城项目二期开展合作，实现共赢。本次交易有利于加快公司相关项目开发进度，提升经营效率，优化公司资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。
公司本次交易产生收益约4.96亿元,按会计准则的规定计入资本公积，不影响上市公司当期利润；该数据未考虑最终税费情况且未经审计，敬请投资者注意。
本次交易不需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2020年4月20日
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